Fujian Zhangzhou Development Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Jun 12, 2006

福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司董事会投票委托征集函

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

重要提示

根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有 关规定，福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事 会作为征集人，向公司全体流通股股东征集拟于 2006 年 7 月 6 日召开的公司 2006 年第一次 临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及其他政府部门对本征集函的内容不负任何 责任，对其内容的真实性、准确性、完整性未发表任何意见。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

一、征集人声明

• 1 、征集人仅对本公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项向公司全

• 体流通股股东征集投票权而制作并签署本征集函。

2 、征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担个别和连带的责任。征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、 操纵市场等证券欺诈行为。

• 3 、本次征集投票权以无偿方式公开进行，本征集函在中国证券监督管理委员会指定的

• 报刊上发布，未有擅自发布信息的行为。

• 4 、本征集函的履行不会违反法律、法规及《公司章程》或公司内部制度的的任何条款

• 或与之产生冲突。

• 5 、本征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所

股票代码： 000753

股票简称：漳州发展

法定代表人：庄道火

1

董事会秘书：李勤

证券事务代表：林惠娟

联系地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场 21 楼

联系电话： (0596)2671753

传真： (0596)2671876

邮政编码： 363000

互联网网址： http://www.zzdc.com.cn

电子信箱： gg000753@yahoo.com.cn

公司信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》

（二）征集事项

公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议的《福建闽南（漳州）经济发展 股份有限公司股权分置改革与定向回购方案及修改公司章程的议案》的投票权。

三、本次会议基本情况

根据公司非流通股股东福建漳龙实业有限公司、漳州公路交通实业总公司、漳州恒闽工 贸有限公司、福建省漳州建筑瓷厂及漳州双菱陶瓷经营公司的书面委托，经与深圳证券交易 所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司协商沟通，公司董事会于 2006 年 6 月 12 日发出召开公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知，基本情况如下：

（一）会议召开时间

现场会议召开时间： 2006 年 7 月 6 日 14:00

网络投票时间：

1 、交易系统投票时间： 2006 年 7 月 3 日至 2006 年 7 月 6 日每日 9:30-11:30 及 13:00-15:00 。 2 、互联网投票时间： 2006 年 7 月 3 日 9:30 至 7 月 6 日 15:00 的任意时间。

（二）现场会议召开地点：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场 21 楼公司会议室 （三）股权登记日： 2006 年 6 月 28 日

（四）会议方式

本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式。 本次临时股东大会暨相关股东会议将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （ http://wltp.cninfo.com.cn ）向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网 络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议审议事项

2

• 1 、《福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司股权分置改革方案与定向回购方案及修改

• 公司章程的议案》。

本议案采取网络投票、征集投票和现场投票相结合，须经以下方式同意：参加表决的股 东所持表决权的三分之二以上同意，参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上同 意，参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上同意。

（六）有关本次会议的其他情况详见本日公告的《福建闽南（漳州）经济发展股份有限 公司董事会关于召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

四、征集方案

• 1 、征集对象：截止 2006 年 6 月 28 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司

• 深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• 2 、征集时间：自 2006 年 6 月 29 日至 2006 年 7 月 5 日期间的每个工作日 9:00-11:30 及

• 15:00-17:30 。

3 、征集方式：本次投票委托征集为公司董事会无偿自愿征集，征集人通过公开方式， 在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）上发布公告进行投票 征集行动。

• 4 、征集程序和步骤：

第一步：填写《授权委托书》

征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本征集函确定的格式和内容逐项填

写《授权委托书》（格式详见附件）。

第二步：提交本人签署的《授权委托书》及相关文件，本次征集投票权将由本公司证券 部签收《授权委托书》及其相关文件：

（ 1 ）法人股东须提交下述文件：

①现行有效的企业法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

• ③《授权委托书》原件；

④法人股东账户卡复印件；

• ⑤持股清单（加盖托管券商营业部公章的原件）。

法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝

章）。

（ 2 ）个人股东须提交下述文件：

3

①本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的《授权委托书》原件；

④持股清单（加盖托管券商营业部公章的原件）。

（ 3 ）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公 证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不 需要公证。

第三步：股东的前述文件可采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，在规定的征集时 间内送达董事会指定的收件人。

同时请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系人、联系电话，并在显著位置标明“投 票委托”。该等文件应在本次征集投票权时间截止（ 2006 年 7 月 5 日 17 ： 30 ）之前送达，逾 期作无效处理；由于投寄差错，造成该等文件未能按时送达，亦为无效。

授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：福建省漳州市胜利东路漳州发展广场 21 楼

收件部门：漳州发展证券部

收件人：林惠娟

邮政编码： 363000

电话： (0596)2671753

传真： (0596)2671876

5 、授权委托的原则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核并由北京市中瑞律师事务所

见证。经审核见证有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

（ 1 ） 股东的授权委托经审核同时满足下列条件方为有效：

①股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送

达指定地址。

②股东已按本征集函附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关 文件真实、完整、有效。

③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

④股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

（ 2 ）其他

4

①股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的授权委托书为有效。不能 判断委托人签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

②股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在股东会议现场报到登记时间截止前以书 面方式明示撤销对征集人的授权委托，则授权委托自动失效。

③股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到 登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其授权委托自动失 效。

④股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权 中选择一项，多选或未选的，则征集人将认定其授权委托无效。

五、公司董事会就征集事项的投票建议及理由

公司董事会认为，股权分置方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提 升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其 是流通股股东的利益息息相关。由于公司股东分散，且流通股股东亲临临时股东大会暨相关 股东会议现场行使股东权利成本较高，为切实保障流通股股东利益、行使股东权利，董事会 特发出本征集投票权征集函。董事会将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程 的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

六、备查文件

• 1 、福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司股权分置改革及定向回购方案说明书。 2 、载有公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

七、签字

征集人已经采取了审慎合理的措施，对征集函所涉及内容均已进行了详细审查，征集函 内容真实、准确、完整。

征集人：福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司董事会 二〇〇六年六月十二日

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附件： 对福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东 会议投票权征集人的授权委托书 ( 剪报及复印均有效 )

委托人声明：本人 / 本公司在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人福建闽南（漳州） 经济发展股份有限公司（下称“公司”）董事会为本次征集投票权制作并公告的《董事会投 票委托征集函》全文、公司关于召开 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知及 其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况 已充分了解。在公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议现场报到登记时间截止之 前，本人 / 本公司有权随时按董事会投票委托征集函确定的规则和程序撤回本授权委托书项 下对征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本人 / 本公司可以亲自或授权代理人 出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

本人 / 本公司作为授权委托人，兹授权委托公司董事会代表本人 / 本公司出席于 2006 年 7 月 6 日召开的公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并按本授权委托书的指示 对会议审议事项行使投票权。

公司名称	福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司	福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司	福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司	福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司	福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司
受托人	福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司董事会
会议名称	2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议
委托人身份证号码或法人营业执照号码
委托人股东帐号		委托人持股数量（股）
审议事项		赞成	反对		弃权
公司股权分置改革与定向回购方案及修改 公司章程的议案
委托人签章（法人股东须法人代表签字并 加盖法人公章）
委托日期

注：请根据委托人的意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应栏打 “√” ， 三者只能择其一，多选或未选则视为该项授权委托无效。

授权委托的有效期限：自本投票委托书签署日至 2006 年第一次临时股东大会暨相关股 东会议结束。

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