Fujian Zhangzhou Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 16, 2021

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福建漳州发展股份有限公司

关于2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

福建漳州发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》的规定，编制了截至2020 年12 月31 日公司2014 年度及2015 年度非公开发行A 股股票募集资金存放与使用情况的专 项报告。现将截至2020 年12 月31 日募集资金存放和实际使用情况 专项说明如下：

一、2014 年度非公开发行募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]909 号）核准，公司通 过非公开方式发行了108,892,800 股人民币普通股（A 股），股票面 值为人民币1.00 元/股，发行价格为5.51 元/股，募集资金总额为人 民币599,999,328.00 元,扣除各项发行费用10,343,868.02 元后，实 际募集资金净额为589,655,459.98 元，上述募集资金已于2014 年 09 月26 日由承销商汇入公司开立的募集资金专户，经福建华兴会计 师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所(2014)验字B-007 号《验资报告》，确认募集资金到账。

本公司对募集资金采取了专户存储制度。2014 年09 月26 日，

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本公司募集资金专户实际收到募集资金为591,499,328.00 元(其中 募集资金净额为589,655,459.98 元，未从募集资金中支付的发行费 用为1,843,868.02 元)。

截至2020 年12 月31 日，公司已累计使用募集资金人民币 438,450,466.47 元；累计转出发行费用人民币1,843,868.02 元；累 计收取募集资金存款利息人民币35,100,004.74 元；累计支付银行手 续费人民币7,276.08 元。

2020 年12 月31 日，本公司募集资金专户银行存款余额为人民 币186,297,722.17 元，其中包含募集资金产生的利息收入 35,100,004.74 元。

（二）募集资金存放和管理情况

1.《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范本公司募集资金的使用和管理，最大限度地保障投资者的 权益，本公司依照《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所 股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等 相关规定，并结合本公司实际情况，修订了《募集资金使用管理办法》， 该制度于2014 年03 月27 日经公司2014 年第一次临时股东大会审议 通过后生效。

根据上述募集资金使用管理制度的规定，本公司对募集资金实行 专户存储，公司及保荐机构国海证券股份有限公司于2014 年10 月 22 日分别与上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行、中信银行股 份有限公司漳州芗城支行、中国银行股份有限公司诏安支行签署了

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《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

就本次非公开发行新开立募集资金账户情况，公司、下属公司云 霄发展水务有限公司、泉州银行股份有限公司漳州芗城支行及保荐机 构德邦证券股份有限公司于2018 年7 月4 日签署了《募集资金监管 协议》。

募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不 存在重大差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确 保专款专用。

2.募集资金专户存储情况

2018 年6 月，为方便账户管理，公司注销开立于中信银行股份 有限公司漳州芗城支行（账号为 7347210182600028750），并将该账 户余额 915.99 元转至开立于上海浦东发展银行股份有限公司漳州分 行的募集资金专项账户；并在泉州银行股份有限公司漳州芗城支行开 立新账户（账号为 0000014948737012），用于变更用途后募集资金投 资项目漳州市云霄经济开发区污水处理工程项目募集资金的存储和 使用。

2019 年 6 月，因节余募集资金变更用途，公司注销“诏安县污 水处理厂配套污水管网扩建工程 BT 项目”对应的中国银行股份有限 公司诏安支行账户（账号为 426068490781），并将该账户节余募集资 金转至变更后使用项目“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”对 应的泉州银行股份有限公司漳州芗城支行的募集资金专项账户。

截至2020 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

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		单位：元
开户银行	银行账号	存放余额
上海浦东发展银行股份有限公司漳州分行	23410155260000643	166,565,578.21
泉州银行股份有限公司漳州芗城支行	0000014948737012	19,732,143.96
合计		186,297,722.17

（三）2020 年度募集资金的实际使用情况

2020 年，公司本次募集资金实际使用3,508.78 万元，具体使用 情况详见附表1：2014 年度非公开发行募集资金使用情况对照表。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2018 年4 月12 日召开的第七届董事会第十三次会议、第 七届监事会第十次会议及2018 年5 月8 日召开的2017 年年度股东大 会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原用于诏 安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT 项目部分募集资金 7,314.58 万元变更为 “漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”项 目。

变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：2014 年度非 公开发行变更募集资金投资项目情况表。

（五）节余募集资金使用情况

公司于2019 年4 月18 日召开的第七届董事会第十七次会议审议 通过《关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意 将2014 年非公开发行募集资金投资项目“诏安县污水处理厂配套污 水管网扩建工程BT 项目”节余募集资金1,002.61 万元用于另一募投 项目“漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程”。2019 年6 月，公司

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完成上述募集资金划转，实际划转募集资金1,005.04 万元（包含利 息收入）。

二、2015 年度非公开发行募集资金使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准福建漳州发展股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2586 号）核准，公司 通过非公开方式发行了107,334,526 股人民币普通股（A 股），股票 面值为人民币1.00 元/股，发行价格为人民币5.59 元/股，募集资金 总额为人民币600,000,000.00 元,扣除各项发行费用10,768,663.55 元后，实际募集资金净额为589,231,336.45 元，上述募集资金已于 2016 年12 月22 日由承销商汇入公司开立的募集资金专户，经福建 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了闽华兴所(2016) 验字H-009 号《验资报告》，确认募集资金到账。

本公司对募集资金采取了专户存储制度。2016 年12 月22 日， 本公司募集资金专户实际收到募集资金为590,800,000.00 元(其中 募集资金净额为589,231,336.45 元，未从募集资金中支付的发行费 用为1,568,663.55 元)。

截至2020 年12 月31 日，公司已累计使用募集资金人民币 512,198,102.98 元；累计转出发行费用人民币1,568,663.55 元；累 计收取募集资金存款利息收入人民币12,105,206.95 元；累计支付银 行手续费人民币1,028.05 元。

2020 年12 月31 日，本公司募集资金专户银行存款余额为人民

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币89,137,412.37 元，其中包含募集资金产生的利息收入 12,105,206.95 元。

（二）募集资金存放和管理情况

1．《募集资金管理制度》的制定和执行情况

根据上述募集资金使用管理制度的规定，本公司对募集资金实行 专户存储，公司、全资子公司漳州发展水务集团有限公司及保荐机构 德邦证券股份有限公司于2017 年01 月04 日分别与兴业银行股份有 限公司漳州分行芗城支行、中国建设银行股份有限公司漳州分行及泉 州银行股份有限公司漳州龙文支行签署了《募集资金监管协议》，明 确了各方的权利和义务。

上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大 差异。本公司对募集资金的使用严格履行内部审批程序，确保专款专 用。

2．募集资金专户存储情况

2018 年6 月，为方便账户管理，公司注销开立于中国建设银行 漳州分行（账号为35050166243309666666 ），并将该账户余额 540,594.92 元转至开立于兴业银行漳州分行芗城支行的募集资金专 项账户。

截至2020 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

		单位：元
开户银行	银行账号	存放余额
兴业银行股份有限公司漳州分行芗城支行	161040100100224887	338,622.12
泉州银行股份有限公司漳州龙文支行	0000012596048012	88,798,790.25

合计

89,137,412.37

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（三）2020 年度募集资金的实际使用情况

2020 年，公司本次募集资金实际使用2,507.63 万元，具体使用 情况详见附表3：2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表。

（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况

本次募集资金没有变更募集资金投资项目的资金使用情况。

（五）募集资金使用的其他情况

1.鉴于南靖县靖城南区所在的靖城园区纳入漳州高新区的规划 范围，2017 年08 月，漳州发展水务集团有限公司、南靖县城乡规划 建设局与漳州高新区建设管理局就南靖县靖城南区污水处理厂BOT 项目签订《南靖县靖城南区污水处理厂BOT 项目特许经营协议补充协 议》：南靖县靖城南区污水处理厂BOT 项目业主由南靖县城乡规划建 设局变更为漳州高新区建设管理局，南靖县城乡规划建设局在协议生 效前基于履行原《特许经营协议》对漳州发展水务集团有限公司所享 有的一切权利和承担的义务分别由漳州高新区建设管理局享有及承 担；协议生效后，漳州高新区建设管理局按照原《特许经营协议》的 约定享受权利和承担义务。除此外，协议其他内容不变。

2.根据漳州高新技术产业开发区管理委员会《关于南区污水处理 厂相关事宜的专题会议纪要》（[2018]22 号），南靖县南区污水处理 厂从处理生活污水一级B 排放标准提标改造到处理工业污水一级A 排 放标准；以初设的概算价格以及经济运行分析报表来确认投资额的增 加及运行成本的增加，由漳州高新区建设管理局及时与漳州发展水务

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集团签订水价调整等内容的补充协议。2018 年5 月15 日，本次提标 改造工程项目取得了漳州高新技术产业开发区经济发展局《关于南靖 县靖城南区污水处理厂提标改造工程项目核准的批复》（漳高经审 [2018]38 号）。2019 年8 月，漳州高新技术产业开发区建设局（由“漳 州高新区建设管理局”更名）与漳州发展水务集团有限公司签订相关 水价调整等内容的补充协议，原协议商定的污水处理费1.4 元/吨调 整为2.52 元/吨。

三、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地 披露了公司募集资金年度使用情况，募集资金存放、使用、管理及披 露不存在违规情况。

福建漳州发展股份有限公司董事会 二○二一年四月十七日

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附表1：2014 年度非公开发行募集资金使用情况对照表

附表1：2014 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表1：2014 年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
			58,965.55			本年度投入募	3,508.78
募集资金总额
						集资金总额
			0.00				43,845.05
报告期内变更用途的募集资金总额
			8,319.62			已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额
						集资金总额
			14.11%
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已	募集资金	调整后投	本年度投入	截至期末	截至期末投资	项目达到预	本年度实	是否达	项目可行
	变更项	承诺投资	资总额（1）	金额	累计投入	进度（%）(3)	定可使用状	现的效益	到预计	性是否发
承诺投资项目和超募资
	目（含	总额			金额(2)	＝(2)/(1)	态日期		效益	生重大变
金投向
	部分变									化
	更）
承诺投资项目
漳州市第二自来水厂扩	否	34,500	34,500	3,417.71	20,299.22	58.84	2020 年11 月	-140.35	否	否
建工程项目
诏安县污水处理厂配套	是	11,500	4,273	0.00	4,273.00	100	2016 年5 月	不适用	不适用	否
污水管网扩建工程BT项
目
漳州市云霄经济开发区	否	---	8,319.62	91.07	6,440.75	77.42	2020 年8 月	-629.32	否	否
污水处理厂工程
	否	13,000	13,000	0.00	12,832.08	98.71	---	不适用	不适用	否
补充流动资金
承诺投资项目小计	--	59,000	60,092.62	3,508.78	43,845.05	---	---	-769.67	---
超募资金投向	不适用
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计	--	59,000	60,092.62	3,508.78	43,845.05	---	---	-769.67	---	---
	1.漳州市第二自来水厂扩建工程项目：目前北仓路、红旗路政府无法提供路由第二条进厂原水管约2 公里未建、旧 泵房改造及水厂供电第二回路尚未实施，其他项目已全部完工，实际已投入运行。本项目于2020 年11 月达到可使 用状态，因新建产能的提升需要过渡期，尚未实现预计效益。 2. 漳州市云霄经济开发区污水处理厂工程：云霄污水处理厂现有工艺偏向生活污水，与实际进水水质不匹配，出水 水质未能达标，云霄经济开发区管委会尚未确认正式商业运营的时间，因此尚未能实现预计效益。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因
项目可行性发生重大变	不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途及	不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施	不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施	不适用

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方式调整情况
	公司于2014 年10 月23 日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议 案》，同意公司以7,345,239.80 元募集资金置换预先投入漳州市第二自来水厂扩建工程项目自筹资金。福建华兴会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核，并出具 了“闽华兴所（2014）鉴证字B-001 号”《关于福建漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 鉴证报告》，确认公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为7,345,239.80 元。
募集资金投资项目先期
投入及置换情况
	公司于2014 年12 月08 日召开的第六届董事会2014 年第七次临时会议及12 月26 日召开的2014 年第四次临时股东 大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用2 亿元闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起12 个月。2014 年12 月，公司使用了2 亿元闲置募集资金暂时补 充流动资金。2015 年12 月，公司已将上述2 亿元闲置募集资金归还至专户。 公司于2015 年12 月8 日公司召开的第七届董事会第二次会议及2015 年12 月23 日召开的2015 年第三次临时股东 大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1.5 亿元闲置募集资金暂时 补充流动资金，使用期限从股东大会审议通过之日起12 个月。2015 年12 月，公司使用了1.5 亿元闲置募集资金暂 时补充流动资金。2016 年10 月，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1.5 亿元闲置募集资金归还至专户。
用闲置募集资金暂时补
充流动资金情况
项目实施出现募集资金	诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT 项目节余金额1,005.04 万元；原因为公司本着合理、有效的原则谨慎 使用募集资金，较好地控制工程建设成本及募集资金存放银行期间的利息收入。
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用	公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户。
途及去向
募集资金使用及披露中	不适用
存在的问题或其他情况

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附件2：2014 年度非公开发行变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

		变更后项		截至期末
			本年度实		截至期末投资	项目达到预			变更后的项目
变更后的	对应的原承	目拟投入		实际累计			本年度实	是否达到预
			际投入金		进度（% ）	定可使用状			可行性是否发
项目	诺项目	募集资金		投入金额			现的效益	计效益
			额		(3)=(2)/(1)	态日期			生重大变化
		总额（1）		(2)
漳州市云	诏安县污水 处理厂配套 污水管网扩 建工程BT项 目	8,319.62	91.07	6,440.75	77.42	2020 年8 月	-629.32	否	否
霄经济开
发区污水
处理厂工
程
	-	8,319.62	91.07	6,440.75	77.42	-	-629.32	否	-
合计
			诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT 项目包括西区和东区建设，西区已于2016 年5 月竣工并交付使用；东区未收到业主方诏安县城市建设投资开发有限公司的开工令， 未开工建设。为保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，公司于2018 年4 月 12 日召开的第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十次会议及2018 年05 月08 日 召开的2017 年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将原用 于诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT 项目部分募集资金7,314.58 万变更为漳州 市云霄经济开发区污水处理厂工程。详见公司于2018 年4 月14 日及2018 年5 月9 日的披 露于巨潮资讯网上的相关公告。 因“诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT 项目”完成诏安县财政局评审中心结 算审核，原计划投入募集资金5,173.00 万元，实际投入募集资金4,273.00 万元，节余募 集资金1,002.61 万元（含利息收入）。为提高募集资金的使用效率，公司于2019 年4 月 18 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分节余募集资金用于其他募 投项目的议案》，同意将该项目节余募集资金1,002.61 万元用于另一募投项目“漳州市云 霄经济开发区污水处理厂工程”。详见公司于2019 年4 月20 日的披露于巨潮资讯网上的相 关公告。2019 年6 月，公司完成上述募集资金划转，实际划转募集资金1,005.04 万元（包 含利息收入）。
变更原因、决策程序及信息披露情
况说明（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况			云霄污水处理厂现有工艺偏向生活污水，与实际进水水质不匹配，出水水质未能达标，云 霄经济开发区管委会尚未确认正式商业运营的时间，因此尚未能实现预计效益。
和原因
变更后的项目可行性发生重大变化			不适用
的情况说明

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附表3：2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表

附表3：2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表3：2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表3：2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表3：2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表3：2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表3：2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表3：2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表3：2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表3：2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表3：2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表	附表3：2015 年度非公开发行募集资金使用情况对照表
单位：万元
			58,923.13			本年度投入募	2,507.63
募集资金总额
						集资金总额
			0				51,219.81
报告期内变更用途的募集资金总额
			0			已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额
						集资金总额
			0
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否已	募集资金	调整后	本年度投入	截至期末累	截至期末投资	项目达到预	本年度实	是否	项目可行
	变更项	承诺投资	投资总	金额	计投入金额	进度（%）(3)	定可使用状	现的效益	达到	性是否发
承诺投资项目和超募资
	目（含	总额	额（1）		(2)	＝(2)/(1)	态日期		预计	生重大变
金投向
	部分变								效益	化
	更）
承诺投资项目
漳州市东墩污水处理厂	否	30,000	30,000	962.41	30,416.26	101.39	2016 年5 月	1,691.00	是	否
（一期）BOT项目
南靖县靖城南区污水处	否	2,800	2,800	407.38	2,800.00	100	2018 年12 月	198.24	是	否
理厂BOT项目
平和县第二污水处理厂	否	2,700	2,700	0.00	2,700.00	100	2015 年12 月	-26.85	否	否
BOT项目
	否	10,000	10,000	1,137.84	1,803.55	18.04	2022 年12 月	不适用	不适 用	否
金峰水厂改扩建项目
	否	14,500	14,500	0.00	13,500.00	93.10	---	不适用	不适 用	否
补充流动资金
承诺投资项目小计	--	60,000	60,000	2,507.63	51,219.81	---		1,862.39	---
超募资金投向	不适用
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）
超募资金投向小计
合计	--	60,000	60,000	2,507.63	51,219.81			1,862.39	---
	1.平和第二污水处理厂BOT 项目：2018 年至2020 年污水处理费尚未收回，本期产生信用减值损失-122.85 万元。 2.金峰水厂改扩建项目：一期生物预处理工程建设已于2016 年12 月完工。因漳州市对金峰水厂用地进行规划调 整，土地征迁进展缓慢，影响项目工程规划设计及后续工作，达到预定可使用状态的时间由2020 年12 月调整为 2022 年12 月。
未达到计划进度或预计
收益的情况和原因
项目可行性发生重大变	不适用
化的情况说明
超募资金的金额、用途及	不适用
使用进展情况
募集资金投资项目实施	不适用
地点变更情况
募集资金投资项目实施	不适用

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方式调整情况 在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，本公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目漳州市东 墩污水处理厂（一期）BOT 项目、平和县第二污水处理厂BOT 项目及金峰水厂改扩建项目进行了先行投入。福建 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了专项审核， 并出具了“闽华兴所（2017）鉴证字H-001 号”《关于福建漳州发展股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投 募集资金投资项目先期 资项目的鉴证报告》，确认：截至2016 年12 月31 日止公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额 投入及置换情况 为220,376,968.50 元。 公司于2017 年01 月18 日召开的第七届董事会2017 年第一次临时会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已 投入募投项目的自筹资金的议案》，公司决定以本次募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额为 214,189,002.93 元。2017 年1 月，上述募集资金已完成置换。 用闲置募集资金暂时补 不适用 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 本公司募集资金尚未使用完毕。目前，本公司不存在募集资金投资项目结余资金的情况。 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 公司尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专户。 途及去向 募集资金使用及披露中 不适用 存在的问题或其他情况