Fujian Zhangzhou Development Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Jan 25, 2016

股票代码： 000753 股票简称：漳州发展 上市地点：深圳证券交易所

福建漳州发展股份有限公司

与

德邦证券股份有限公司

关于

福建漳州发展股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见

的回复

保荐人（主承销商）

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签署日期： 2016 年 1 月

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福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2015 年 12 月 11 日下发的 153055 号《中国证监会行政许可项目审查 反馈意见通知书》已收悉。福建漳州发展股份有限公司（以下简称“公司”、“发 行人”或“漳州发展”）与德邦证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、 北京市中银律师事务所（以下简称“发行人律师”）对漳州发展非公开发行股票 申请文件的反馈意见进行了充分的核查、讨论，现将反馈问题答复如下，请贵会 予以审核。

如无特别说明，本回复中词语的释义与尽调报告中的释义相同。

本反馈意见答复中的报告期特指 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月。

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福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

目 录

一、重点问题........................................................ 3 问题1........................................................... 3 问题2.......................................................... 37 问题3.......................................................... 38 问题4.......................................................... 46 二、一般问题....................................................... 49 问题1.......................................................... 49 问题2.......................................................... 51 问题3.......................................................... 52 问题4.......................................................... 55 问题5.......................................................... 62 问题6.......................................................... 64 问题7.......................................................... 66 问题8.......................................................... 71

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2

福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

一、重点问题

问题 1

1、申请人本次拟募集资金总额不超过10 亿元，其中3.74 亿元用于漳州市 东墩污水处理厂（一期）BOT 项目建设，2,800 万元用于南靖县靖城南区污水处 理厂BOT 项目，2,700 万元用于平和县第二污水处理厂BOT 项目，2.47 亿元用 于金峰水厂改扩建项目，3.24 亿元用于补充流动资金。

（1）目前水务业务占申请人营业收入比例较小，请申请人补充说明并披露 本次通过非公开发行投资水务相关项目的战略规划，相关战略规划是否经公司 战略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、 技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风 险披露是否充分。

（2）请申请人量化说明并详细披露上述项目具体投资数额的测算依据和测 算过程，请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益 情况的具体测算过程、测算依据及合理性。并结合各募投项目所涉及的目标市 场、销售渠道情况补充说明项目预期效益的合理性。

（3）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预 付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负 债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

（4）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论， 说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行 是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市 公司及中小股东的利益。

回复如下：

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福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

（一）目前水务业务占申请人营业收入比例较小，请申请人补充说明并披露本 次通过非公开发行投资水务相关项目的战略规划，相关战略规划是否经公司战 略委员会讨论通过，独立董事是否发表意见；并结合公司基本情况从资金、技 术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险，相关风险 披露是否充分。

1 、投资水务相关项目的战略规划

公司本次非公开发行股票募集资金拟投入漳州市东墩污水处理厂（一期） BOT 项目、南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目、平和县第二污水处理厂 BOT 项目及金峰水厂改扩建项目四个与水务相关的项目。公司第六届董事会战略委员 会 2015 年第一次会议审议通过了《福建漳州发展股份有限公司水务板块发展规 划》，具体情况如下：

（ 1 ）发展战略

公司秉持“优质服务，百姓满意”的理念，认真履行社会责任，目前已形成 制水、供水及污水处理较为完整的产业链条。未来几年，公司将抓住城乡水务一 体化发展契机，以市区发展为依托，加快管网建设，扩大供水版图，以实现规模 效应。污水处理厂兼顾经济效益与社会效益，提高污水处理量，严格控制生产成 本，实现政府、企业、消费者多方共赢的格局。此外，公司将充分利用资本市场， 通过与污水处理行业上市公司合资成立项目公司等方式，推动公司污水处理业务 进一步做大做强。

公司水务板块发展战略为：立足漳州，拓展四周，做大做强。以制水、供水、 污水处理、水务工程为主业，将公司水务集团构筑成以水务一体化为核心的较有 影响力的区域性水务集团公司。

（ 2 ）近中期规划

1 ）近期规划

合理评估市场需求状况，以扩大自身产能规模为主，同时考虑并购周边自来 水公司，辅以管网建设等手段，满足漳州地区居民的用水和给排水需要；实现向 特定住宅小区供应深度净化水；积极延长产业链，向水源及水服务市场扩展。具

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体情况如下：

①漳州市中心城区

加快建设供水、污水处理规模，延伸供水、污水服务区域。由于漳州市中心 城区不断扩大，按《漳州市中心城区（九龙江西溪北区）给水专项规划》，到 2015 ³ ³ 年规划供水量 38 万 m /d、到 2020 年规划供水量 70 万 m /d。目前的供水能力 不能满足漳州市发展的需求。公司计划完成漳州市第二自来水厂扩建工程项目、 金峰水厂改扩建项目以及漳州市第三自来水厂的分期建设。

②漳州市周边县市

通过收购兼并周边县市的优良水务资产，实现漳州市县水务一体化目标。完 成平和县第二污水处理厂污水处理项目、漳州市高新区圆山污水处理厂和马洲污 水处理厂污水处理项目建设。

2 ）中远期规划

通过收购漳州市水务行业优质企业，实现中心城区自来水、污水处理的产、 供、排一体化，夯实漳州发展水务集团做大做强的基础；通过收购兼并福建省内 其他地市级供水企业或达成合作关系，扩大经营服务区域；和国内有影响力的企 业合作，加大对污水、垃圾处理的投入，做大水务事业。

（ 3 ）人力资源规划

人力资源是公司水务今后做大做强的基础，公司计划加大对人力资源的管理 与投入：在对外招聘方面，招聘经济管理类专业、工程管理类专业、工程技术类 专业人才，合理充实各个相关岗位。在人力资源规划管理方面，逐步开展技术骨 干、核心管理人员的业务培训，对全体员工的基本素质培训，扎实稳步提高人员 素质。

2 、战略规划相关审议程序

根据公司《董事会战略委员会实施细则》，战略委员会成员由五名董事组成， 其中应至少包括一名独立董事，战略委员会对公司长期发展战略规划进行研究并 提出建议。本次《福建漳州发展股份有限公司水务板块发展规划》已经公司第六

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届董事会战略委员会 2015 年第一次会议审议通过。

此外，公司独立董事已对公司第六届董事会 2015 年第五次临时会议审议的 涉及非公开发行 A 股股票的相关议案发表独立意见，认为本次非公开发行 A 股 股票方案符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施 细则》的相关规定，顺应了国家产业政策，符合公司和全体股东的利益，有利于 公司持续发展；本次发行制定的非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告从 项目建设的必要性、可行性、预期效益等方面对本次非公开发行募集资金投资项 目进行了充分的分析，顺应产业发展趋势，符合公司发展战略规划，能够增强公 司市场竞争能力，提升公司核心竞争力和盈利能力，整体上具有可行性；公司本 次非公开发行 A 股股票有利于公司发展，符合公司的利益，对公司及全体股东 公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

3 、本次募投项目所面临的主要风险的补充披露

公司在《福建漳州发展股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》中对与本 次股票发行相关的风险进行了披露，现结合公司基本情况从资金、技术、人才、 风控、运营经验等方面，就募投项目面临的风险补充披露如下：

（ 1 ）资金风险

本次募集资金投资项目规模较大，项目建设期较长，短期内经营活动产生的 现金流入较少。若本次募集资金不能足额募集，或项目实施过程中实际投资规模 超过计划金额，公司将使用自有资金或通过银行融资等渠道解决项目资金需求， 这将给公司带来较大的资金压力，甚至可能影响项目的正常实施，同时可能因银 行借款导致财务费用增加而给公司业绩带来不利影响；若募集资金不能及时到位 或发生其他不确定性情况，可能会对项目的投资回报和公司的预期收益产生不利 影响。

（ 2 ）技术风险

本次非公开发行股票募集资金拟投入漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT 项目、南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目、平和县第二污水处理厂 BOT 项目 及金峰水厂改扩建项目，公司已经对上述项目的工程技术方案进行了充分论证与

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分析并形成了可行性研究报告，但是在项目建设及后续运营过程中，公司仍然面 临污水处理及自来水供应相关技术更新的风险，上述风险的发生将会对项目收益 产生影响。

（ 3 ）人才风险

本次募投项目实施后，公司对污水处理以及自来水供应行业的人才需求将增 加，如果上述专业人才的配置不能满足项目建设、运营管理等各方面的需求，或 者公司原有相关业务人才有所流失，将会对募投项目的实施产生不利影响。

（ 4 ）风险控制风险

本次募投项目实施后，公司污水处理量、自来水供应量预计将有较大幅度增 长，水务业务的资产规模、营业收入及员工数量也将相应增长，这将增加公司的 经营决策难度和风险控制难度。如果公司的管理制度及风险控制制度未能随水务 业务规模扩大而及时调整完善，公司在经营风险控制方面将面临风险。

（ 5 ）运营风险

公司在漳州市的自来水供应、污水处理以及水务工程施工方面具有绝对优势 地位，水务业务是公司具备区域优势和发展潜力的业务，也是本次非公开发行股 票募集资金投资的业务板块。募投项目实施后，将进一步提高公司的污水处理能 力和自来水供应规模，项目能否按期运营并实现预期效益将在很大程度上取决于 公司的运营管理水平，包括对人力资源、服务质量和效率、财务等方面的持续管 理和改进。如果公司未能根据项目实施进度和经营情况及时提高相关部门的运营 效率，将可能对募投项目的预期效益产生不利影响。

（二）请申请人量化说明并详细披露上述项目具体投资数额的测算依据和测算 过程，请结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明本次募投各项目收益情 况的具体测算过程、测算依据及合理性。并结合各募投项目所涉及的目标市 场、销售渠道情况补充说明项目预期效益的合理性。

• 1 、漳州市东墩污水处理厂（一期） BOT 项目

• （ 1 ）项目基本情况

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项目名称	漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目
实施主体	福建漳州发展股份有限公司
实施地点	福建省漳州市龙文区蓝田镇东墩村九十九湾港道以南、规划东环城路以东， 江滨路以北。
建设内容	拟建设东墩污水处理厂一期工程，一期工程处理规模为13 万m³/d。包括 污水处理工程的构建筑物及生产附属设施。
建设期	2年

东墩污水处理厂是将原漳州市东区污水处理厂迁址，重新建设。根据公司与 经福建省漳州市人民政府授权的漳州市住房和城乡建设局签订的《漳州市东墩污 水处理厂（一期）项目特许经营协议》，本项目采用 BOT 模式，由公司负责漳州 市东墩污水处理厂（一期）项目的融资、建设、运营和维护及取得污水处理服务 费，并取得在经营期限内污水处理厂特许经营权，特许经营期自协议生效之日 （2015 年 6 月 26 日）起至 2044 年 12 月 30 日。

（ 2 ）投资数额的测算依据和测算数额

根据《漳州市发展和改革委员会关于漳州市东墩污水处理厂工程（一期）项 目初步设计及概算的批复》（漳发改审【2014】198 号），本项目工程概算中工程 费用 32,362.82 万元、工程建设及其他费用 3,300.28 万元、基本预备费用 1,783.15 万元，合计投资数额为 37,446.25 万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	工程名称	建筑	设备	安装	合计
一	建安工程费用	15,385.22	13,763.99	3,213.61	32,362.82
（一）	箱体结构部分	6,784.09			6,784.09
1	基坑支护及处理	3,191.56			3,191.56
2	土方工程	405.06			405.06
2.1	厂区挖土	159.94			159.94
2.2	买土回填	245.12			245.12
3	箱体结构	3,187.46			3,187.46
（二）	污水处理单元	6,318.60	11,632.41	1,426.58	19,377.59
1	1#厂房	1,879.77	2,512.57	171.16	4,563.50
1.1	上部建筑	1,175.59			1,175.59
1.2	预处理段	538.25	1,022.84	133.71	1,694.80

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1.3	膜格栅间上部	165.93	1,489.73	37.46	1,693.11
2	生物池	1,300.52	507.08	120.72	1,928.32
3	2#厂房	3,138.31	8,612.76	1,120.89	12,871.96
3.1	上部建筑	2,443.92			2,443.92
3.2	鼓风机房		1,237.76	154.23	1,391.99
3.3	MBR膜处理车间	694.39	6,447.24	617.91	7,759.54
3.4	管式紫外消毒及加药间		305.71	29.25	334.96
3.5	污泥浓缩脱水单元		622.05	319.5	941.55
4	地下总图管道			13.81	13.81
（三）	辅助建筑工程	2,282.54		197.52	2,480.06
1	综合楼	992.64			992.64
2	箱体外总图管线	144.98		197.52	342.5
3	道路、绿化及其他	1,100.63			1,100.63
4	厂区排水沟	44.29			44.29
（四）	其他辅助设备		2,131.58	1,064.50	3,196.08
1	电气系统		733.54	550.9	1,284.44
2	自控仪表及消防系统		968.2	417.23	1,385.43
3	生物除臭系统		317.2	1.08	318.28
4	通风及空调系统		112.64	95.3	207.94
（五）	厂外工程			525	525
1	厂外供电电源			525	525
二	工程建设其他费用				3,300.28
1	工程建设监理费				587.99
2	建设单位管理费				331.9
3	建设项目前期工作咨询费				65.76
4	工程保险费				161.81
5	工程勘察费				210
6	工程设计费				840
7	施工图预算编制费用				130.6
8	施工图审查费				20.13
9	招标代理服务费				55.77
10	工程造价咨询费				30.03
11	场地准备及临时设施费				161.81
12	建设工程交易服务费				9
13	白蚂蚁防治费				3.55
14	雷击风险评估费				16.51
15	水土保持费				418.97
16	联合试运转费				137.64
17	建设项目环境影响咨询费				21.71

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18	有关规费				97.09
三	基本预备费				1,783.15
合计					37,446.25

（ 3 ）项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性

1）收入测算

本项目建成后收入来源为污水处理服务费收入，污水处理服务费单价、保底 水量及污水处理量预测情况如下：

①污水处理服务费单价：根据公司与经福建省漳州市人民政府授权的漳州市 住房和城乡建设局签订了《漳州市东墩污水处理厂（一期）项目特许经营协议》， 运营期内污水处理服务费单价为 1.89 元/m³。

②保底水量：根据《漳州市东墩污水处理厂（一期）项目特许经营协议》， 项目正式商业运营开始，第一年污水量日均保底 9 万吨，第二年日均保底 10 万 吨，第三年至第五年日均保底 11 万吨，第六年至第十一年日均保底 12 万吨，第 十一年以上日均保底 13 万吨。超过保底水量按实际水量计算，连续半年日均水 量超过设计规模 10%及以上应启动二期项目工程。

③污水处理量预测：根据上述保底水量以及项目预计运行情况，预计第 2 年日污水处理量为 9 万吨，以后污水处理量缓慢增长，到第 12 年达到设计规模 满负荷运行，日污水处理量为 13 万吨。

假定项目年运行时间为 357 天，第 1 年为建设期，第 30 年运行半年，则项 目污水处理量、年收入情况如下表：

年份	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	1229	30
项目											-
日污水处理 量（万吨）	9.00	10.00	11.00	11.00	11.50	12.00	12.00	12.00	12.50	12.50	13.00	13.00
年污水处理 量（万吨）	3,213.00	3,570.00	3,927.00	3,927.00	4,105.50	4,284.00	4,284.00	4,284.00	4,462.50	4,462.50	4,641.00	2,320.50
营业收入 （万元）	6,072.57	6,747.30	7,422.03	7,422.03	7,759.40	8,096.76	8,096.76	8,096.76	8,434.13	8,434.13	8,771.49	4,385.75

2）成本费用测算

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项目建成后的运营成本主要包括电费、药剂费、职工薪酬、污泥外运费、折 旧费等。当本污水处理厂满负荷运行，即日污水处理量达到设计规模 13 万吨的 情况下，每年的成本费用情况如下：

①电费：根据电价及项目耗电量估算，项目满负荷运行时每年电费约为 1,385.62 万元；

②药剂费：本污水处理厂所需的污水处理剂主要包括煤粉灰、聚合铝、聚丙 烯酰胺等，根据各类药剂价格和药量估算，项目满负荷运行时每年药剂费约为 814.28 万元；

③职工薪酬：根据项目规模和工艺需要，本工程预计需要员工 60 名，人均 年工资福利费 6 万元，每年职工薪酬约为 360 万元；

④污泥外运费：在日处理污水 13 万吨的情况下，每年产生污泥约 31.21 万 吨，运费按每吨 1 元计算，每年污泥外运费约为 31.21 万元；

⑤折旧费：折旧费分为膜折旧费和其他固定资产折旧。膜投资额为 7,065.15 万元，使用年限预计为 7 年，年折旧率为 14.3%，年折旧额为 1,010.32 万元；其 他固定资产投资额为 30,381.10 万元，按 20 年折旧，残值率为 5%，年折旧率约 为 4.8%，年折旧额为 1,458.29 万元。第 21 年其他固定资产（不含膜）需更新改 造一次，投资额预计为 10,000 万元，更新改造部分每年折旧额为 480 万元。综 上，项目在经营期前 20 年每年折旧额约为 2,468.61 万元，剩余年度每年折旧额 约为 1,490.32 万元；

⑥大修理费：大修理费以建筑物、构筑物工程费用的一半金额加上设备全部 投资额作为计算基数，费率为 2.2%。每年大修理费约为 542.74 万元；

⑦其他费用：其他费用包括办公费、交通费、通讯费等，假定按年收入的 3%计算，本项目满负荷运行时年收入为 8,771.49 万元，每年其他费用约为 263.14 万元。

综上，若不考虑第 21 年的固定资产更新，污水处理厂以日污水处理 13 万吨 的设计规模运行时，年总成本费用约为 5,865.61 万元。

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3）税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令 2007 年第 512 号）第八十八条的规定，公司从事公共污水处理的所得，自项目取得第一笔生产 经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减 半征收企业所得税。

4）收益指标分析

公司采用内部收益率指标对本项目进行评价，依据上述收入及成本情况逐年 计算项目现金流量，经测算，在全部使用公司自有资金投资的情况下，本项目的 内部收益率为 8.04%。

（ 4 ）本项目预期效益的合理性

本项目已取得《漳州市环境保护局关于批复漳州市供排水管理处漳州市东墩 污水处理厂及配套管网工程（一期）环境影响报告书的函》（漳环审【2012】48 号）、《漳州市发展和改革委员会关于漳州市东墩污水处理厂及配套管网工程（一 期）项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2012】209 号）、《漳州市发展和 改革委员会关于漳州市东墩污水处理厂及配套管网工程（一期）项目可行性研究 报告调整投资事项的批复》（漳发改审【2014】162 号）以及《漳州市发展和改 革委员会关于漳州市东墩污水处理厂工程（一期）项目初步设计及概算的批复》 （漳发改审【2014】198 号），本项目的实施具有可行性。

2015 年 6 月，公司与经福建省漳州市人民政府授权的漳州市住房和城乡建 设局签订了《漳州市东墩污水处理厂（一期）项目特许经营协议》，协议约定由 公司负责漳州市东墩污水处理厂（一期）项目的融资、建设、运营和维护及取得 污水处理服务费，并取得在经营期限内污水处理厂特许经营权，特许经营期自协 议生效之日（2015 年 6 月 26 日）起至 2044 年 12 月 30 日。该协议同时约定了 污水处理服务费单价以及保底水量，项目经营期间，由漳州市住房和城乡建设局 按照协议约定向公司支付污水处理服务费。

本项目收益测算以上述文件为依据，预期收益的测算是合理的。

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2 、南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目

（ 1 ）项目基本情况

项目名称	南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目
实施主体	公司子公司漳州发展水务集团有限公司
实施地点	南靖县靖城新区沧溪村
建设内容	南靖县靖城南区污水处理厂红线范围内所有设施
建设期	施工工期不超过300天

根据水务集团与经福建省南靖县人民政府授权的南靖县城乡规划建设局签 订的《南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》，本项目采用 BOT 模式，由水务集团负责南靖县靖城南区污水处理厂厂区的投资、建设、运营以及 维护，并取得在经营期限内污水处理厂特许经营权，特许经营期为 29 年（不含 建设期）。特许经营期届满后，若符合国家相关政策规定，同等条件下给予延长 特许经营期。南靖县城乡规划建设局按协议提供项目用地并向水务集团支付污水 处理服务费。

（ 2 ）投资数额的测算依据和测算数额

根据《漳州市发展和改革委员会关于南靖县南区污水处理厂及配套管网工程 （一期）项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2012】194 号）以及近期污 水处理设计规模，本项目投资金额合计 2,876 万元，其中工程直接费用 2,391 万 元，工程其他费用 348 万元，预备费 137 万元。具体情况如下：

单位：万元

序号	工程或费用名称	建筑工程	设备及工 器具购置	安装工程	合计
一	工程直接费用				2,391.00
1.1	粗格栅/进水泵房	68.55	48.90	10.28	127.74
1.2	细格栅/旋流沉砂池	30.17	36.75	3.02	69.94
1.3	生化配水井	5.73	4.20	0.57	10.50
1.4	综合生化池	564.47	27.00	59.48	650.95
1.5	二沉配水井/回流及剩余污泥泵池	8.63	22.50	0.86	31.99

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1.6	周进周出辐流式二沉池	165.75	52.00	16.58	234.33
1.7	PAC加药储药间	9.91	9.00	1.49	20.40
1.8	中间紫外消毒池	7.52	36.00	2.26	45.78
1.9	中间消毒间	3.30	6.00	0.99	10.30
1.10	中间泵池	20.13	12.00	8.05	40.19
1.11	流量计井	5.49	14.40	2.20	22.09
1.12	紫外消毒池	3.30	36.00	0.99	40.30
1.13	消毒间	3.72	6.00	1.12	10.83
1.14	污泥贮池	15.76	3.60	2.36	21.73
1.15	浓缩脱水机房	110.16	80.00	27.54	217.70
1.16	鼓风机房	21.48	85.00	8.59	115.07
1.17	变配电间	32.22		3.22	35.44
1.18	综合办公用房	64.44		6.44	70.89
1.19	其它用房	9.55	2.70	0.95	13.20
1.20	污水处理厂平面	141.98	-	37.50	179.48
1.21	厂内三通一平	30.00			30.00
1.22	厂内绿化	22.50			22.50
1.23	围墙、大门	53.48			53.48
1.24	道路	36.00			36.00
1.25	管线			37.50	37.50
1.26	自控仪表		48.00		48.00
1.27	实验室仪器		45.00		45.00
1.28	电气设备及外线		150.00		150.00
二	第二部分 工程其他费用				348.00
1	建设单位管理费				37.51
2	前期工作咨询费				18.49
3	工程勘察费				23.91
4	工程设计费				98.34
5	施工图预算费				9.83
6	竣工图编制费				7.87
7	工程监理费				59.90
8	设计文件审查费				3.37
9	联合试运转费				7.25
10	生产工人培训费				3.00
11	办公及生活家具购置费				1.00
12	工程保险费				7.17
13	造价咨询服务费				9.57
14	招标代理费				11.42
15	工程交易服务费				1.50

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16	环境影响评价费				5.27
17	其他规费				7.17
18	水土保持费				11.00
19	场地准备费及临时设施费				23.91
第一、二部分费用合计					2,739.00
三	基本预备费				137.00
四	项目总投资				2,876.00

（ 3 ）项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性

1）收入测算

本项目建成后收入来源为污水处理服务费收入，污水处理服务费单价、保底 水量及污水处理量预测情况如下：

①污水处理服务费单价：根据水务集团与经福建省南靖县人民政府授权的南 靖县城乡规划建设局签订的《南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目特许经营协 议》，本项目初始污水处理服务费单价自商业运营日起为 1.3 元/m³，污泥运费及 处置费按水量每吨污水 0.1 元包干，则综合污水处理费为 1.4 元/m³。

②保底水量及污水处理量预测：根据《南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项 目特许经营协议》，自商业运营日起，第一年基本水量为 7,000 吨/日，第二年起 基本水量为 8,000 吨/日，第三年起基本水量为 9,000 吨/日，第四年起基本水量为 10,000 吨/日，如进水水量不足按基本水量计算。以上述保底水量作为测算依据。

假定项目年运营时间为 358 天，项目经营期内的污水处理量、年收入情况如 下：

单位：万元

年份	1	2	3	42
项目				-9
日污水处理量（万吨）	0.70	0.80	0.90	1.00
年污水处理量（万吨）	250.60	286.40	322.20	358.00
营业收入（万元）	350.84	400.96	451.08	501.20

2）成本费用测算

项目建成后的运营成本主要包括水电费、药剂费、职工薪酬、污泥运输费、

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折旧摊销费等。当本污水处理厂满负荷运行，即日污水处理量达到设计规模 1 万吨的情况下，每年的成本费用情况如下：

①水电费：根据估算，每年自来水费约为 3 万元，电费约为 51.71 万元，水 电费合计 54.72 万元；

②药剂费：本污水处理厂所需的污水处理剂包括聚丙烯酰胺等，根据估算， 项目满负荷运行时每年药剂费约为 10 万元；

③职工薪酬：根据项目规模和工艺需要，本工程预计需要员工 12 名，人均 年工资福利费 4 万元，每年职工薪酬约为 48 万元；

④污泥运输费：在日处理污水 1 万吨的情况下，每年污泥外运费约为 6 万元；

⑤设备更新提取费及维护检修费：设备更新提取费每年为 42 万元，维护检 修费每年为 15 万元；

⑥折旧摊销费：房屋建筑物预计使用年限 29 年，残值率 5%，年折旧额为 46.98 万元；设备预计使用年限 10 年，残值率 5%，年折旧额为 90.92 万元；其 他费用按 29 年摊销，年摊销费用为 16.72 万元。

⑦管理费及其他：包括办公费、差旅费等，预计每年约为 10 万元。

3）税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令 2007 年第 512 号）第八十八条的规定，公司从事公共污水处理的所得，自项目取得第一笔生产 经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减 半征收企业所得税。

4）收益指标分析

公司采用内部收益率指标对本项目进行评价，依据上述收入及成本情况逐年 计算项目现金流量，经测算，在全部使用公司自有资金投资的情况下，本项目的 内部收益率为 8.08%。

（ 4 ）本项目预期效益的合理性

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本项目已取得《福建省建设项目环境影响报告表》的批复、《漳州市发展和 改革委员会关于南靖县南区污水处理厂及配套管网工程（一期）项目可行性研究 报告的批复》（漳发改审【2012】194 号），本项目的实施具有可行性。

2015 年 3 月，水务集团与经福建省南靖县人民政府授权的南靖县城乡规划 建设局签订了《南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》。，协议约 定由水务集团负责南靖县靖城南区污水处理厂厂区的投资、建设、运营以及维护， 并取得在经营期限内污水处理厂特许经营权，特许经营期为 29 年（不含建设期）。 该协议同时约定了污水处理服务费单价以及保底水量，项目经营期间，由受南靖 县城乡规划建设局委托的南靖县靖城新区建设开发有限公司按照协议约定向公 司支付污水处理服务费。

本项目收益测算以上述文件为依据，预期收益的测算是合理的。

3 、平和县第二污水处理厂 BOT 项目

（ 1 ）项目基本情况

项目名称	平和县第二污水处理厂BOT项目
实施主体	公司子公司漳州发展水务集团有限公司
项目业主	平和县山格镇人民政府
实施地点	平和县山格镇白寨地块
建设内容	平和县第二污水处理厂红线范围内所有设施
建设期	施工工期不超过450天

根据水务集团与平和县山格镇人民政府签订的《平和县第二污水处理厂项目 特许经营协议》，本项目由水务集团负责平和县第二污水处理厂厂区的投资、建 设、运营以及维护，并取得污水处理厂特许经营权，特许经营期为 29 年（不含 建设期）。特许经营期届满后，若符合国家相关政策规定，同等条件下给予延长 特许经营期。平和县山格镇人民政府按协议提供项目用地并向水务集团支付污水 处理服务费。

（ 2 ）投资数额的测算依据和测算数额

根据《平和县发展和改革局关于平和第二污水处理厂及配套管网工程初步设

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计及概算的批复》，本工程投资概算中建安工程费用 2,404.17 万元、工程建设其 他费用 243.05 万元、基本预备费 132.36 万元，三项合计 2,779.58 万元，具体情 况如下：

单位：万元

序号	项目名称	金额
一	建安工程费用	2,404.17
1	粗格栅和进水泵房	223.07
2	细格栅与旋流沉砂池	105.98
3	氧化沟	456.19
4	二沉池	295.12
5	配水井及污泥泵井	17.29
6	紫外线消毒渠	77.05
7	污泥浓缩池	52.01
8	巴氏计量槽	13.47
9	水解酸化池	118.38
10	调理池	77.25
11	脱水车间	258.29
12	变配电间	28.12
13	综合楼	126.00
14	大门及传达室	11.28
15	围墙	18.08
16	电气设备	71.72
17	自控设备	29.99
18	机修设备	7.32
19	化验设备	29.12
20	运输设备	14.61
21	仪表设备	110.08
22	厂区道路	70.00
23	厂区管线	171.12
24	绿化	20.00
25	备品备件购置费	2.63
二	工程建设其他费用	243.05
1	前期工程咨询费	9.92
2	建设单位管理费	32.78
3	设计费	74.30
4	勘察费	18.58
5	施工图审查费	2.40

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6	工程建设监理费	51.04
7	劳动卫生评价费	2.40
8	建设工程交易服务费	0.65
9	工程造价咨询费	10.82
10	场地准备和临时设施费	12.02
11	招标代理服务费	13.62
12	生产准备费	1.00
13	生活及办公家具购置费	1.00
14	联合试车运转费	2.63
15	工程保险费	7.21
16	环境影响评价费	2.67
三	基本预备费	132.36
合计		2,779.58

（ 3 ）项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性

1）收入测算

本项目建成后收入来源为污水处理服务费收入，污水处理服务费单价、保底 水量及污水处理量预测情况如下：

①污水处理服务费单价：根据水务集团与平和县山格镇人民政府签订的《平 和县第二污水处理厂项目特许经营协议》，本项目初始污水处理服务费自商业运 营日起 1.1 元/m³。

②保底水量及污水处理量预测：根据《平和县第二污水处理厂项目特许经营 协议》，自商业运营日起，第一年基本水量为 12,000 吨/日，第二年起基本水量为 14,000 吨/日，第三年起基本水量为 16,000 吨/日，第四年起基本水量为 18,000 吨/日，第五年起基本水量为 20,000 吨/日。若进水水量不足基本水量，按基本水 量计算。以上述保底水量作为测算依据。

假定项目年运营时间为 355 天，项目经营期内的污水处理量、年收入情况如 下：

单位：万元

年份 项目	1	2	3	4	5-29

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日污水处理量（万吨）	1.20	1.40	1.60	1.80	2.00
年污水处理量（万吨）	426.00	497.00	568.00	639.00	710.00
营业收入（万元）	468.60	546.70	624.80	702.90	781.00

2）成本费用测算

项目建成后的运营成本主要包括水电费、药剂费、职工薪酬、污泥处置费、 折旧摊销费等。当本污水处理厂满负荷运行，即日污水处理量达到设计规模 2 万吨的情况下，每年的成本费用情况如下：

①水电费：根据估算，每年自来水费约为 6 万元，电费约为 120 万元，水电 费合计 126 万元；

②药剂费：本污水处理厂所需的药剂包括脱水药剂和化验药剂，根据估算， 项目满负荷运行时每年药剂费约为 18 万元；

③职工薪酬：根据项目规模和工艺需要，本工程预计需要员工 18 名，人均 年工资福利费 5 万元，每年职工薪酬约为 90 万元；

④污泥处置费：在日处理污水 2 万吨的情况下，每年污泥外运费约为 12 万 元；

⑤设备更新提取费及维护检修费：设备更新提取费每年为 72 万元，维护检 修费每年为 30 万元；

⑥折旧摊销费：房屋建筑物预计使用年限 29 年，残值率 5%，年折旧额为 52.54 万元；设备预计使用年限 10 年，残值率 5%，年折旧额为 76 万元；其他费 用按 29 年摊销，年摊销费用为 12.95 万元。

⑦管理费及其他：包括办公费、差旅费等，预计每年约为 30 万元。

3）税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令 2007 年第 512 号）第八十八条的规定，公司从事公共污水处理的所得，自项目取得第一笔生产 经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减 半征收企业所得税。

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4）收益指标分析

公司采用内部收益率指标对本项目进行评价，依据上述收入及成本情况逐年 计算项目现金流量，经测算，在全部使用公司自有资金投资的情况下，本项目的 内部收益率为 8.92%。

（ 4 ）本项目预期效益的合理性

本项目已取得《漳州市发展和改革委员会关于平和县第二污水处理厂及配套 管网工程项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2012】131 号）、《平和县环 境保护局关于批复平和县第二污水处理厂及配套管网工程环境影响报告书的函》 （平环监函【2012】6 号），本项目的实施具有可行性。

2014 年 4 月，水务集团与平和县山格镇人民政府签订了《平和县第二污水 处理厂项目特许经营协议》，协议约定由水务集团负责平和县第二污水处理厂厂 区的投资、建设、运营以及维护，并取得污水处理厂特许经营权，特许经营期为 29 年（不含建设期）。该协议同时约定了污水处理服务费单价以及保底水量，项 目运营期内，平和县山格镇人民政府按协议约定向水务集团支付污水处理服务 费。

本项目收益测算以上述文件为依据，预期收益的测算是合理的。

4 、金峰水厂改扩建项目

（ 1 ）项目基本情况

项目名称	金峰水厂改扩建项目
实施主体	公司子公司漳州发展水务集团有限公司
实施地点	漳州市芗城区芝山镇溪头村
	本次扩建工程总设计规模为10 万m³/d。包括常规处理、深度处理及污泥
建设内容	处理工艺。扩建工程为原址改造，水厂现有构/建筑物最终仅保留宿舍、预
	处理滤池。
建设期	两年

（ 2 ）投资数额的测算依据和测算数额

根据工程设计规模、工艺情况以及《漳州市金峰水厂扩建工程项目申请报告》

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中的投资估算依据，金峰水厂改扩建项目总投资概算为 24,796.41 万元，其中工 程费用 20,532.75 万元，其他费用 2,380.59 万元，预备费 1,833.07 万元，铺底流 动资金 50 万元。

单位：万元

序号	工程或费用名称	建筑工程	安装工程	设备及工 器具购置	其他费用	合计
I	工程费用					20,532.75
一	水厂扩建
1	生物预处理池	428.83	172.79	542.08		1,143.70
2	机械混合、折板絮凝、 斜管沉淀池	812.04	316.62	166.25		1,294.91
3	V型滤池	1,199.31	150.00	50.69		1,400.00
4	浸没式膜池	1,000.00	375.00	3,125.00		4,500.00
5	二级泵房	252.05	150.00	250.00		652.05
6	综合加药间	255.99	50.00	250.00		555.99
7	排泥水回用水池、浓缩 池、脱水机房	845.32	400.00	554.68		1,800.00
8	地基处理、挡土墙基围 堰	3,000.00				3,000.00
9	电气设备		314.50	791.00		1,105.50
10	自控仪表		97.75	807.50		905.25
11	平面布置	1,275.88	1,153.20	16.36		1,635.74
二	出厂管网
1	DN1000钢管	680.00				680.00
2	DN800钢管	1,020.00				1,020.00
三	工器具购置费		65.54			65.54
四	绿化费	174.07				174.07
五	外线费		600.00			600.00
II	其他费用					2,380.59
1	建设场地准备	205.33				205.33
2	建设单位管理费				143.00	143.00
3	生产职工培训费				21.60	21.60
4	办公家具购置费				4.50	4.50
5	联合试车费				65.54	65.54
6	供电贴费				139.20	139.20
7	设计前期费				89.63	89.63
8	设计费				802.30	802.30
9	勘察费				164.26	164.26

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10	施工图预算编制费				80.23	80.23
11	竣工图编制费				64.18	64.18
12	工程监理费				401.79	401.79
13	工程招标代理费				35.82	35.82
14	工程保险费				82.13	82.13
15	环境评价咨询费				19.50	19.50
16	劳动安全卫生评审费				61.60	61.60
III	预备费					1,833.07
V	铺底流动资金					50.00
合计						24,796.41

（ 3 ）项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性

1）收入测算

金峰水厂改扩建工程是解决漳州市需水量缺口、满足漳州市城乡生活及工业 用水需求、保障城市可持续发展的需要，是提高生活和工业供水安全的需要。通 过需水量预测及漳州市主城区用水供需平衡分析，本次金峰水厂扩建规模为 10 ³ 万 m /d，假设水价为 1.5 元/m³，工程项目正常经营时每年收入预计为 4,206.24 万元。

2）成本费用测算

项目投产营运的成本费用主要包括燃料和动力、工资及福利费、折旧摊销费、 维修费等。本工程项目正常经营时年总成本费用预计为 2,934.27 万元，具体情况 如下：

单位：万元

序号	成本费用项目	金额
1	水资源费	191.63
2	动力费	360.29
3	药剂费	64.75
4	工资福利费	165.00
5	固定资产综合折旧费	1,154.51
6	大修理费	513.11
7	无形资产和递延资产摊销费	5.22

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8	管理费用、销售费用和其他费用	195.94
9	流动资金利息支出	13.46
10	运营期平均利息	270.36
合计		2,934.27

3）收益指标分析

公司采用内部收益率指标对本项目进行评价，依据上述收入及成本情况逐年 计算项目现金流量，经测算，本项目的内部收益率为 7.26%。

（ 4 ）本项目预期效益的合理性

目前，向漳州市区供水的自来水厂主要为公司子公司水务集团下属的 3 个自 来水厂，分别为漳州市第一自来水厂、漳州市第二自来水厂和金峰自来水厂，供 ³ 水规模合计约 21.5 万 m /d，均已基本满负荷供水。近年来，随着漳州城市建设 的发展和人口的增多，漳州市区及周边开发区的用水量日趋提高。因此，扩大漳 州市区的供水规模势在必行。

根据《漳州市人民政府关于组织开展漳州市“十三五”专项规划编制工作的 通知》（漳政办【2015】98 号）的要求，漳州市住房和城乡建设局下发《关于组 织开展漳州市城乡暨中心城区“十三五”市政基础设施专项规划编制工作的通 知》（漳建城【2015】117 号），根据该通知，为保障城市供水安全，要求“加快 城市供水工艺设施技改和老旧管网改造。加快实施自来水厂工艺技改、供水管网 改造，每年按计划定量新建改造供水管网，中心市区和各县市（区）要细化老旧 管网和老旧自来水生产工艺改造计划，逐年改造，确保 2018 年底前，全面改造 不能满足饮用水卫生标准要求和水质安全保障性差的落后净水工艺，加快中心市 区二水厂扩建和金峰自来水厂深度处理工艺技改和扩建工程，确保在 2018 年底 前完成新增 15 万吨/日供水能力。”

根据漳州市目前自来水供给与需求情况、《漳州市金峰水厂扩建工程项目申 请报告》工程投资估算依据以及相关政策文件，本次金峰水厂改扩建项目预期收 益的测算是合理的。

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5 、结合相关行业主要公司的收入及盈利情况对本次募投各项目收益情况的分 析

本次募集资金拟投资 4 个实体项目，其中漳州市东墩污水处理厂（一期） BOT 项目、南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目及平和县第二污水处理厂 BOT 项目属于污水处理行业，金峰水厂改扩建项目属于自来水生产与销售行业。现结 合污水处理行业和自来水生产与销售行业主要上市公司收入及盈利情况对本次 募投项目收益情况分析如下：

（ 1 ）污水处理行业情况

污水处理行业主要上市公司收入及盈利情况，以及本次募投项目中与污水处 理行业相关的漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT 项目、南靖县靖城南区污水 处理厂 BOT 项目及平和县第二污水处理厂 BOT 项目预计收益如下：

单位：万元

1、污水处理行业主要上市公司情况1
公司名称	业务性质	营业收入	营业成本	毛利率
中原环保	污水处理	25,067.75	14,053.94	43.94%
兴蓉环境	污水处理服务及管网工程	89,673.34	45,768.10	48.96%
中山公用	污水、废液处理	10,597.93	6,229.38	41.22%
首创股份	污水处理	139,137.09	75,990.08	45.38%
武汉控股	城市污水处理	98,680.84	51,022.41	48.30%
国中水务	污水处理	23,543.44	13,012.15	44.73%
瀚蓝环境	污水处理	19,198.28	11,210.60	41.61%
洪城水业	污水处理	55,419.40	35,509.86	35.93%
创业环保	污水处理及污水处理厂建设业务	130,080.00	72,962.00	43.91%
重庆水务	污水处理	214,692.28	78,347.44	63.51%
绿城水务	污水处理	43,747.46	19,882.79	54.55%
2、与污水处理行业相关的募投项目预计收益情况2
项目名称		预计年收入	预计年运营成本	毛利率
漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目		8,771.49	5,865.61	33.13%

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南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目	501.20	340.34	32.09%
平和县第二污水处理厂BOT项目	781.00	519.49	33.48%

注 1：上市公司营业收入、成本及毛利率均来源于上市公司 2014 年年报数据；

注 2：募投项目的预计年收入和预计年运营成本为募投项目建成后污水处理量达到设计规模 运营时的预计年度收入和成本费用。

— 根据上表，上市公司污水处理业务的毛利率在 35.93% 63.51%之间，公司 — 本次与污水处理业务相关的三个募投项目的预计毛利率在 32% 34%之间，低于 上市公司平均水平。由于在募投项目收益测算中项目的年度运营成本中包含了部 分期间费用，导致项目毛利率计算值可能偏低，考虑上述因素，本次募投项目整 体毛利率水平和同行业上市公司相差不大，本次募投项目漳州市东墩污水处理厂 （一期）BOT 项目、南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目及平和县第二污水处 理厂 BOT 项目的收益测算是合理的。

（ 2 ）自来水生产与销售行业情况

自来水生产与销售行业主要上市公司收入及盈利情况，以及本次募投项目中 与自来水生产与销售行业相关的金峰水厂改扩建项目预计收益如下：

单位：万元

1 、自来水生产与销售行业主要上市公司情况

1、自来水生产与销售行业主要上市公司情况	1、自来水生产与销售行业主要上市公司情况	1、自来水生产与销售行业主要上市公司情况	1、自来水生产与销售行业主要上市公司情况	1、自来水生产与销售行业主要上市公司情况
公司名称	业务性质	营业收入	营业成本	毛利率
兴蓉环境	自来水供应	162,504.72	91,454.00	43.72%
中山公用	供水	60,701.10	43,826.81	27.80%
首创股份	自来水生产销售	76,202.84	57,594.82	24.42%
武汉控股	自来水生产与供应	16,710.79	14,137.32	15.40%
国中水务	自来水销售	7,415.72	4,218.54	43.11%
瀚蓝环境	供水业务	54,335.69	34,365.99	36.75%
洪城水业	自来水	50,833.02	28,731.85	43.48%
重庆水务	自来水销售	94,342.12	72,484.05	23.17%
绿城水务	供水业务	51,748.80	29,411.08	43.17%
2、与自来水生产与销售行业相关的募投项目预计收益情况

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项目名称	预计年收入	预计年运营成本	毛利率
金峰水厂改扩建项目	4,206.24	2,934.27	30.24%

注：上市公司营业收入、成本及毛利率均来源于上市公司 2014 年年报数据。

— 根据上表，上市公司自来水生产与销售业务的毛利率在 15.40% 43.72%之 间，公司本次与自来水生产与销售业务相关的金峰水厂改扩建项目的预计毛利率 为 30.24%，和上市公司平均水平相差不大，本次募投项目金峰水厂改扩建项目 的收益测算是合理的。

（三）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付 账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流 动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。并结合目前的资产负 债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

1 、本次补充流动资金的测算过程

经公司第七届董事会 2016 年第一次临时会议审议调整本次非公开发行股票 方案，本次非公开发行股票拟募集资金不超过 85,000.00 万元（含 85,000.00 万元）， 其中 17,400.00 万元拟用于补充流动资金。

公司结合运营的历史数据、业务发展规划和行业发展状况，根据公司营运资 金的实际占用情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以 估算的 2016 年至 2018 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生 产经营所需流动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未 来期间生产经营对流动资金的需求量。

（ 1 ）未来三年（ 2016 年至 2018 年）营业收入的测算

1）2015 年营业收入测算

根据公司已经公布的 2015 年 1-9 月财务报告，假设公司 2015 年 1-9 月营业 收入占 2015 年全年的比例与 2014 年 1-9 月营业收入占 2014 年全年的比例相同， 2015 年 1-9 月各项业务占营业收入的比例作为计算 2015 年全年各项业务营业收 入的依据，则 2013 年、2014 年及 2015 年度各项业务营业收入及总收入情况如 下：

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单位：万元

项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度（E）
水务业务	11,006.68	11,552.59	13,806.01
汽贸业务	150,400.31	194,444.30	223,809.27
贸易业务	79,196.35	65,971.78	54,654.05
工程施工业务	23,136.01	10,466.82	11,304.46
房地产业务	36,346.78	45,847.28	7,156.32
其他业务收入	5,949.64	10,554.10	5,921.38
营业收入合计	306,035.77	338,836.87	316,651.49

2）营业收入增长率的确定

公司目前主营业务包括水务业务、汽贸业务、贸易业务、工程施工业务和房 地产业务，各项业务营业收入增长率预测情况如下：

①水务业务

2013 年至 2015 年，公司水务业务营业收入增长率分别为 7.18%、4.96%和 19.51%，考虑到水务板块为公司重点发展的领域，同时本次非公开发行股票募集 资金主要投向水务板块，未来三年，随着本次募投项目漳州市东墩污水处理厂（一 期）BOT 项目、南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目、平和县第二污水处理厂 BOT 项目以及金峰水厂改扩建项目建成运营，预计水务板块营业收入将大幅增 加，因此将前三年水务板块营业收入增长率最高值 19.51%作为水务行业未来三 年的增长率。

②汽贸业务

2013 年至 2015 年，公司汽贸业务营业收入增长率分别为 32.85%、29.28% 和 15.10%，考虑到汽贸行业竞争日益激烈，持续高速增长的态势或难以延续， 因此将前三年增长率中较低值 15.10%作为汽贸行业未来三年的增长率。

③贸易业务、工程施工业务、房地产业务及其他业务

2013 年至 2015 年，贸易业务、工程施工业务、房地产业务及其他业务三年 算数平均增长率分别为-20.63%、8.11%、15.86%和 3.52%，以此作为上述业务未 来三年的增长率。

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3）2016 年—2018 年营业收入测算

根据 2015 年预计营业收入以及各项业务预计增长率，2016 年至 2018 年营 业收入预测情况如下：

单位：万元

项目	基期	基期	预测期	预测期
	2015 年（E）	2016（E）	2017（E）	2018（E）
水务业务	13,806.01	16,498.96	19,717.21	23,563.19
汽贸业务	223,809.27	257,608.95	296,513.04	341,292.44
贸易业务	54,654.05	43,378.92	34,429.85	27,326.97
工程施工业务	11,304.46	12,221.25	13,212.39	14,283.92
房地产业务	7,156.32	8,291.32	9,606.32	11,129.88
其他业务收入	5,921.38	6,129.82	6,345.59	6,568.95
营业收入合计	316,651.49	344,129.21	379,824.39	424,165.34

• 4）各项流动资产与流动负债占营业收入比例的选取

假定 2015 年—2018 年各项流动资产、流动负债占营业收入的比例与 2014 年相同。

5）流动资金缺口测算

单位：万元

项目	2015 年预测数（基期）	2015 年预测数（基期）	预测期	预测期	预测期
	金额	占营业收 入比例	2016 年（E）	2017 年（E）	2018 年（E）
营业收入	316,651.49	-	344,129.21	379,824.39	424,165.34
应收账款	6,645.14	2.10%	7,221.78	7,970.87	8,901.40
存货	140,079.11	44.24%	152,234.61	168,025.31	187,640.69
应收票据	7,633.25	2.41%	8,295.63	9,156.10	10,224.99
预付账款	44,618.73	14.09%	48,490.56	53,520.30	59,768.30
经营性流动资产合计	198,976.24	62.84%	216,242.58	238,672.58	266,535.37
应付账款	12,126.90	3.83%	13,179.22	14,546.25	16,244.39
应付票据	6,542.95	2.07%	7,110.73	7,848.29	8,764.51
预收账款	15,351.95	4.85%	16,684.13	18,414.71	20,564.46
经营性流动负债合计	34,021.81	10.74%	36,974.08	40,809.26	45,573.36
流动资金占用	1444		12	12	2221
（经营性流动资产-经	6,95.3	-	79,68.50	97,863.3	0,96.0

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营性流动负债）

根据上述销售百分比法测算，至 2018 年，公司经营活动需占用的流动资金 规模为 220,962.01 万元，公司 2016 年—2018 年新增流动资金需求=2018 年流动 资金占用金额—2015 年流动资金占用金额=56,007.58 万元；至预测期末，公司营 运资金缺口为 56,007.58 万元。

公司本次通过非公开发行股票募集资金拟用于补充流动资金的金额为 17,400 万元，未超过公司未来三年营运资金缺口，有利于缓解公司日常生产经营 面临的资金压力，保证公司未来稳定的持续盈利，具有必要性和可行性，符合公 司与全体股东的利益。

2 、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

（ 1 ）公司资产负债率水平分析及银行授信情况

报告期内，公司的资产负债率情况如下：

偿债能力指标	2015.9.30	2014.12.31	2013.12.31	2012.12.31
资产负债率（合并）	56.43%	58.18%	71.41%	69.30%
资产负债率（母公司）	46.39%	50.86%	62.75%	63.91%

可比上市公司[1] 2014年度各项偿债能力指标与公司的指标对比如下：

证券代码	证券简称	资产负债率（%）
000026.SZ	飞亚达A	55.26
000032.SZ	深桑达A	27.41
000096.SZ	广聚能源	7.04
000151.SZ	中成股份	65.66
000159.SZ	国际实业	26.45
000419.SZ	通程控股	48.78
000516.SZ	国际医学	54.53
000560.SZ	昆百大A	71.63

1（1）发行人属于“批发零售业”中的“零售业”，考虑到发行人的综合贸易业务类似批发业，且业务规模较 大，因此同时将“批发业”和“零售业”上市公司视作可比上市公司。

（2）以发行人截至 2014 年末的合并所有者权益 16.79 亿元，2014 年的营业收入 33.88 亿元为基准，将规 模相似的可比上市公司界定为截至 2014 年末的合并所有者权益为 10~30 亿元，2014 年的营业收入为 10~50 亿元的上市公司。

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000564.SZ	西安民生	76.54
000632.SZ	三木集团	75.81
000679.SZ	大连友谊	76.57
000705.SZ	浙江震元	32.18
000715.SZ	中兴商业	50.79
000889.SZ	茂业物流	24.88
000987.SZ	广州友谊	36.86
002561.SZ	徐家汇	18.71
002697.SZ	红旗连锁	38.15
002727.SZ	一心堂	29.19
600051.SH	宁波联合	73.05
600128.SH	弘业股份	51.21
600203.SH	福日电子	59.57
600386.SH	北巴传媒	31.75
600387.SH	海越股份	80.37
600628.SH	新世界	49.76
600693.SH	东百集团	68.78
600712.SH	南宁百货	47.96
600738.SH	兰州民百	41.76
600824.SH	益民集团	30.37
600828.SH	成商集团	45.18
600829.SH	人民同泰	34.39
600830.SH	香溢融通	33.19
600861.SH	北京城乡	47.65
600865.SH	百大集团	28.08
600976.SH	健民集团	35.22
600993.SH	马应龙	22.28
601116.SH	三江购物	43.95
603883.SH	老百姓	57.08
行业平均值		46.22
行业中位数		46.42
000753.SZ	漳州发展	58.18

截至 2014 年 12 月 31 日，公司的资产负债率（合并）为 58.18%，可比上市

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公司的资产负债率平均值为 46.22%，中位数为 46.42%，发行人的资产负债率高 于行业平均水平。此外，截至 2015 年 9 月 30 日，公司有息负债总金额为 99,755.86 万元，占公司总资产的 27.71%，规模较大，存在一定的偿债压力。

截至 2016 年 1 月 1 日，公司及合并范围内子公司已获得银行授信额度合计 为 258,840.00 万元，其中已使用的授信额度为 127,363.04 万元。鉴于公司资产负 债率相对于同行业已处于较高水平，若在未来经营中继续增加银行借款以满足流 动资金需求，将会进一步加重公司的债务负担，提高公司的财务风险。

（ 2 ）通过股权融资补充流动资金的考虑及合理性

1）随着业务规模的扩大，补充流动资金的需求增加

近年来，公司业务发展迅速，综合实力大幅提升，目前已形成汽车销售板块、 水务板块和房地产板块等业务为主的多元化发展格局，发展所需资金大部分来自 留存利润和债务融资，受制于债务融资规模，目前公司业务扩张面临较大的资金 压力，亟需补充流动资金。

①汽车销售规模扩张

汽车销售是公司的核心业务之一，其业务收入主要来源于 4S 经销店的汽车 销售收入。目前，公司在福建省拥有 20 余家汽车 4S 经销店，主要销售福特、丰 田、本田、长安 DS、观致等品牌轿车。2013 年和 2014 年，公司的汽车贸易业 务收入分别为 15.04 亿元和 19.44 亿元，同比增长 29.28%，增长速度较快，发展 态势良好。

汽车销售业务属于资本密集型行业，公司目前大力进行长安 DS、观致、东 风悦达起亚等汽车品牌的运作，需要大额前期资本支出，单个 4S 店建店成本约 — — 为 800 1,000 万元，每月的运营成本约为 80 100 万元，因此，新设 4S 店需要 较多流动资金支持。此外，公司的汽车 4S 经销店一般按年制定销售和采购计划， — 按月采购汽车及零配件，支付的保证金比例约为 5% 30%，也需要较大规模的 流动资金进行垫付。将本次募集资金部分用于补充运营汽车 4S 经销店的流动资 金，将缓解汽车销售业务规模扩张带来的流动资金压力。

②水务板块对资金需求增加

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水务板块是公司重点发展的战略板块之一，公司目前已形成制水、供水及污 水处理较为完整的产业链条。漳州市作为海西经济区的核心区域，近年来经济发 展迅速，供水及排水管网等基础设施建设力度加大。公司水务集团通过市政管网 建设契机，不断拓展延伸供水管网，增加供水量。2014 年，公司水务集团实现 营业收入 1.34 亿元，实现供水总量 7,899.38 万立方米，售水 5,635.65 万立方米， 污水处理量 3,513.93 万立方米。

公司水务集团投资的漳浦二水厂及污水厂等供水和污水新建扩建项目开工 建设，将增加水务板块的资金需求。因此，将本次募集资金部分用于补充水务板 块的流动资金，将缓解水务供水业务的营运资金压力。

2）公司财务负担较重，继续增加债务融资规模会制约公司的盈利水平

报告期内，随着公司有息负债规模的不断上升，财务费用也相应逐年增长。 截至 2015 年 9 月 30 日，公司有息负债规模为 99,755.86 万元，占资产总额的 27.71%；2015 年 1-9 月，财务费用为 6,568.29 万元，当期利润总额为-3,973.51 万元，财务负担较重。若继续以债务融资的方式支撑公司业务扩张带来的流动资 金需求，财务费用将进一步上升，侵蚀上市公司利润。本次非公开发行拟用部分 募集资金补充流动资金，将减少公司营运资金对银行借款等有息负债的依赖，从 而控制财务费用规模，改善盈利能力。

• 3）公司债务规模较高，短期偿债能力较弱

截至 2015 年 9 月 30 日，公司负债总额为 203,143.90 万元，资产负债率（母 公司）为 46.39%，资产负债率（合并）为 56.43%，处于较高水平。同时，公司 流动负债占负债总额的比例较高，截至 2015 年 9 月 30 日，公司流动负债为 164,280.26 万元，占负债总额的 80.87%，流动比率为 1.74，速动比率为 0.47，短 期偿债压力较大，较高的财务杠杆降低了公司的抗风险能力和财务安全性，依靠 债务融资作为支撑公司后续发展所需流动资金的作用有限。考虑到公司的资产负 债率较高，进一步债务融资的空间有限且难度将迅速提高。

• 4）公司本次通过股权融资补充流动资金具备经济性

本次公司非公开发行采用现金认购的方式，募集资金到位后将使用部分募集

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资金补充流动资金，预计公司的各项偿债指标将得到改善，从而提高公司的短期 和长期偿债能力。

就股权与债权融资方式的经济性相比，如果本次拟用于补充流动资金的 17,400.00 万元全部采用债权融资方式进行，参照目前公司银行贷款平均年利率 水平测算，每年将增加财务费用约 1,218 万元，对公司盈利水平形成不利影响。

综上，采用股权融资方式有利于公司降低资产负债率，减少公司财务负担， 有利于公司未来长久发展，因此本次通过股权融资补充流动资金具有必要性和经 济性。

（四）请保荐机构对上述事项进行核查，请结合上述事项的核查过程及结论， 说明相关风险揭示是否充分，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行 是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市 公司及中小股东的利益。

保荐机构通过查阅和分析发行人定期报告、本次非公开发行 A 股股票预案 及预案修订稿、募集资金运用可行性研究报告、公司战略规划及战略委员会会议 纪要、独立董事意见，查阅与本次募投项目所属行业相关的上市公司资料，查阅 政府相关批文，与发行人董事、高级管理人员、财务人员沟通等方式，对上述事 项进行了核查。

经核查，保荐机构认为，发行人对于本次募投项目相关风险揭示充分，募集 资金用途信息披露充分合规；本次募投各项目收益测算过程合理，依据充分，测 算结果合理；本次使用部分募集资金补充流动资金有利于公司降低资产负债率， 减少财务负担，有利于公司未来长久发展，具备经济性和必要性。

此外，发行人本次募集资金用途安排符合《上市公司证券发行管理办法》第 十条有关规定，未损害上市公司及中小股东的利益，具体核查情况如下：

1 、募集资金数额不超过项目需要量

经核查，发行人本次非公开发行募集资金拟使用情况如下：

单位：万元

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序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入额
1	漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目	37,446.25	37,400.00
2	南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目	2,876.00	2,800.00
3	平和县第二污水处理厂BOT项目	2,779.58	2,700.00
4	金峰水厂改扩建项目	24,796.41	24,700.00
5	补充流动资金	17,400.00	17,400.00
合计		85,298.24	85,000.00

根据上表数据，发行人本次公开发行募集资金数额不超过项目需要量。

2 、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定

经核查，漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT 项目已取得《漳州市环境保 护局关于批复漳州市供排水管理处漳州市东墩污水处理厂及配套管网工程（一 期）环境影响报告书的函》（漳环审【2012】48 号）、漳州市国土资源局龙文分 局颁发的《建设用地批准证书》（龙文区【2015】字第 003 号）、《漳州市发展和 改革委员会关于漳州市东墩污水处理厂及配套管网工程（一期）项目可行性研究 报告的批复》（漳发改审【2012】209 号）以及《漳州市发展和改革委员会关于 漳州市东墩污水处理厂及配套管网工程（一期）项目可行性研究报告调整投资事 项的批复》（漳发改审【2014】162 号）。

南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目已取得《福建省建设项目环境影响报 告表》的批复、南靖县建设局颁发的《建设项目选址意见书》（选字第 350627201200027 号）、《漳州市发展和改革委员会关于南靖县南区污水处理厂及 配套管网工程（一期）项目可行性研究报告的批复》（漳发改审【2012】194 号）。 项目用地由 BOT 项目招标方负责，拟以划拨的方式提供；根据南靖县人民政府 出具的《关于南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目相关情况的说明》，其将及时 按规定报批土地，保证该项目后续建设进度；另外，漳州高新区管委会也出具了 说明，漳州高新区管委会将协同南靖县人民政府做好土地报批手续办理和征地拆 迁工作，保证该项目后续建设进度。

平和县第二污水处理厂 BOT 项目已取得《漳州市发展和改革委员会关于平 和县第二污水处理厂及配套管网工程项目可行性研究报告的批复》（漳发改审

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【2012】131 号）、《平和县环境保护局关于批复平和县第二污水处理厂及配套管 网工程环境影响报告书的函》（平环监函【2012】6 号）、平和县城乡规划建设局 核发的《建设用地规划许可证》（地字第 350628201300070 号）、《平和县人民政 府关于平和县第二污水处理厂建设项目用地的请示》（平政文（2013）148 号）、 《福建省人民政府关于平和县第二污水处理厂建设农用地转用和土地征收的批 复》（闽政地（2013）1232 号）。

金峰水厂改扩建项目已取得《福建省企业投资项目备案表》（编号：闽发改 备【2015】E01017 号）、漳州市芗城区环境保护局出具的《芗城区环保局关于批 复漳州金峰自来水有限公司漳州市金峰水厂扩建工程（一期）环境影响报告表的 函》（漳芗环审【2015】77 号）及《国有土地使用权证》（漳芗国用（2003）第 00084 号）。

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地 管理等法律和行政法规的规定。

3 、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司

经核查，本次募集资金投资项目为“漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT 项目”、“南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目”、“平和县第二污水处理厂 BOT 项目”、“金峰水厂改扩建项目”及“补充流动资金”，不涉及持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

• 4 、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司 生产经营的独立性

经核查，本次募投项目均由发行人或其全资子公司独立实施，募投项目实施 后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

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5 、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项 账户

经核查，发行人已制定《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储制 度作了明确约定。根据发行人《募集资金使用管理办法》，公司募集资金应当存 放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

综上所述，保荐机构认为，本次募集资金使用安排符合《上市公司证券发行 管理办法》第十条规定，且不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

问题 2

申请人控股股东漳龙集团拟认购本次非公开发行股份，请保荐机构和申请 人律师核查漳龙集团及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个 月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第 四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定发表 明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。 回复如下：

（一）保荐机构履行的核查程序

发行人召开第六届董事会 2015 年第五次临时会议，就本次发行的方案等事 项作出决议，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会 2015 年第 五次临时会议决议公告日（2015 年 9 月 15 日）。

保荐人及发行人律师已对控股股东自定价基准日前六个月至本报告出具之 日的持股情况进行了核查，包括查阅公开信息、公司定期报告中前十大股东情况 及公司临时公告，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的 2014 年 12 月 31 日、2015 年 6 月 30 日以及 2015 年 12 月 31 日的《持股 5%以上 的股东持股情况》，同时查阅了自 2015 年 3 月 15 日至 2016 年 1 月 5 日期间的《持 股 5%以上股东每日持股变化明细》。

经核查，发行人控股股东漳龙集团及其关联方自本次发行定价基准日（2015 年 9 月 15 日）前 6 个月至 2016 年 1 月 5 日期间不存在减持发行人股份的情形。

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（二）相关承诺

2016 年 1 月 4 日，发行人控股股东漳龙集团出具《承诺函》，承诺如下：

1、自本次非公开发行定价基准日前六个月至本《承诺函》出具之日，漳龙 集团及漳龙集团控制的企业不存在减持漳州发展股份的情况；

2、自本《承诺函》出具之日至本次非公开发行完成后六个月内，漳龙集团 及漳龙集团控制的企业不会减持漳州发展的股份；若违反上述承诺，漳龙集团及 漳龙集团控制的企业减持漳州发展股份所得全部归漳州发展所有。

（三）保荐机构及发行人律师核查意见

综上所述，保荐机构和发行人律师认为：发行人控股股东漳龙集团及其关联 方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计 划，亦不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条第（七）项的规定之情形。

（四）信息披露情况

2016 年 1 月，发行人对上述承诺进行了公开披露，具体情况参见《关于非 公开发行股票相关事项的公告》。

问题 3

有限合伙作为发行对象。

（ 1 ）请申请人补充说明： a. 作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人 律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、 《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明； b. 有限合伙参 与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公 司非公开发行股票实施细则》第八条的规定； c. 合伙人之间是否存在分级收益等 结构化安排，如无，请补充承诺； d. 申请人、控股股东、实际控制人及其关联方 是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的

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规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

（ 2 ）请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确 约定： a. 合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联 关系等情况； b. 在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合 伙资金募集到位； c. 有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任； d. 在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

针对合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请人补充说 明：合伙协议，是否明确约定合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动 管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有 关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等 法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公 司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算。合伙协议是否明确约定， 普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人，履行 上述义务并明确具体措施及相应责任。

（ 3 ）针对合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明： a. 公司本 次非公开发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法 规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公 司中小股东的知情权和决策权； b. 国有控股上市公司董监高或其他员工作为合伙 人参与有效合伙，认购公司非公开发行股票的，是否需要取得主管部门的批准， 是否符合相关法规对国有控股企业高管或员工持有公司股份的规定。

（ 4 ）关于信息披露及中介机构意见

请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申请人律师就 上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其中小 股东权益发表明确意见。

回复如下：

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（一）作为认购对象的有限合伙等是否按照《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在 《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》 中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明

公司于 2015 年 9 月 13 日召开第六届董事会 2015 年第五次临时会议，审议 通过了本次非公开发行的认购对象为公司控股股东福建漳龙集团有限公司、珠海 东方卧龙投资管理中心（有限合伙）、北京碧水源科技股份有限公司、上海康融 股权投资基金合伙企业（有限合伙）共四名特定对象。

2016 年 1 月 4 日，公司召开第七届董事会 2016 年第一次临时会议，审议通 过了上海康融股权投资基金合伙企业（有限合伙）不再认购公司本次非公开发行 股票的事项。至此，本次非公开发行的认购对象仅珠海东方卧龙投资管理中心（有 限合伙）为有限合伙企业。

• 1 、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）的股权结构

截至目前，珠海东方股权结构图如下所示：

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• 2 、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）的备案情况

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，珠海东方卧龙投资管理中心

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（有限合伙）（以下简称“珠海东方”）属于其规范的私募投资基金。

经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查阅珠海东方 卧龙投资管理中心（有限合伙）提供的备案资料，珠海东方卧龙投资管理中心（有 限合伙）的基金管理人珠海卧龙投资有限公司（以下简称“卧龙投资”）已办理 私募投资基金管理人登记手续，取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编 号为 P1028993）。珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）正在办理私募投资基 金备案。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次非公开发行对象中珠海东方卧龙投 资管理中心（有限合伙）为《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募投资 基金，珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）正在按照《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法 律法规履行登记备案程序，目前尚未完成，该基金的普通合伙人珠海卧龙投资有 限公司已经履行私募基金管理人备案。

保荐机构对上述认购对象备案情况进行了核查，并分别在《发行保荐书》之 “第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、私募投资基金备案事项的核查 情况”、《发行保荐工作报告》之“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“六、 保荐机构对私募投资基金备案事项的核查情况”中对核查对象、核查方式、核查 结果进行了说明。

（二）有限合伙参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定

1 、相关规定

《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第三十七条规定： 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：（一）特定对象符合股东大会决 议规定的条件；（二）发行对象不超过十名。（三）发行对象为境外战略投资者的， 应当经国务院相关部门事先批准。

《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第八条规 定：《管理办法》所称“发行对象不超过 10 名”，是指认购并获得本次非公开发

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行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过 10 名。证券投资基金管理 公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对 象，只能以自有资金认购。

2 、认购对象的合规性

漳州发展本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东福建漳龙集团有 限公司、珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）、北京碧水源科技股份有限公 司共三名特定对象。

福建漳龙集团有限公司系按照我国法律合法成立，在福建省漳州市工商行政 管理局注册登记，并且截至目前仍然有效存续，由漳州市国资委 100%持股的有 限责任公司；珠海东方系按照我国法律合法成立，在珠海市横琴新区工商行政管 理局注册登记，并且截至目前仍然有效存续的合法投资组织；北京碧水源科技股 份有限公司系我国 A 股上市的公众公司，股票代码 300070。

因而，漳州发展向其控股股东福建漳龙集团有限公司、珠海东方卧龙投资管 理中心（有限合伙）、北京碧水源科技股份有限公司共三名特定对象发行人民币 普通股，发行对象未超过十名，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条 及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定。

根据中国证监会相关规则要求，保荐机构对本次非公开发行股票的认购对象 进行了穿透核查，核实认购主体数量，具体核实情况如下：

序号	认购对象	认购主体 数量	备注
1	福建漳龙集团有限公司	1	漳州市国资委100%持股公司
2	珠海东方卧龙投资管理中 心（有限合伙）	7	最终穿透至罗朝端、林瑞强、陈建国、包 图书、李建委、陈燕怡、王云辉
3	北京碧水源科技股份有限 公司	1	A股上市公司
合计		9	—

本次非公开发行认购发行对象穿透至自然人、国资委、上市公司后，认购主 体未超过 200 名。

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综上所述，保荐机构认为：漳州发展本次非公开发行股票的认购对象为 1 家有限责任公司、1 家有限合伙企业、1 家 A 股上市公司，均系有效存续的合法 投资组织或合法投资者，且本次发行对象未超过十名；上述 3 名投资者参与本次 认购，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及《上市公司非公开发行 股票实施细则》第八条的规定。

（三）合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；

根据珠海东方各合伙人签署的《珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合 伙协议之补充协议》，珠海东方及各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

同时，《合伙人承诺函》也已明确承诺“各合伙人参与本次认购的资金均来 源于自有或合法筹集资金，系各合伙人的合法资金，未直接或间接接受发行人、 发行人控股股东、发行人实际控制人及其关联方的财务资助或者补偿；各合伙人 之间不存在分级收益等结构化安排。”

经核查，保荐机构认为：珠海东方及各合伙人之间不存在分级收益等结构化 安排。

（四）申请人、控股股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证 券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业 及其合伙人，提供财务资助或者补偿。

发行人、控股股东福建漳龙及其孙公司路通公司于 2016 年 1 月分别出具承 诺函，承诺本公司及本公司关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条 及其他有关法规的规定，不会直接或间接向认购漳州发展本次非公开发行股票的 合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。

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（五）请申请人补充说明，合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约 定： a. 合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联 关系等情况； b. 在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限 合伙资金募集到位； c. 有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责 任； d. 在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。

• 1 、合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关 系等情况

保荐机构查阅了珠海东方与发行人签署的《附条件生效的非公开发行股份认 购协议》以及珠海东方的《合伙协议》、《合伙协议补充协议》。

珠海东方各合伙人的相关情况如下：

单位：万元

序号	合伙人名称	类型	认购资金 来源	资产 状况	与发行人关 联关系	认缴出资	出资比 例
1	珠海卧龙投资 有限公司	普通合伙人	自筹资金	良好	无关联关系	81.97	0.33%
2	新余一六八投 资管理有限公 司	有限合伙人	自筹资金	良好	无关联关系	12,295.08	49.18%
3	林瑞强	有限合伙人	自筹资金	良好	无关联关系	4,098.36	16.39%
4	陈建国	有限合伙人	自筹资金	良好	无关联关系	4,098.36	16.39%
5	包图书	有限合伙人	自筹资金	良好	无关联关系	2,049.18	8.20%
6	李建委	有限合伙人	自筹资金	良好	无关联关系	2,049.18	8.20%
7	陈燕怡	有限合伙人	自筹资金	良好	无关联关系	327.87	1.31%
合计						25,000	100%

《珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》对上述情 况进行了明确约定。

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2 、在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募 集到位

《珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》第五条明 确约定“漳州发展本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准后，本次非公 开发行方案报送中国证券监督管理委员会备案前，各合伙人必须按照各自认缴本 企业的出资比例，将珠海东方用于认购本次发行股票的资金全额缴付到珠海东方 账户内。”

3 、有限合伙无法有效募集成立时的保证措施或者违约责任

《珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》第五条明 确约定“若任意一位合伙人未能按上述约定缴纳出资的，其他合伙人应补足认购 金额直至满足珠海东方本次承诺认购的漳州发展非公开发行的资金金额。该未能 足额出资的合伙人向补足其出资的合伙人承担补偿责任。”

4 、在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙

《珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》第六条明 确约定“珠海东方各合伙人承诺本次认购的漳州发展非公开发行的相关股份自本 次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行完成后，在本次发行股 票的锁定期内，各合伙人不得转让持有的合伙份额或退伙。”

（六）合伙人与发行人的关联关系

保荐机构查阅了发行人及其控股股东漳龙集团、路通公司董事、监事、高级 管理人员及其直系亲属名单，并获得了珠海东方各合伙人出具的承诺，承诺各合 伙人与福建漳州发展股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及控股股东 之间不存在关联关系。

此外，根据珠海东方提供的《合伙协议》、《合伙协议补充协议》及其合伙人 的相关信息，保荐机构认为，珠海东方及其合伙人与发行人之间不存在关联关系。

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（七）关于信息披露及中介机构意见

1 、中介机构就是否有效维护公司及其中小股东权益的核查意见

经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人与珠海东方签署的《福建漳州 发展股份有限公司与珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）签署的附条件生效 的非公开发行股份认购协议》系各方真实意思表示，附条件生效的股份认购协议 的内容符合法律、法规的规定，合法有效；珠海东方签署的《合伙协议》、《合伙 协议补充协议》及相关承诺系各合伙人及合伙企业的真实意思表示，其内容符合 法律、法规的规定，合法有效，有效维护了公司及其中小股东权益。

2 、信息披露情况

2016 年 1 月，发行人对上述合伙协议以及相关承诺进行了公开披露，具体 情况参见《珠海东方卧龙投资管理中心（有限合伙）合伙协议》、《珠海东方卧龙 投资管理中心（有限合伙）合伙协议之补充协议》、《珠海东方卧龙投资管理中心 （有限合伙）合伙人承诺函》以及《关于非公开发行股票相关事项的公告》。

问题 4

请申请人披露本次募投项目的用地落实情况。漳发水务子公司金峰自来水 厂的房屋所有权证尚未办理，请保荐机构及申请人律师核查是否对本次募投项 目的实施构成影响。

回复如下：

（一）本次募投项目用地落实情况

漳州发展本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 85,000.00 万元（含 85,000.00 万元）。募集资金扣除发行相关费用后将投入以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入额
1	漳州市东墩污水处理厂（一期）BOT项目	37,446.25	37,400.00
2	南靖县靖城南区污水处理厂BOT项目	2,876.00	2,800.00
3	平和县第二污水处理厂BOT项目	2,779.58	2,700.00

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4	金峰水厂改扩建项目	24,796.41	24,700.00
5	补充流动资金	17,400.00	17,400.00
合计		85,298.24	85,000.00

上述募投项目中，补充流动资金项目无需用地，其他募投项目用地情况如下 所示：

1 、漳州市东墩污水处理厂（一期） BOT 项目

根据公司与经福建省漳州市人民政府授权的漳州市住房和城乡建设局签订 的《漳州市东墩污水处理厂（一期）项目特许经营协议》，甲方应在本协议生效 后，以无偿划拨形式向漳州发展提供污水处理项目用地的土地使用权，并确保漳 州发展在特许经营期内独占性地使用土地。

截至本反馈意见回复之日，该项目取得了《建设项目选址意见书》（选字第 3506002014B0044 号）、《建设用地规划许可证》（地字第 3506002014B0047 号）、 《建设用地批准书》（龙文区（2015）字第 003 号）。

综上所述，保荐机构和发行人律师认为，该项目用地情况符合国家法律法规 的规定，不会给本次募投项目的实施带来重大风险。

2 、南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目

根据水务集团与经福建省南靖县人民政府授权的南靖县城乡规划建设局签 订的《南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目特许经营协议》，甲方应在本协议生 效后，以无偿划拨方式向水务集团提供土地使用权。

截至本反馈意见回复之日，该项目取得了《建设项目选址意见书》（选字第 350627201200027 号）。

就南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目用地情况，漳州高新区管委会于 2016 年 1 月 12 日出具《关于南靖县靖城南区污水处理厂项目相关情况的说明》， 说明如下：“截至目前，该项目已办理《选址意见书》，确定规划选址和用地范围， 漳州高新区管委会将协同南靖县人民政府做好土地报批手续办理和征地拆迁工 作，保证该项目后续建设进度。”

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就南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目用地情况，南靖县人民政府于 2016 年 1 月 6 日出具《关于南靖县靖城南区污水处理厂 BOT 项目相关情况的说明》， 说明如下：“截至目前，该项目地块征地等前期工作还未完成。为了保证不影响 该项目的实施，南靖县人民政府将在符合国有土地管理相关法律法规的情况下， 优先保障南靖县靖城南区污水处理厂项目建设用地需要。同时，全力做好上述项 目地块的征地等前期工作，及时按规定报批土地，保证该项目后续建设进度。”

综上所述，保荐机构和发行人律师认为，由于该项目土地拟以无偿划拨方式 提供，相关政府部门出具保证该项目后续建设进度的说明，因而，该项目获得地 块全部审批文件的不确定性较小，用地情况不会给本次募投项目的实施带来重大 风险。

3 、平和县第二污水处理厂 BOT 项目

根据水务集团与平和县山格镇人民政府签订的《平和县第二污水处理厂项目 特许经营协议》，甲方应在本协议生效后，由政府按协议向水务集团提供污水处 理项目用地的土地使用权。

截至本反馈意见回复之日，该项目取得了《建设项目选址意见书》（选字第 350628201220028 号）、《建设用地规划许可证》（地字第 350628201300070 号）、 《平和县人民政府关于平和县第二污水处理厂建设项目用地的请示》（平政文 （2013）148 号）、《福建省人民政府关于平和县第二污水处理厂建设农用地转用 和土地征收的批复》（闽政地（2013）1232 号）。

综上所述，保荐机构和发行人律师认为，由于福建省人民政府已经同意以划 拨方式提供平和县第二污水处理厂建设用地，因而，该项目获得地块全部审批文 件的不确定性较小，用地情况不会给本次募投项目的实施带来重大风险。

4 、金峰水厂改扩建项目

金峰水厂改扩建项目为原址改造，原地块已取得编号为“漳芗国用（2003） 第 00084 号”的《国有土地使用权证》，使用权面积为 19,341.10 平方米。

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福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

5 、核查结论

经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次募投项目用地情况符合国家法律 法规规定，部分募投项目还需履行相关手续，但项目地块获得全部手续的不确定 性较小，用地情况不会给本次募投项目的实施带来重大风险。

（二）漳发水务子公司金峰自来水厂的房屋所有权证尚未办理，请保荐机构及 申请人律师核查是否对本次募投项目的实施构成影响

2007 年 4 月，马来西亚 DKLS-PJI 合资私人有限公司将其持有的金峰自来水 100%股权转让给漳州发展。鉴于收购时，金峰水厂手续文件仅有土地证，其他 有关材料不全，导致房产证无法办理。漳州金峰自来水有限公司已经合法有效地 取得上述未办证房产所属土地的使用权证书，并一直事实上独占享有该等房屋建 筑物的所有权及各项权利，其产权不存在任何争议和纠纷。

漳州金峰自来水有限公司未办理房屋所有权证的房产均位于厂区内部，且已 稳定用于生产经营多年。根据闽发改备[2015]E01017 号文件精神，金峰水厂将进 行改扩建，现有构筑物、建筑物最终仅保留宿舍、预处理滤池；因此，金峰水厂 相关房产未办理房屋所有权证不会对金峰水厂改扩建项目造成影响。

2015 年 12 月 30 日，漳州市芗城区城乡建设局开具证明，证明上述事宜， 并证明 2012 年 1 月 1 日至今，金峰水厂不存在因违法违规行为而被处罚的情形。

综上所述，保荐机构和发行人律师认为，金峰自来水厂的房屋所有权证尚未 办理，不会对本次募投项目的实施构成实质性影响。

二、一般问题

问题 1

申请人主营业务包括房地产开发，请申请人对照《国务院办公厅关于继续 做好房地产市场调控工作的通知》（国办发【2013】17 号）等相关法律法规的规 定，就上市公司及下属公司房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在 闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或 调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事、监事、高级管理人员

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福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置 等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报 告和相关承诺应经公司股东大会审议。

回复如下：

（一）发行人报告期内是否存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法 违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果

根据国办发《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发 [2010]10 号）（以下简称“《遏制房价过快上涨通知》”）、《国务院办公厅关于继 续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发[2013]17 号）等相关国务院房地产 调控政策规定，以及中国证券监督管理委员会关于落实该等政策规定规范房地产 企业再融资行为的要求，公司组成自查小组对公司报告期期间房地产开发项目在 用地及商品房销售方面执行相关国务院房地产调控政策规定的情况进行了专项 自查，并出具了《福建漳州发展股份有限公司房地产业务专项自查报告》，该自 查报告已经公司于2016 年1 月4 日召开第七届董事会2016 年第一次临时会议审 议通过，并经公司于2016 年1 月20 日召开的2016 年第一次临时股东大会审议 通过。

自查结论如下：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地 和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法法规行为被行 政处罚或正在被（立案）调查的情况。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员及控股股东关于发行人房地产业务的 相关承诺

漳州发展的全部董事、监事、高级管理人员、控股股东福建漳龙集团有限公 司已出具承诺函，承诺内容如下：

如漳州发展存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违 规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给漳州发展和投资者造 成损失的，本人/本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要 求承担赔偿责任。

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福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

上述承诺已经公司于2016 年1 月4 日召开第七届董事会2016 年第一次临时 会议审议通过，并经公司于2016 年1 月20 日召开的2016 年第一次临时股东大 会审议通过。

（三）信息披露情况

2016 年 1 月，发行人对房地产业务专项自查报告以及相关承诺进行了公开 披露，具体情况参见公司《第七届董事会 2016 年第一次临时会议决议公告》、 《2016 年第一次临时股东大会决议公告》。

问题 2

请保荐机构和申请人律师在申请人房地产业务出具专项核查意见中明确说 明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地 违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。

回复如下：

（一）保荐机构核查意见

保荐机构通过调阅公司资料、查询国土资源部门等相关部门网站、取得相关 部门出具的合规证明等方式，对漳州发展及其控股子公司房地产项目过程中的合 规性进行了专项核查，并出具了《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份 有限公司 2015 年度非公开发行股票涉及房地产业务之专项核查报告》。

经核查，保荐机构认为，公司及下属子公司报告期内的房地产开发项目不存 在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，不存在因前述违法违 规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

（二）发行人律师核查意见

发行人律师通过调阅公司资料、查询国土资源部门等相关部门网站、取得相 关部门出具的合规证明等方式，对漳州发展及其控股子公司开发房地产项目过程 中的合规性进行了专项核查，并出具了《北京市中银律师事务所关于福建漳州发 展股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及房地产业务之专项核查意见》。

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福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

经核查，发行人律师认为，发行人及下属公司报告期内房地产项目开发过程 中不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为，亦不存在因前 述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况。

问题 3

请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情 况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整 改效果发表意见。

回复如下：

（一）最近五年内被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年来，公司在证券监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断 建立和完善公司法人治理机制，规范经营管理，提高治理水平，促进持续规范发 展；最近五年来，公司未发生被证券监管部门和交易所处罚的情况。

（二）最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况以及相应整改 措施

最近五年，公司收到中国证监会福建监管局（以下简称“福建证监局”）以 及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关注函》、《问询函》情况如 下所示：

1 、关于关联交易的关注函

2013 年 12 月，深交所公司管理部向公司出具了《关于对福建漳州发展股份 有限公司的关注函》（公司部关注函【2013】第 348 号）。

2013 年 12 月 9 日，公司提交了拟购买漳州晟达置业有限公司（以下简称“晟 达置业”）100%股权、出售福建漳州农村商业银行股份有限公司（以下简称“漳 州农商行”）6,489.6 万股（股权比例 8%）等关联交易公告。

深圳证券交易所主要关注意见及公司回复整改情况如下：

针对事项 主要关注意见 公司回复整改情况

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福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

拟购买晟达置业	披露合理性，要求出具业绩承诺	取消购买晟达置业
拟出售漳州农商行	披露必要性、合理性以及评估情况	2013年12月13日披露相关公告
关联方采购	披露必要性、合理性	2013年12月13日披露相关公告

2 、关于换届的关注函

公司第六届董事会及监事会于 2014 年 5 月 7 日履职到期后，未及时履行换 届选举工作。福建证监局、深圳证券交易所督促公司尽快履行换届选举，并披露 未如期换届选举的原因。

2015 年 3 月，深交所向公司出具了《关于对福建漳州发展股份有限公司的 关注函》（公司部关注函【2015】第 119 号）；2015 年 8 月，福建证监局向公司 出具了《关于福建漳州发展股份有限公司的监管关注函》（闽证监函[2015]255 号）；2015 年 9 月，深交所向公司出具了《关于对福建漳州发展股份有限公司的 关注函》（公司部关注函【2015】第 359 号）。

2015 年 4 月 4 日，公司发布了《关于董事会、监事会延期换届的相关事项 说明公告》，主要披露如下：目前，漳州市国资部门对公司新一届董事会董事、 监事会监事的推荐人选工作尚未完成。为了促进公司持续健康发展及保障中小投 资者利益，公司将积极与漳州市国资部门进行沟通，推进公司新一届董事会、监 事会候选人的确定。

2015 年 9 月 1 日，公司发布了《关于董事会、监事会延期换届的相关事项 说明公告》，主要披露如下：公司控股股东福建漳龙集团有限公司及实际控制人 漳州市国资委尚无法确定公司新一届董事会、监事会的候选人选；公司将积极与 控股股东及实际控制人进行沟通，尽快确定新一届董事会、监事会的候选人选。

2015 年 9 月 14 日，公司对深交所的关注函进行了书面回复。主要内容如下： 公司第六届董事会及监事会已于 2014 年 5 月到期，公司于 2014 年 10 月 23 日发 布了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》：在换届完成之前，公 司第六届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照相关法律、行政法规和 公司《章程》、制度等相关规定继续履行董事、监事及高级管理人员勤勉尽责的 义务和职责。公司控股股东是福建漳龙集团有限公司，实际控制人为漳州市国资

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福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

委，因漳州市国资委对公司新一届董事会董事、监事会监事的推荐人选工作未完 成，公司新一届董事会及监事会换届工作也迟迟未能开展。公司董事会提名委员 会已与控股股东进行沟通，要求尽快确定新一届董事会董事、监事会监事的候选 人选。根据与控股股东的沟通情况，预计将不迟于 2015 年 10 月 31 日前完成新 一届董事会董事、监事会监事的换届提名工作，并保证于 2015 年 11 月 20 日前 完成董事会和监事会的换届选举工作。

2015年10月31日，第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十五次会议 分别提名新一届董事会、监事会的候选人，并同日发出召开2015年第二次临时股 东大会的通知。2015年11月17日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了新 一届董事会、监事会人选。

3 、关于半年报、年报的问询函

2012 年 5 月，深交所出具了 2011 年年报问询函；2013 年 5 月 9 日，深交所 出具了 2012 年年报问询函（公司部年报[2013]第 261 号）；2013 年 9 月 2 日，深 交所出具了 2013 年半年报问询函（公司部半年报问询函[2013]第 26 号）；2014 年 5 月 13 日，深交所出具了 2013 年年报问询函（公司部年报问询函[2014]第 227 号）；2015 年 5 月 13 日，深交所出具了 2014 年年报问询函（公司部年报问询函 [2015]第 126 号）；公司及时就半年报、年报问询函关注的事项逐条进行了详细 回复。

（三）保荐机构核查情况

通过对发行人主要负责人员进行访谈，查阅发行人最近五年的公告信息、与 交易所往来函件，并搜索证券监管部门和交易所处罚公示，保荐机构对发行人最 近五年内被证券监管部门和交易所处罚及采取监管措施的情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：发行人最近五年不存在被证券监管部门或交易所处 罚的情形：对于被监管部门采取监管措施的情形，发行人已进行了认真、及时的 回复，并且已按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法 规和规范性文件的要求进行了有效的整改，进一步完善了公司治理结构、提升了

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福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

规范运作水平，保障了全体股东的权益。

问题 4

请申请人补充说明2015 年前三季度申请人经营业绩大幅下滑的原因及合理 性，请保荐机构核查上述事项。

回复如下：

• （一） 2015 年前三季度申请人经营业绩大幅下滑的原因及合理性

公司 2015 年 1-9 月营业收入为 225,022.35 万元，较上年同期（2014 年 1-9 月）下降 6.55%；归属于上市公司股东的净利润为-5,023.62 万元，而上年同期为 2,944.29 万元。公司前三季度经营业绩较去年同期大幅下滑，具体分析如下：

1 、公司各项业务经营情况分析

2015 年公司前三季度及上年同期各项业务收入及毛利情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2015 年1-9 月	2014 年1-9 月	2014 年1-9 月	同比变动情况	同比变动情况
	营业收入	毛利	营业收入	毛利	收入变动	毛利变动
水务业务	9,809.48	4,629.37	8,482.92	4,072.42	1,326.56	556.94
汽贸业务	159,048.40	7,752.75	142,169.52	9,956.31	16,878.87	-2,203.56
贸易业务	38,839.01	999.28	48,866.61	694.25	-10,027.61	305.02
工程施工业务	8,027.24	2,503.03	5,816.97	1,789.68	2,210.26	713.35
房地产开发业务	5,081.59	1,941.89	26,655.81	7,779.55	-21,574.22	-5,837.66
主营业务合计	220,805.71	17,826.31	231,991.84	24,292.21	-11,186.13	-6,465.90
其他业务合计	4,216.64	3,519.64	8,796.12	7,758.21	-4,579.49	-4,238.57
合计	225,022.35	21,345.95	240,787.97	32,050.42	-15,765.62	-10,704.47

根据上表，2015 年 1-9 月公司营业总收入为 225,022.35 万元，较上年同期减

少 15,765.62 万元，减幅为 6.55%；毛利较上年同期减少 10,704.47 万元，减幅为 33.40%。2015 年前三季度，公司各项业务的经营状况如下：

（1）水务业务

2015 年 1-9 月，公司水务业务稳定增长，实现营业收入 9.809.48 万元、毛利 4.629.37 万元，较上年同期分别增长了 15.64%、13.68%，本期经营情况良好。

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（2）汽贸业务

2015 年 1-9 月，公司汽贸业务实现营业收入 159,048.40 万元，毛利 7,752.75 万元，虽然本期营业收入较上年同期增长 11.87%，但实现的毛利同比减少 2,203.56 万元。2015 年汽车市场整体处于低迷状态，行业总体增速不如预期。汽 车销售行业主要上市公司 2015 年 1-9 月及上年同期营业收入情况如下：

单位：万元

			单位：万元
公司名称	2015 年1-9 月	2014 年1-9 月	变动率
庞大集团	3,984,475.31	4,650,971.71	-14.33%
亚夏汽车	371,247.55	383,255.31	-3.13%
大东方	615,414.21	640,713.73	-3.95%
国机汽车	5,053,399.89	7,008,365.70	-27.89%
北巴传媒	216,196.25	220,666.90	-2.03%
申华控股	444,476.30	447,823.56	-0.75%

注：以上数据均来自上市公司公布的 2014 年、2015 年第三季度季报。

受汽车销售行业整体低迷以及部分汽车生产企业产能加大等因素影响，公司 各店库存增加，虽然公司汽贸业务整体营业收入较去年同期有所增长，但费用和 销售压力增加。特别是部分品牌的汽车产量过度增长，导致市场价格下降明显， 销售毛利率降低，车辆销售的利润水平下降，导致汽贸板块的盈利水平较去年同 期大幅下降。

（3）房地产业务

2015 年 1-9 月，公司房地产业务实现营业收入 5,081.59 万元，同比减少 21,574.22 万元，降幅为 80.94%；本期实现毛利 1,941.89 万元，同比减少 5,837.66 万元，降幅为 75.04%。房地产业务营业收入及毛利下降，是公司本期经营业绩 大幅下滑的主要原因之一。

1）本期及上期房地产业务经营情况

本期及上期，公司房地产业务的收入来自上江名都、晟发名都两个项目，上 述两个项目收入及变动情况如下：

万元

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项目	2015 年1-9 月	2014 年1-9 月	变动金额
上江名都	3,407.81	24,358.01	-20,950.20
晟发名都	1,673.78	2,297.80	-624.02
房地产业务收入合计	5,081.59	26,655.81	-21,574.22

①上江名都项目

2015 年 1-9 月，上江名都项目实现收入 3,407.81 万元，较上年同期较少 20,950.20 万元。上江名都项目于 2012 年开盘，2013 年竣工，截至 2014 年 12 月 31 日，上江名都项目交房验收的各项工作已接近尾声，楼盘总体签约率为 88%。由于上江名都项目绝大部分住宅已在前期实现销售并确认收入，本期只有 少量住宅、店面、车位、车库等产生销售收入，因此，2015 年 1-9 月，上江名都 项目实现的收入较上年同期大大减少。

②晟发名都项目

2015 年 1-9 月，晟发名都项目实现收入 1,673.78 万元，较上年同期减少 624.02 万元。主要原因为上年同期销售已竣工的库存商品房多于今年，且上年同期销售 的商业店面比重较大，而今年预售的房源根据房地产销售收入确认原则尚未能不 能确认收入。

2）公司目前在建房地产项目情况

截至目前，公司及其下属子公司涉及土地开发的在建、拟建的房地产项目共 计 5 个，具体情况如下表所示：

序号	项目名称	开发主体	项目位置
1	晟发名都（二期、三期）	漳州市晟发房地产有限公司	漳州市
2	福建东南花都商住项目，名称待定	福建东南花都置业有限公司	漳州市
3	漳发•晟港名都	福建信禾房地产开发有限公司	漳州市
4	漳发•尚水名都	漳州诏发置业有限公司	漳州市
5	漳州2015-04号地块开发项目，名称 待定	漳州漳发地产有限公司	漳州市

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福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

3）本期房地产业务经营业绩下滑原因分析

由于本期及上期公司实现销售收入的房地产项目数量只有两个，而房地产项 - 目存在一定的建设 销售周期，因此单个楼盘的销售情况会对不同报告期的业绩 产生较大影响。本期房地产业务经营业绩下滑主要是因为上江名都项目大部分已 于前期对外销售并实现收入，本期可售部分有限，而公司目前在建、拟建的房地 产项目尚未产生收入。本期房地产业务经营业绩下滑符合房地产项目运作特点和 公司实际经营情况，具有合理性。

（4）贸易业务

2015 年 1-9 月，公司贸易业务实现营业收入 38,839.01 万元，较上年同期减 少 10,027.61 万元，减幅为 20.52%。公司贸易业务收入下降主要是进出口贸易业 务收入下降所致，一方面是因为国际贸易形势严峻，出口量减价跌，公司着力于 提高资金用转率，加强风险管控；另一方面是因为公司已于 2015 年 7 月将持有 的全资子公司福建晟发进出口有限公司 100%股权转让给控股股东福建漳龙集团 有限公司，本次股权转让后，公司不再参与进出口贸易业务。

（5）工程施工业务

2015 年 1-9 月，公司工程施工业务实现收入 8,027.24 万元，毛利 2,503.03 万元，分别较上年同期增长 38.00%、39.86%。公司工程施工业务分为房建施工 和水务工程施工，公司水务工程施工业务在漳州市拥有绝对优势地位，水务工程 项目主要来源于漳州市市政基础设施工程项目以及漳州市房地产开发项目配套 水务工程；房建业务主要为以前遗留未结算工程项目。本期工程施工业务整体增 长情况良好。

（6）其他业务收入

2015 年 1-9 月，公司其他业务收入及毛利分别较上年同期下降 4,579.49 万元、 4,238.57 万元，降幅分别为 52.06%、54.63%，主要是其他业务中合作土地一级 开发收入及毛利下降所致。

此前公司旗下土地一级开发业务合作模式为与当地县政府、城投公司签署合 作协议，以提供项目开发所需的资金，收取固定收益回报并参与分享土地出让收

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福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

益，并不参与实质开发，前期开发需持续投入大量资金，资金沉淀期较长，扣除 资金使用的机会成本后对上市公司的盈利能力影响较小，项目开发难度和成本、 开发进度和挂牌时间、挂牌出让收入是否合乎预期存在较大的不确定性；此外， 随着公司不断发展，水务等其他业务板块对资金的需求也日益增加。综上考虑， 公司于 2014 年 12 月 8 日召开第六届董事会 2014 年第七次临时会议，同意将公 司旗下涉及土地一级开发业务的三家全资子公司转让给控股股东，转让后，公司 不再参与一级土地开发业务。由于 2015 年 1-9 月公司不再参与一级土地开发业 务，而上年同期该项业务收入为 5,136.41 万元，导致本期其他业务收入大幅下降。

2 、主要期间费用变动情况

2015 年 1-9 月，公司销售费用、管理费用和财务费用合计 24,174.23 万元， 较上年同期增长 4.30%，期间费用增加的主要原因为销售费用及管理费用增加， 销售费用及管理费用具体情况如下：

（1）销售费用

2015 年 1-9 月及上年同期，公司销售费用的具体情况如下：

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年1-9 月
工资及奖金	4,542.10	3,878.19
办公费	96.54	99.19
差旅费	60.66	78.87
自用车费	171.22	202.63
广告费	662.89	599.67
邮运费	113.78	111.76
手机话费	11.42	12.72
固话费	55.40	38.80
业务招待费	28.12	41.82
市内交通费	4.80	0.57
折旧费	1,077.59	844.47
职工福利	169.13	180.87
资产摊销	337.57	179.28
商品车路油运费	65.30	55.48
商品车维护费	11.86	26.97
商品促销宣传费	322.42	213.63

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福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

租金	1,310.91	722.90
维修工具(手册)、辅料及加工费	34.22	106.29
劳保费	16.67	16.87
员工工作服	9.70	10.33
水电费	274.38	199.15
维修费	119.94	92.28
培训费	25.08	31.24
职工社保	501.31	364.55
招标费	-	17.66
工会经费	49.11	44.68
税金	127.59	152.02
保险费	41.72	41.63
物流费	83.44	70.69
制作费	-	0.29
销售代理费	69.70	231.37
交易费	-	5.26
展览费	88.41	68.90
营销费	0.49	-
咨询费	31.15	6.03
其他	360.61	275.50
合计	10,875.23	9,022.53

2015 年 1-9 月，公司销售费用较上年同期增加 1,852.70 万元，主要是汽贸板 块销售费用增长所致。随着汽贸业务规模的扩大，公司 4S 店数量增加，汽贸业 务相关的店面租金、折旧摊销费用及员工工资总额有所增加。此外，由于 2015 年汽车市场整体处于低迷状态，行业总体增速不如预期，汽车销售压力增加，商 品促销宣传费也有所增长。

（2）管理费用

2015 年 1-9 月及上年同期，公司管理费用的具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2015 年1-9 月	2014 年1-9 月
工资	2,755.90	2,230.52
福利费	305.35	286.42
办公费	191.36	252.01

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差旅费	69.59	78.74
广告费	7.13	32.61
聘请中介机构费	222.02	260.15
业务招待费	73.04	138.34
折旧费	362.63	472.26
税金	383.49	377.32
社会保险费	606.82	546.01
手机话费	19.17	20.38
办公话费	66.27	73.63
职工教育经费	16.17	17.54
保险费	23.56	19.30
汽车费用	158.55	145.33
董事会费	13.75	14.27
摊销	737.94	713.31
信息披露费	49.62	21.32
工会经费	48.63	48.60
会务费	2.20	5.42
劳保费	10.21	15.05
租金	306.37	365.78
保安服务费	34.35	26.71
会员费	11.00	10.08
修理费	13.41	2.96
装修费	22.06	3.82
开办费	-	10.72
其他	220.08	263.04
合计	6,730.71	6,451.65

2015 年 1-9 月，公司管理费用较去年同期增加 279.06 万元，主要是随着公 司汽贸业务规模以及房地产业务在建项目规模增加，相关管理人员工资及社保费 用增加所致。

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3 、针对业绩下滑的应对措施

根据公司经营情况，管理层已经制定了相应的应对措施。在汽贸业务方面， 公司将发挥集团运作优势，通过运营模式调整，控制费用，开源节流，加强售后 服务业务开拓等措施，降低成本提高收益；在水务和房地产业务方面，公司将继 续加快水务各新增项目及房地产开发在建项目的工程进度，争取早日实现经济效 益。随着汽贸业务成本费用率的降低以及水务项目和房地产项目陆续实现收益， 未来公司的盈利情况或有所改善。

（二）保荐机构核查情况

保荐机构查阅了发行人的定期报告、审计报告以及其他公告文件，查阅了对 本期业绩变动影响较大的汽贸业务相关上市公司的定期报告、行业新闻以及公司 房地产业务各楼盘销售情况统计表，访谈了发行人相关业务负责人。

经核查，2015 年前三季度公司经营业绩下滑的主要原因为：汽贸业务受行 业整体发展状况不佳的影响，成本费用率上升，利润水平下降；房地产业务受项 目建设及销售周期影响，本期及上期产生收入的主要楼盘大部分已于上期对外销 售并确认收入，本期可售部分有限，而在建、拟建的房地产项目尚未产生收入； 公司本期不再从事合作土地一级开发业务，导致其他业务收入减少。此外，随着 公司汽贸业务规模以及房地产在建项目规模的增长，销售费用和管理费用有所增 加。

综上所述，保荐机构认为，发行人 2015 年前三季度业绩大幅下滑具有合理 性。

问题 5

申请人前次募集资金5.9 亿元用于投资水务相关项目和补充流动资金，本 次募集资金继续投资水务相关领域，目前汽贸业务占申请人营业收入比重较大， 请申请人补充说明并披露对汽贸业务未来发展的相关规划。

回复如下：

公司第六届董事会战略委员会 2015 年第一次会议审议通过了《福建漳州发

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展股份有限公司汽贸板块发展规划》，具体情况如下：

（一）发展目标

公司将积极把握新的发展机遇，抢占先机、运用创新思维，坚持以市场需求 为导向，积极在福建省内拓展汽车贸易及汽车服务市场，快速提高汽车后市场业 务规模，并通过不断创新和探索，提升员工队伍素质，增强员工和客户的满意度， 在业内树立良好的服务口碑，提升品牌价值，促进公司汽车业务板块持续、稳定、 健康发展。

（二）规划实施重点

1 、投资策略方面

建立完善的投资决策机制，并制定相应的退出机制，控制投资风险；品牌汽 车 4S 店方面实施投资存量控制，以具备形成全省独家或垄断性经营的品牌作为 主导方向，资源逐步集中，在不增加投资规模的情况下完成品牌结构的调整；加 快售后市场的布局，加大售后服务市场的布局和投入，形成覆盖全省的汽车综合 维修服务网络；尝试介入汽车租赁、类金融业务、汽车文化产业等项目以及充电 桩、立体停车库等城市基础设施项目。

2 、业务策略方面

加快形成部分汽车品牌在福建省内的相对垄断优势；品牌汽车 4S 店方面努 力改善运营品质，提升经营质量；把握行业发展趋势，向汽车后市场深度延伸； 积极介入新能源汽车的销售及配套服务；搭建电子商务平台，利用互联网建设营 销平台、业务管理平台及网络支付平台等；积极与汽车主流电商对接，争取成为 电商落地服务商。

3 、管理策略方面

完善汽贸板块对下属子公司和业务模块的管理体系和流程；建立公司汽贸板 块信息管理模块，强化信息管理职能；建立经营分析、纠偏管理制度。

4 、人力资源策略

继续深化同外部汽车咨询服务公司的合作，加强对员工的岗位培训；提升管

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理人员的综合管理能力；营销及客户关系管理部门人才向汽车后服务模块倾斜； 完善绩效管理体系，建立鼓励创新的机制。制定鼓励员工创新思维的政策，创建 意见和建议反馈体系和制度，提高团队创新能力。

5 、品牌发展策略

强化“华骏”品牌在 4S 店运营方面的影响力；大力宣传“漳发汽车”汽车 综合服务运营商的发展定位，并打造“专业、快捷、诚信、持续”的品牌形象。

问题 6

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易 内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人 说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况 说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过 本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述 重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券 交易所《股票上市规则》的有关规定。

回复如下：

（一）公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金 来源、交易完成情况或计划完成时间

公司关于本次非公开发行的董事会决议日为 2015 年 9 月 13 日，决议日前 6 月至今，除本次募集资金投资项目以外，公司无其他实施或拟实施的重大投资或 资产购买。

（二）公司未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

自本反馈意见回复之日起至未来三个月，除本次募集资金投资项目外，公司 暂无其他重大投资或资产购买计划。对于当前无法预计、可能出现的其他重大投 资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披露义

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务，该类投资事项具有不确定性和偶发性。

公司承诺：截至目前，除本次募集资金投资项目外，公司无未来三个月进行 重大投资或资产购买的计划。若未来三个月对于当前无法预计、可能出现的其他 重大投资，公司将按照有关法律法规以及公司章程的规定进行决策及履行信息披 露义务。

（三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金专项存储及 使用管理制度，对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定，以提高募 集资金使用效率，保护投资者利益。本次发行募集资金到账后，公司将严格遵守 募集资金专项存储及使用管理制度的规定，开设募集资金专项账户，保证募集资 金按本次募投项目用途使用。

公司承诺：本次发行募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及募集 资金管理办法使用和管理募集资金，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金 得到合理合法使用。公司本次发行募集的资金将由公司董事会设立专户存储，并 按照相关要求对募集资金实施三方监管。公司不会变相通过本次募集资金补充流 动资金以实施重大投资或资产购买。公司自愿接受监管机构、中介机构、社会公 众等的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

保荐机构查阅了相关法律法规、公司公告文件、对外投资的相关文件、访谈 了公司经营管理人员。经核查，保荐机构认为：除本次募集资金投资项目外，公 司目前无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划；公司不存在变相通过本次 募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形；公司已按照相关法律 法规对募集资金用途进行了信息披露，信息披露充分合规，本次非公开发行符合 《上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的有关规定，不存在可能损害上市公 司及中小股东利益的情形。

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问题 7

请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上 年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降 的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示。同时，请申请人公开 披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄 的风险、提高未来的回报能力。如有承诺的，请披露具体内容。

回复如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金 使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就本次发行前 后每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化趋势和相 关情况。

• 1、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

（1）本次发行预计于 2016 年 3 月末实施完毕。发行完成时间仅为公司估计， 最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

（2）本次发行募集资金总额为经公司董事会和股东大会审议通过的非公开 发行股票预案的募集资金总额上限，即 85,000 万元，且不考虑发行费用的影响；

（3）本次发行的股份数量以募集资金总额 85,000 万元、发行价 5.59 元/股 为基准计算，发行股份数量为 152,057,245 股。不考虑其他调整事项，本次发行 完成后，公司总股本将由 884,146,545 股增至 1,036,203,790 股，增加 17.20%；

（4）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如 财务费用、投资收益等）的影响；

（5）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

（6）2015 年前三季度公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益 前）为-5,023.62 万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为

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-5,984.57 万元。假设 2015 年第四季度的亏损幅度与前三季度持平，则 2015 年度 公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前）为-6,698.16 万元，归属 于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）为-7,979.43 万元；本利润假设仅 作示意性分析之用，不代表公司对 2015 年利润的盈利预测，存在不确定性；

（7）因 2015 年 1-9 月亏损，暂不考虑公司在 2016 年是否实施 2015 年度的 现金分红及股本转增等事宜；

（8）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、本期现金分红、净 利润之外的其他因素对净资产的影响。

2、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

基于上述假设的前提下，发行前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指 标如下表所示：

项目	2015 年度（E） （发行前）
基本每股收益（扣除非经常性损益前）（元）		-0.08
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）		-0.09
稀释每股收益（扣除非经常性损益前）（元）		-0.08
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元）		-0.09
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）		-4.69%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）		-5.59%

公司 2013 年度、2014 年度归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益 前）分别为 11,222.75 万元和 7,045.35 万元，归属于母公司股东的净利润（扣除 非经常性损益后）分别为 5,969.94 和 1,268.47 万元；2015 年度扣除非经常性损 益前、后归属于母公司股东的净利润假设值分别为-6,698.16 万元、-7,979.43 万 元；最近三年，公司归属于母公司股东的净利润变化很大。假定公司 2016 年归 属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前、后）分别取 2013 年度和 2014 年度的均值、2015 年的等值，发行后，公司的每股收益、净资产收益率等财务 指标如下表所示：

项目	2016 年度（E1） （发行后）	2016 年度（E2） （发行后）

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基本每股收益（扣除非经常性损益前）（元）	0.09	-0.07
基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元）	0.04	-0.08
稀释每股收益（扣除非经常性损益前）（元）	0.09	-0.07
稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元）	0.04	-0.08
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）	4.39%	-3.35%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	1.74%	-3.99%

注 1：2016 年度 E[1] 对应的公司 2016 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益 前、后）取 2013 年度和 2014 年度的均值，即扣除非经常性损益前、后分别为 9.134.05 万元、 3,619.21 万元；

注 2：2016 年度 E[2] 对应的公司 2016 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益 前、后）取 2015 年度的等值，即扣除非经常性损益前、后分别为-6,698.16 万元、-7,979.43 万元。

3、关于测算的说明

（1）公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责 任。

（2）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中 国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

（二）对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但 募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下， 如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股 收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位 后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

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（三）保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未 来的回报能力的具体措施

为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有 效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包 括：

1 、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定 了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金 投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。2014 年 1 月 24 日， 公司第六届董事会 2014 年第一次临时会议审议通过了《关于修订<募集资金使用 管理办法>的议案》；2014 年 3 月 27 日，该议案经公司 2014 年第二次临时股东 大会审议通过；公司的募集资金管理办法再次进行了完善。

根据《募集资金管理办法》，本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定 的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订 募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管， 确保募集资金专款专用，保荐机构至少每半年对募集资金专户存储情况进行一次 现场检查；同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机 构对募集资金使用的检查和监督。

2 、加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格科学的论证，并获得公 司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。本次非公开发行募集资金投资项 目的实施，有利于在巩固公司水务业务区域优势地位的同时，产生良好的经济效 益和社会效益；有利于缓解公司资金压力，并增强公司的偿债能力，同时降低利 息费用，提升盈利水平。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，

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争取募集资金投资项目早日投产并实现预期收益，以更好的回报股东。

3 、深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制

公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。在此基础上，借 助公司在漳州城区供水的绝对优势地位以及在水务施工方面的业务优势，发挥公 司水务业务毛利率较高的特点，以发展水务业务作为未来几年公司的发展重点， 大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。

同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效 能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的 基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

4 、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决 策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管 指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）及其他相关法 律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利 润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。该等修订已经公司 2014 年 1 月 24 日召开的第六届董事会 2014 年第一次临时会议和 2014 年 3 月 27 日召 开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

同时，为更好的保障全体股东的合理回报，进一步细化公司章程中关于利润 分配政策相关条款，增加股利分配决策透明度的可操作性，便于股东对公司经营 和利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东分红规划（2014 年-2016 年）》， 该规划亦经公司 2014 年 1 月 24 日召开的第六届董事会 2014 年第一次临时会议 和 2014 年 3 月 27 日召开的 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来 三年股东分红规划（2014 年-2016 年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下， 积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

关于上述措施，特别提醒投资者，公司制定的填补回报措施不等于对公司未

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来利润做出保证。

• （四）公司董事及高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履 行作出以下承诺：

• 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

• 用其他方式损害公司利益；

• 2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

• 执行情况相挂钩；

• 5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

• 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺；

• 7、若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

（五）信息披露情况

2016 年 1 月，发行人对非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施以及相关 承诺等事宜进行了公开披露，具体情况参见《关于非公开发行股票摊薄即期回报 的风险提示及填补措施的公告》。

问题 8

2014 年度申请人未进行分红，请保荐机构核查报告期内申请人相关分红情 况是否符合公司章程的相关规定并发表明确意见。请保荐机构对申请人落实《关

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于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的内容逐条发表核查意见， 并核查申请人是否在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第3 号——上市 公司现金分红》的相关要求。

回复如下：

（一）保荐机构对申请人报告期内分红是否符合公司章程相关规定的核查

• 1 、对报告期内《公司章程》与分红相关条款的核查

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【2012】37 号）的要求，公司于 2012 年 7 月 30 日召开的第六届董事会 2012 年第一次临时会议以及 2012 年 8 月 16 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审 议通过了对《公司章程》的修订议案及制定《未来三年分红规划（2012 年-2014 年）》的议案。

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监 会公告【2013】43 号）的要求，公司于 2014 年 1 月 24 日召开的第六届董事会 2014 年第一次临时会议审议以及 2014 年 3 月 27 日召开的 2014 年第二临时股东 大会通过了对《公司章程》的修订议案及制定《未来三年分红规划（2014 年-2016 年）》的议案，进一步完善了公司的利润分配政策。

（ 1 ） 2012 年修改后的《公司章程》对于公司的股利分配政策作出如下规定：

• “ 第一百六十八条 公司利润分配决策程序为：

（一）公司应当多渠道充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监 事对利润分配方案的意见，公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规 模、现金流量状况、项目投资安排和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年 度利润分配方案或中期利润分配方案，并经公司股东大会审议通过后实施。

（二）公司应保障社会公众投资者参与股东大会的权利，董事会、独立董事 和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于 年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应 向股东提供网络形式的投票平台。

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（三）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润 分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提 交股东大会特别决议审议批准。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：（一） 利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利益的基础上 确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配机制：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式 分配股利。公司当年实现盈利且当年年末累计未分配利润为正值时，应积极推行 现金分配方式。

（三）公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也 可以进行中期利润（现金）分配。

（四）现金分红比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30% 。公司每连续三年至少有一次现金分配，具体分配 比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会 审议批准。

（五）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发 表独立意见并公开披露。

（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 ”

• （ 2 ） 2014 年修改后的《公司章程》对于公司的股利分配政策作出如下规定：

• “ 第一百六十八条 公司利润分配决策程序为：

• （一）公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点、发展阶段、自身经营模

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式，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、项目投资安排 和股东回报规划等因素，制定科学、合理的年度利润分配方案或中期利润分配方 案；制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件 和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜，并由独立董事发表明确意见。 报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的，独立董事应当发布明确意见。独立 董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。 对于年度盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外， 还应向股东提供网络形式的投票平台。股东大会对利润分配方案进行审议前，公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公 司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东 回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程 的规定。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

1 ．公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2 ．公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3 ．按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4 ．董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变 更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，独立董事发 表独立意见，董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过，即经出席股东大

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会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（六）公司监事会对董事会和管理层执行利润分配（现金分红）政策和股东 回报规划的情况，以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关 于利润分配的决策、披露程序应进行有效监督。

公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对 利润分配预案、利润分配政策、股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议 公告中一并披露。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否 符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相 关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小 股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期 报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。

第一百六十九条 公司实施积极的利润分配政策，严格遵守下列规定：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则，在充分考虑股东利 益的基础上确定合理的利润分配方案，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：

1 ．公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分 配的重大投资计划或现金支出事项。

2 ．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）利润分配机制：在满足前款条件的情况下，公司可以采取现金、股票 或者现金股票相结合等方式分配股利，具备现金分红条件的，公司应优先采用现 金分红进行利润分配。

公司一般按照年度进行利润分配，在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进

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行中期利润（现金）分配。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1 ．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 ．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3 ．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；

若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。

（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（六）现金分红的条件：公司进行现金分红，应同时满足以下三个条件：

1. 公司累计可供分配利润为正值，当期可分配利润为正值且公司现金流可以

满足公司正常经营和持续发展的需求；

1. 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

2. 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红 :

3. 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

4. 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为

负数；

1. 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70% （包括 70% ）；

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1. 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

2. 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

3. 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金 分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（七）现金分红的比例：公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应 充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷 和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额 提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30% ，公司计划未来三年内进行各年度利润分 配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 20% 。

（八）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分 红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发 表独立意见并公开披露。

（九）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。 ”

2 、对申请人报告期内分红履行情况的核查

公司最近三年利润分配情况如下：

（ 1 ） 2012 年利润分配方案

公司 2012 年度利润分配方案为：以 2012 年 12 月 31 日公司总股本 316,302,618 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.2 元（含税），共计派 发 6,326,052.36 元。

同时，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。

（ 2 ） 2013 年利润分配方案

公司 2013 年度利润分配方案为：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 411,193,403

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股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.5 元（含税），共计派发 20,559,670.15 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

（ 3 ） 2014 年利润分配方案

公司 2014 年度公司未进行利润分配。

公司以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 520,086,203 股为基数，以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 7 股。

报告期内，发行人现金分红情况如下：

单位：万元

						单位：万元
	现金分	分红年	占母公	分红年度合并
分红	红金额	度母公	司净利	报表中归属于	该年	占可供分配利润
年度	（含	司净利	润的比	上市公司股东	可分配利润	的比率（%）
	税）	润	率（%）	的净利润
2012年	632.61	5,470.99	11.56%	8,370.03	7,533.03	8.40%
2013年	2,055.97	6,256.53	32.86%	11,222.75	10,100.46	20.36%
2014年	0.00	9,468.51	0.00	7,045.35	6,340.82	0.00

2014 年度，公司盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案， 对此，发行人在 2014 年年报中披露了相关原因：公司水务业务的发展及正在开 发的房地产项目需要资金支持，公司未分配利润拟增加投入水务管网及县级市污 水厂的建设、地产项目的开发建设。

公司最近三年实现的年均可分配利润为 7,991.44 万元，最近三年以现金方式 累计分配的利润为 2,688.58 万元，公司最近三年以现金方式累计分配的利润占最 近三年实现的年均可分配利润的比例为 33.64%，在 30%以上，符合《公司章程》 的规定。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的现金分红方案充分考虑了上市公 司的实际情况和股东的意愿，公司的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化 原则以及《公司章程》对于利润分配的相关规定。

（二）保荐机构对申请人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（以下简称“《通知》”）的内容逐条发表核查意见

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《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发【2012】37号）	申请人落实情况及保荐机构意见
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和公司 章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护 公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利 润分配事项的决策程序和机制。	申请人于2012年7月30日召开的第六届董事会2012年第一次临时会议以及 2012年8月16日召开2012年第一次临时股东大会审议通过了对《公司章程》 的修订议案及制定《未来三年分红规划（2012年-2014年）》的议案；公司 于2014年1月24日召开的第六届董事会2014年第一次临时会议以及2014年3 月27日召开2014年第二临时股东大会审议通过了对《公司章程》的修订议案 及制定《未来三年分红规划（2014年-2016年）》的议案，进一步完善了公 司的利润分配政策。 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第一条的相关要求，制 定了明确的回报规划，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，并 完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决 策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排 的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东 的意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容： （一） 公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制， 对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序和 机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。 （二）公 司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形式，利润 分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利的条 件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。 首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利润分配政策，并按照本通 知的要求在公司章程（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首次公开发 行股票保荐业务中，应当督促首次公开发行股票公司落实本通知的要求。	申请人制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，已经其董事会及股东大会 审议通过，履行了必要的决策程序。申请人董事会就股东回报事宜进行了专 项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。 申请人历次现金分红时充分听取了独立董事及中小股东意见，并履行了信息 披露义务。 申请人现行的《公司章程》第一百六八四条已载明《通知》第二条要求的相 关事项。申请人报告期内历次利润分配政策的制定均按照《公司章程》的规 定严格执行。 经核查，保荐机构认为：申请人已在现行《公司章程》中载明《通知》之第 二条要求所列事项，并严格按照《公司章程》的规定进行利润分配政策的制 定，充分保护了申请人股东的利益。
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司	申请人现行有效的《公司章程》第一百六十八条明确载明了如果公司年度盈

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现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜， 独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。	利但董事会未做出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外， 还应向股东提供网络投票方式，同时应在定期报告中说明未进行现金分红的 原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途；董事会认为公司因外部经营 环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整 的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特 别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及本章程的规定。 申请人在指定现金分红方案及股东大会对现金分红方案进行审议时，严格按 照《公司章程》的规定执行。 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第三条的相关要求。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议 批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调 整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应 的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。	申请人《公司章程》约定：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需调整或者变更现金分红政策的，应当满足本章程规定的条件，经过 详细论证后，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后报股东大会特别决 议审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 申请人报告期内历次现金分红均严格执行了《公司章程》确定的现金分红政 策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第四条的相关要求。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况， 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是 否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并 发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。	申请人报告期各年年度报告均在“第四节董事会报告”的“公司利润分配及分 红派息情况”部分详细披露了现金分红政策的制定及执行情况，说明符合《公 司章程》中对现金分红的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例明 确和清晰。相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东具有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到 了充分维护。 经核查，保荐机构认为：“申请人切实履行了《通知》第五条的相关要求。”
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书中做好利润分配相关信息披露 工作：（一）披露公司章程（草案）中利润分配相关内容。（二）披露董事 会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由等信息。	不适用（非首次公开发行）

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（三）披露公司利润分配政策制定时的主要考虑因素及已经履行的决策程 序。利润分配政策中明确不采取现金分红或者有现金分红最低比例安排的， 应当进一步披露制定相关政策或者比例时的主要考虑因素。发行人利润主要 来源于控股子公司的，应当披露控股子公司的财务管理制度、章程中利润分 配条款内容以及能否保证发行人未来具备现金分红能力。发行人应结合自身 生产经营情况详细说明未分配利润的使用安排情况。（四）披露公司是否有 未来3年具体利润分配计划。如有，应当进一步披露计划的具体内容、制定 的依据和可行性。发行人应结合自身生产经营情况详细说明未分配利润的使 用安排情况。（五）披露公司长期回报规划的具体内容，以及规划制定时主 要考虑因素。分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分 析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处 阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和 稳定性。（六）在招股说明书中作“重大事项提示”，提醒投资者关注公司发 行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例（如有）、未来3年具体利 润分配计划（如有）和长期回报规划，并提示详细参阅招股说明书中的具体 内容。 保荐机构应当在保荐工作报告中反映发行人利润分配政策的完善情况， 对发行人利润分配的决策机制是否符合本规定，对发行人利润分配政策和未 来分红规划是否注重给予投资者合理回报、是否有利于保护投资者合法权益 等发表明确意见。

七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于 自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的 回报。 上市公司应当在募集说明书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其

申请人重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。在此次非公开发行预案 中详细描述了“公司利润分配政策的制定和执行情况”，主要内容包括申请人 《公司章程》规定的利润分配政策和申请人最近三年利润分配及未分配利润 使用情况，并将该等内容列为“特别提示”提醒投资者关注上述情况。

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是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配 利润使用安排情况，并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情况。保荐 机构应当在保荐工作报告中对上市公司利润分配政策的决策机制是否合规， 是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履 行，本通知的要求是否已经落实发表明确意见。 对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合 不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、 资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并对公司是否充分考虑 了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是 否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。	经核查，保荐机构认为：申请人切实履行了《通知》第七条的相关要求。申 请人利润分配政策的决策机制合法、合规，并建立了对投资者持续、稳定、 科学的回报机制。申请人充分考虑了股东要求和意愿，给予了投资者合理回 报，申请人的现金分红政策符合上市公司股东利益最大化原则，申请人最近 三年不存在现金分红水平较低的情形。 保荐机构已在保荐工作报告中对申请人利润分配政策的决策机制是否合规， 是否建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺是否履 行，对《通知》的要求是否已经落实发表明确意见。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公 司控制权发生变更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重组报告书、权 益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市 公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。	不适用（未发生借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公 司控制权发生变更的情况）
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上市公司，督促其遵照执行。各 证监局、上海及深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上市公司现金分 红政策的决策过程、执行情况以及信息披露等事项的监管。	不适用

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（三）保荐机构督促申请人在年度股东大会上落实《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（证监会公告 [2013]43 号）的相关要求

为完善公司利润分配政策，建立科学、稳定的分红机制，增强利润分配的透 明度，结合公司实际情况，申请人于 2014 年 1 月 24 日召开的第六届董事会 2014 年第一次临时会议审议以及 2014 年 3 月 27 日召开 2014 年第二临时股东大会审 议通过了对《公司章程》的修订议案及制定《未来三年分红规划（ 2014 年 -2016 年）》的议案，进一步完善了公司的利润分配政策，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的精神。

经核查，保荐机构认为：发行人在《公司章程》中进一步明确了现金分红政 策，完善了现金分红的决策程序和机制，在考虑对股东持续、稳定的回报基础上， 强化回报意识，更加注重对投资者稳定、合理的回报，有利于保护投资者合法权 益，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况，修订后的《公司章程》符合《上 市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关要求。

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（本页无正文，为福建漳州发展股份有限公司关于《福建漳州发展股份有限 公司与德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

福建漳州发展股份有限公司

2016 年 01 月 25 日

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（本页无正文，为德邦证券股份有限公司关于《福建漳州发展股份有限公司 与德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司非公开发行股票申请 文件反馈意见的回复》之盖章页）

德邦证券股份有限公司

2016 年 01 月 25 日

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