Fujian Torch Electron Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 21, 2021

证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2021-074 债券代码：113582 债券简称：火炬转债

福建火炬电子科技股份有限公司

关于控股子公司参与设立产业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

• 投资标的名称：亚洲新电子元件投资有限合伙企业（暂定名，以最终登

• 记核准为准）；

 投资金额：公司三级控股子公司日本泉源公司作为有限合伙人拟认缴出 资4.5 亿日元（约为人民币2,517 万元），占总认缴出资规模的90%。

 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

 本次设立合伙企业，尚需日本法务局等有关审批机关的核准，能否通过 相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。且项目投资易受宏观经济、 行业周期、投资标的、交易方案及投资标的经营管理情况等多重因素影响，可能 存在投资收益不及预期的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备、培育优质项目资 源，福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）之三级控股子公司日 本泉源公司（以下简称“日本泉源”）于 2021 年10 月20 日与AIS Capital Partners LLP（以下简称“AIS LLP”）、日本亚洲投资株式会社（以下简称“亚 洲投资”）签署《亚洲新电子元件投资有限合伙企业合伙协议》（以下简称“合

伙协议”、“协议”），共同投资设立亚洲新电子元件投资有限合伙企业（暂定 名，最终以核准名称为准，以下简称“合伙企业”、“基金”），该基金主要对 在中国境内外设立或运营的电子元器件相关产业内具备发展潜力的优质企业进 行股权或与股权相关的投资。

基金总认缴规模5 亿日元（约为人民币2,796 万元），其中，日本泉源作为 有限合伙人，以自有资金认缴出资4.5 亿日元（约为人民币2,517 万元），占总 认缴出资规模的90%。

（二）审批情况

公司严格按照有关法律法规、《公司章程》等规定，履行相关审议程序。本 次投资事项尚在公司总经理办公会权限范围内，且已经总经理办公会审议通过， 无需提交公司董事会或股东大会批准。

本次设立合伙企业，尚需日本法务局等有关审批机关的核准，能否通过相关 核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。

（三）本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体的基本情况

（一）普通合伙人：AIS Capital Partners LLP

1、基本信息

名称：AIS Capital Partners LLP

企业性质：有限责任合伙企业

成立时间：2021 年8 月10 日

代表：郭健

地址：东京都千代田区丸之内1-5-1

主营业务：股权投资

实际控制人：郭健

2、股东情况

主要股东为AISPARTNERS 株式会社、郭健。其中，郭健直接持股49%， AISPARTNERS 株式会社作为AIS CAPITAL 株式会社（恒正资本）下设全资子公司，

主要从事基金管理工作，持股占比51%。同时，郭健为恒正资本控股股东，股权 架构如下：

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3、控股方运营情况

AIS CAPITAL 株式会社（恒正资本）是一家专注于中日双向投资的精品投行 和向日本高科技创业公司风险投资的创投机构。恒正资本的成员来自于日本的顶 尖投行和私募基金，在中日跨境并购、股权投资及咨询领域拥有业内最佳实操经 验和成功案例。恒正资本在并购、战略/财务投资、合资、技术/业务合作、基金 管理、新药专利授权等领域，为中日企业客户提供一站式的服务。

恒正资本还是在日外国人创业俱乐部的发起人，运营日本首个面向外国人的 创业孵化器和VC 基金，是目前中日间创新创业和高科技合作领域中最活跃的机 构之一。恒正资本已于日本金融厅履行登记备案程序，备案登记号为第10165 号。

4、关联关系或其他利益关系说明

经公司自查，公司与AIS LLP 不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面相互独立。AIS LLP 未直接或间接持有公司股份，截至目前无 增持公司股份计划，也未与公司存在相关利益安排及与第三方存在其他影响公司 利益的安排。

• （二）有限合伙人一：日本亚洲投资株式会社

• 1、基本信息

名称：日本亚洲投资株式会社

企业性质：股份有限公司 成立时间：1981 年7 月10 日

代表：下村哲朗 注册资本：54.26 亿日元

地址：东京都千代田区九段北3-2-4

主营业务：投资业务（包括项目投资和私募股权投资）、基金管理业务 主要股东：First Eastern Asia Holdings 持股占比8.4%, 日本Master 信 托持股5.2%，SBI 证券持股3.1%等

2、关联关系或其他利益关系说明

经公司自查，公司与亚洲投资不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面相互独立。亚洲投资未直接或间接持有公司股份，截至目前无 增持公司股份计划，也未与公司存在相关利益安排及与第三方存在其他影响公司 利益的安排。

（三）有限合伙人二：日本泉源公司

名称：日本泉源公司

企业性质：股份有限公司

法定代表人：王强

注册资本：9900万日元

注册地址：東京都中央区銀座八丁目6番25号河北新报大厦9楼

经营范围：1、电气、电子机械器具及与之相关的零部件、材料的生产与销 售；2、磁性材料及与之相关的产品的生产及销售；3、窯业产品及与之相关的产 品的生产及销售；4、医疗、保险、卫生机械器具，医疗用具及相关零部件的生 产及销售；5、储电元器件及能源再生系统的开发、生产及销售；6、前面各项所 属产品的进出口、咨询、及各项附带或关联的所有业务

主要股东：日本泉源为公司三级控股子公司。

三、交易标的基本情况

1、基本信息

合伙企业名称：亚洲新电子元件投资有限合伙企业

企业性质：有限合伙企业

地址：东京都千代田区丸之内1-5-1

主营业务：股权投资

存续期限：2021 年10 月20 日至2026 年9 月30 日

认缴规模：总投资规模5 亿日元，首期认缴出资规模2 亿日元 投资方向：电子元器件相关产业

上述注册信息以登记机关最终核准为准。

2、出资方式及认缴比例

以现金方式出资，各合伙人认缴出资金额及比例如下所示：

名称	性质	总认缴金额 （亿日元）	首期认缴出资规 模（亿日元）	认缴出资 比例
AIS Capital Partners LLP	普通合伙人	0.49	0.196	9.80%
日本亚洲投资株式会社	有限合伙人	0.01	0.004	0.20%
日本泉源公司	有限合伙人	4.50	1.80	90.00%
合计		5.00	2.00	100.00%

注：AIS Capital Partners LLP 的合伙人郭建和AIS PARTNERS 株式会社将代替AIS Capital Partners LLP，在登记生效之日视为普通合伙人。

四、主要合同条款

1、协议的生效日期和伙伴关系的期限

本协议将于2021 年10 月20 日（以下简称 "生效日期"）生效。合伙关系的 期限（以下简称 "期限"）应从生效日期到2026 年9 月30 日。经过半数的有限 合伙人的批准，普通合伙人可以将本协议的期限从该期限届满的次日起最多延长 两年。

2、出资安排

合伙人应在生效日以后，根据普通合伙人的书面通知，在其指定的日期之前， 通过银行转账实缴一笔相当于认缴投资额20%的资金至合伙企业账户。

普通合伙人可根据实际的基金运营与项目投资情况对后续出资实缴进度进 行安排：在投资承诺期内，根据普通合伙人至少提前七天的书面通知，合伙人应

在指定的日期之前通过银行转账方式进行实缴出资。实缴出资金额由各合伙人按 其认缴投资额的比例分担。

3、管理模式

（1）管理及决策机制

AIS LLP 作为合伙企业的普通合伙人，主导与管理合伙企业，并建立投资委 员会，以确保与组合投资有关的投资决策的透明度。该投资委员会由3 名委员组 成，负责审议、审查和批准本合伙企业的项目组合投资、投资条件和投资合同的 变更、出售或以其他方式处置被投项目的决定、终止对外投资等事项。投资委员 会对上述事项的批准，需由委员会成员一致通过方能进行。若委员会的任何成员 在投资决策方面与潜在的被投资方或被投资企业等有利益关系，则该成员不得参 与决议，经委员会其余成员一致同意后批准。

（2）管理费

普通合伙人应从合伙企业的资产中获得设立费用和管理费用，作为履行合伙 企业业务的费用。

①设立费用：普通合伙人应在本协议生效后90 天内领取200 万日元作为设 立该合伙企业的费用。

②管理费用：普通合伙人应在业务年度开始后的90 天内，每年以现金方式 预收每个财政年度的管理费。第一个财政年度管理费为200 万日元。第二个及以 后的财政年度的管理费为每个财政年度所有合伙人实缴总额的2.0%。

4、合伙人的权利与义务

普通合伙人负责执行合伙企业事务，并根据法律法规和本合伙企业的业务宗 旨，以勤勉尽职的态度开展业务，为有限合伙人的利益忠实地管理本合伙企业的 资产。

有限合伙人拥有参与合伙企业收益分配的权利，但无权代表本合伙企业处理 合伙企业事务，且不能干预普通合伙人对被投企业行使表决权。

5、利益分配方式

普通合伙人进行《合伙协议》中规定的收入或投资证券等的分配，应按照下 列顺序和方式进行：

(1)在此次分配前，对所有有限合伙人累计分配总额以及本次分配中前两项 规定的全部可分配金额之和达到有限合伙人的实缴总额之前，可分配金额的 100%应根据有限合伙人的实缴情况按比例分配给有限合伙人。

(2)在有限合伙人获得的分配总额达到各自的实缴总额之后，可分配金额应 分配给普通合伙人直至其回收全部的实缴出资。

(3)此后，将可分配金额的20%分配给普通合伙人，再将剩余可分配金额的 80%应按合伙人实缴比例分配给全部合伙人。

6、合伙人身份的转让及退出机制

有限合伙人提前不少于三十天发出书面通知，并经普通合伙人书面批准后， 可以向第三方转让其所持有的部分或全部基金财产份额。普通合伙人在没有合理 理由的情况下，不得拒绝有限合伙人对合伙人地位的转让。但是可以不接受会导 致有限合伙人超过500 人的转让。除非得到所有其他合伙人的书面同意，普通合 伙人不得转让其合伙人地位。

合伙人只有在不可避免的情况下才可以退出合伙企业。根据本段规定退出合 伙企业的合伙人，若为有限合伙人，应提前不少于30 天向普通合伙人发出书面 通知，若为普通合伙人，则应向所有有限合伙人发出书面通知，说明退出的原因。 合伙人如有下列情况则被视为退出合伙企业：解散（因合并而解散的情况除外）、 死亡（按照合伙协议规定有继承权的情况除外）、决定启动破产程序、已经作出 开始监护的决定、根据合伙协议规定进行除名。

7、会计年度

本合伙企业的财政年度应从每年的10 月1 日到下一年的9 月30 日。但是， 第一年应从生效日期起至2022 年9 月30 日止。

8、语言、管辖法律和管辖权

本协议以日文起草，并制作了中文版本，在中文版与日文版之间出现任何意 义或意图的不一致或差异时，以日文版为准。

本协议应受日本法律管辖并按其解释。根据本协议产生的或与本协议有关的 所有争议，应受东京地区法院作为初审法院的专属管辖。

五、本次对外投资对公司的影响

本次对外投资参与合伙企业目的是依托普通合伙人团队成员的中日跨境投 资基金的实际运营经验和产业整合能力，发挥基金投资灵活的优势以收购和投资 建设的方式为上市公司寻找优质标的，进一步扶持上下游产业链和发挥产业协同 效应。本次对外投资实缴资金将分期投入，不会对公司经营成果产生不良影响， 不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、本次对外投资对公司的风险及管理措施

本次设立合伙企业，尚需日本法务局等有关审批机关的核准，并经日本金融 厅备案，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。项目投资 易受宏观经济、行业周期、投资标的、交易方案及投资标的经营管理情况等多重 因素影响，可能存在投资收益不及预期的风险。

公司将密切关注标的基金的经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投 资风险。并按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关要求分阶段及时披露重 大进展事项，保护投资者的合法权益，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会

二〇二一年十月二十二日