Fujian Torch Electron Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 6, 2021

证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2021-037 债券代码：113582 债券简称：火炬转债 转股代码：191582 转股简称：火炬转股

福建火炬电子科技股份有限公司

关于向2021 年限制性股票激励计划激励对象授予

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2021 年 5 月 6 日

• 限制性股票授予数量：83.49 万股

• 限制性股票授予价格：30.00 元/股

鉴于福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性 股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票的 授予条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，公司于 2021 年 5 月 6 日召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议，审议 通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》， 同意以 2021 年 5 月 6 日为授予日。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一） 2021 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

1、2021 年 3 月 29 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权

1

董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大 会的议案》等议案，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案。公司 独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损 害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集委托投票权。

2、公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 4 月 1 日至 2021 年 4 月 11 日。公示期满后，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查， 并于 2021 年 4 月 21 日出具了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激 励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021 年 4 月 26 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，审议并通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对《关于公司 2021 年 限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公 告。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限 制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理 授予所必需的全部事宜。

4、2021 年 5 月 6 日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十 五次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象人数及授 予数量的议案》、《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股 票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会对激励对象名单再 次进行了核查并发表了同意的意见。

（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划存在差异的说明

鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中原拟授予的 4 名激励 对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述 4 名激励对象授 予的限制性股票共计 0.41 万股。

公司于 2021 年 5 月 6 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象人数及授予数量的议案》，同意对 限制性激励计划激励对象人数及授予数量进行调整。调整后，本激励计划授予的

2

激励对象人数由 152 人调整为 148 人，授予数量由 83.90 万股调整为 83.49 万股。

根据公司 2021 年第一次临时股东大会，本次调整属于授权范围内事项，经 公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

除上述调整内容外，本次实施的 2021 年限制性股票激励计划其他内容与公 司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

（三）董事会关于符合授予条件的说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、本公司未发生如下任一情形

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情

况，激励计划的授予条件已经满足。

（四）限制性股票授予的具体情况

3

• 1、授予日：2021 年 5 月 6 日。

• 2、授予数量：83.49 万股。

• 3、授予人数：148 人。

• 4、授予价格：30.00 元/股。

• 5、股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。

• 6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

• （1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限 制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月。

• （2）限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应限制性股票授予登记完成之 日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售 前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金 转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或 以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后分两期解 除限售，具体安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比 例
第一个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并 注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

• 7、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

4

序号	姓名	职务	获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例	占目前股本总额 的比例
1	陈婉霞	董事、副总经理	5.00	5.989%	0.011%
2	张子山	总工程师	2.50	2.994%	0.005%
核心骨干人员及资深员工（146人）			75.99	91.017%	0.165%
合计（148人）			83.49	100%	0.182%

• 注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股

本总额的 10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过公司股本总额的 1%。

• 2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股

• 东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

• 3、上表中资深员工指工龄二十年以上员工。

• 4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

1、鉴于原拟授予的激励对象中4 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次 激励计划，公司取消拟向上述4 名激励对象授予的限制性股票共计0.41 万股。 根据公司2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激 励计划激励对象人数及授予数量进行了调整。本次调整后，限制性股票激励计划 激励对象人数由152 人调整为148 人，授予数量由83.90 万股调整为83.49 万股。

除此之外，公司本次实施的激励计划与2021 年第一次临时股东大会审议通 过的一致。以上调整事项符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划》 的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。

2、获授权益的激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高 级管理人员、核心骨干人员及20 年以上工龄资深员工，均与公司具有聘用或劳 务关系并签订相关协议。

3、获授权益的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情 形：

5

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，监事会认为本次激励计划激励对象具备《公司法》、《证券法》等法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规 定的激励对象条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的 激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获 授限制性股票的条件业已成就。

综上，监事会同意公司2021 年限制性股票激励计划的授予日为2021 年5 月 6 日，向148 名激励对象授予83.49 万股限制性股票，授予价格为30.00 元/股。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出 公司股份情况的说明。

参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票 的情况。

四、股份支付费用对公司财务状况的影响

（一）限制性股票公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为 定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取得理性预期收益所需要支付的锁定 成本后作为限制性股票的公允价值。公司以 2021 年 5 月 6 日为计算的基准日， 对授予的限制性股票的公允价值进行了测算,具体参数选取如下：

（1）标的股价：59.94 元（2021 年 5 月 6 日收盘价）

6

（2）有效期分别为：12 个月、24 个月（授予完成日至每期首个解除限售日 的期限）

（3）历史波动率：17.36%、17.82%（分别采用上证指数最近 12 个月、24 个月的波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年期、2 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.6068%、0.6828%（分别采用公司所属证监会行业最近一年、 两年的平均股息率计算）

（二）限制性股票费用的摊销方法

公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终 确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除 限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司于 2021 年 5 月 6 日授予限制性股票，2021-2023 年限制性股票成本摊销 情况如下表所示：

	需摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）
授予的限制性股票数
量（万股）
83.49	1,453.14	825.70	563.45	64.00

注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实 际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告 为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票 激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效 率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用 增加。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所律师认为：公司本次限制性股票激励计划授予对象和授 予数量的调整及公司本次授予已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次股权激 励授予日的确定、本次授予的授予对象和授予数量、本次授予的条件均符合《管 理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予合法、

7

有效。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义 务及办理股权授予登记等事项。

六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司 2021 年限制性股票激励计划授予相 关事项的专业意见认为：福建火炬电子科技股份有限公司本次激励计划已取得了 必要的批准与授权，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的 确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 等法律法规和规范性文件的规定，福建火炬电子科技股份有限公司不存在不符合 公司2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

七、备查文件

• 1、火炬电子第五届董事会第十九次会议决议；

• 2、火炬电子第五届监事会第十五次会议决议；

• 3、火炬电子关于独立董事对董事会审议的相关事项的独立意见；

• 4、北京国枫律师事务所关于火炬电子 2021 年限制性股票激励计划调整及授

• 予相关事项的法律意见书；

• 5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于火炬电子 2021 年限制性股票激励计

• 划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会

==> picture [109 x 12] intentionally omitted <==

8