Fujian Torch Electron Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 18, 2016

证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2016-028

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福建火炬电子科技股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

（第二次修订稿）

二〇一六年三月

火炬电子 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

• 2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因

• 本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均

• 属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质 性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成 尚待取得有关审批机关的核准。

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特别提示

一、本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第九次会议、第三届董 事会第十三次会议和第三届董事会第十四次会议审议通过，并经公司 2015 年第 三次临时股东大会审议批准。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需获得公司 2016 年第一次临时股东大会的审议批准以及中国证监会的核准后方可实施。

二、本次非公开发行的发行对象不超过 10 名，为证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司（以自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等。公司控股股东、实际控 制人及其一致行动人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象将在本次 发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原 则确定。所有发行对象均以同一价格以现金认购本次非公开发行的股票。发行对 象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起 12 个月内不上市交易或转让。

三、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行 日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开 发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。

四、本次非公开发行股票的数量不超过 2,000 万股。若公司股票发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量 上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

五、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 102,650 万元，扣除发行费 用后拟用于 CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目及补充流动资金项目。

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公 司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对

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上述募集资金投资项目、实施进度和金额等进行适当调整。

本次募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入， 募集资金到位后，公司将以募集资金置换或偿还前期已投入的自筹资金。

六、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监 督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司已于 2014 年 3 月 8 日经公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程（上市修订草案）>的议 案》及《关于修订<福建火炬电子科技股份有限公司股东未来分红回报规划>的 议案》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近 三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第七节 利 润分配政策的制定及执行情况”。

七、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分 析，相关情况详见本预案“第三章”之“六、本次非公开发行对公司即期回报的 摊薄及填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

八、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条 件。

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目 录

释义 .................................................................................................................................................. 5 第一章 本次非公开发行股票方案概要 ......................................................................................... 6 一、公司基本情况................................................................................................ 6 二、本次非公开发行的背景和目的.................................................................... 7 三、本次非公开发行方案概要............................................................................ 8 四、发行数量、发行价格的调整...................................................................... 10 五、募集资金及其用途...................................................................................... 10 六、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 11 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 11 八、本次发行方案尚需呈报批准的程序.......................................................... 11 第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 12 一、本次募集资金运用概况.............................................................................. 12 二、本次募集资金投资项目的可行性分析...................................................... 12 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...................................... 28 四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况.................................................. 28 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 29 一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响.. 29 二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 30 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况...................................................................................................... 30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 31 五、本次发行对公司负债结构的影响.............................................................. 31 六、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施.............................. 31 第四章 本次发行相关的风险说明 ............................................................................................... 45 一、经营风险...................................................................................................... 45 二、管理风险...................................................................................................... 46 三、本次发行相关的风险.................................................................................. 46 第五章 利润分配政策的制定和执行情况 ................................................................................... 48 一、公司的利润分配政策.................................................................................. 48 二、公司最近三年分红派息情况...................................................................... 51 三、公司未来三年股东回报规划（2015-2017） ............................................ 51

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释义

在本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

火炬电子、发行人、公司、 本公司、上市公司	指	福建火炬电子科技股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	本次非公开发行A股股票的行为
董事会	指	福建火炬电子科技股份有限公司董事会
股东大会	指	福建火炬电子科技股份有限公司股东大会
本预案	指	福建火炬电子科技股份有限公司2015年度非公开发 行股票预案、预案（修订稿）及预案（第二次修订稿）
募集资金	指	本次非公开发行股票所募集的资金
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中证登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
定价基准日	指	本次非公开发行发行期首日
发行日	指	在中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构将 本次发行的新股登记于发行对象的A股证券账户之 日
元、万元	指	人民币元、万元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五 入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径 的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

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第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

公司名称：福建火炬电子科技股份有限公司

英文名称：FUJIAN TORCH ELECTRON TECHNOLOGY CO.,LTD.

公司住所：泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路 4 号

法定代表人：蔡明通

股票简称：火炬电子 股票代码：603678

成立时间：2007 年 12 月 20 日

上市时间：2015 年 1 月 26 日

上市地点：上海证券交易所

总股本：166,400,000 股

企业法人营业执照注册号：350500100008250

税务登记号码：350502156202362

组织机构代码：15620236-2

经营范围：研究、开发、制造、检测、销售各类型高科技新型电子元器件及 陶瓷粉料、国内贸易、咨询服务；自营和代理各类产品和技术的 进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

邮政编码：362000

电话号码：0595-22353689

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传真号码：0595-28050296

电子邮件：investor@torch.cn

互联网网址：http://www.torch.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

信息、能源、材料被誉为科学的三大支柱。材料是人类生产和生活的物质基 础，是人类进步与人类文明的标志。随着光电技术、红外技术、传感技术、空间 技术等新技术的出现与发展，对材料耐高温、耐腐蚀、高轻度、高模量等性能的 要求越来越高，传统材料难以满足相关领域的要求，这样开发和有效利用高性能 材料已经成为材料学发展的必然趋势。

高性能特种陶瓷材料被誉为先进陶瓷、现代陶瓷、新型陶瓷等，它主要是指 以高纯度人工合成的无机化合物为原料，采用现代材料工艺制备，具有独特和优 异性能的陶瓷材料，是高性能材料发展的重点领域之一，代表着现代材料发展的 主要方向，其发展与现代工业和高技术密切相关，近 20 年来由于冶金、汽车、 能源、生物、航天、通信等领域的发展对新材料的需要，使陶瓷材料在国内外逐 步形成了一个新型的产业。

公司在经营过程中一直秉持优良的原材料供应是保证产品性能基础的理念， 陆续开展了多项高性能新材料的研发工作以满足我国航天、航空等不同产业的需 求，公司及子公司福建立亚特陶有限公司已在高性能陶瓷材料的技术研发、制造 方面取得一定的成果。同时，公司与国内多所高等院校在新材料领域开展了一系 列“产、学、研”合作，并取得了一定成果。

公司本次募投项目 CASAS-300 特种陶瓷材料作为一种具有优异性能的多功 能陶瓷新材料，目前仅有少数发达国家能够产业化生产，具有低密度、高温抗氧 化、耐腐蚀、低热膨胀系数、低蠕变等优点，属于近年来重点发展的新材料，可 用于电子、通信、航空航天、冶金、机械、汽车、石油化工、能源、生物和环保

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等国民经济领域，市场前景非常广阔。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 102,650 万元，扣除发行费用后拟 用于 CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目及补充流动资金项目。

本次 CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目建设完成后，可生产高性能特种 陶瓷材料，其力学性能、耐热冲击性、抗氧化性等性能满足航空、航天、核电、 物理及化学工业的耐热材料、航海耐腐蚀材料、汽车工业等领域的需求，具有较 强的应用前景。本项目的实施将增强公司的竞争力，形成新的利润增长点，有助 于公司发展战略的实现。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（二）发行方式和发行时间

本次股票发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后 6 个月内实施。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资 者、合规境外机构投资者、资产管理公司及其他符合法律法规规定的投资者等 在内的不超过 10 名特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基 金认购的，则视为一个发行对象。本次非公开发行的发行对象不包括公司控股 股东、实际控制人及其控制的关联人。

上述特定对象均以现金认购本次非公开发行的股票。

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（四）定价基准日、发行价格

本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发 行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日 前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核 准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关 规定，根据投资者申购报价的情况，遵循价格优先等原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过 2,000 万股。若公司股票发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量 上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据实际情况 与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（六）本次发行股票的锁定期

本次非公开发行股票完成后，特定对象认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（七）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未 分配利润。

（八）本次发行决议的有效期

本次非公开发行有关决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个

月。

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（九）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

四、发行数量、发行价格的调整

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生任何权益分派、分红、股权激励 行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为注册资本等除权、除息事项的， 发行数量将根据除权、除息后的发行价格作相应调整，各认购方所认购股份数亦 作相应调整，募集资金总额和认购金额不作调整。调整后发行股份总数量不是整 数的，按照取整数原则，由本公司与各认购方协商一致确定发行数量。每个认购 方的认购数量亦按照上述调整方式作相应调整，调整后发行股份数量不是整数 的，按照取整数或是者四舍五入原则，由本公司与各认购方协商一致确定。

五、募集资金及其用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 102,650 万元（含本数），扣除 发行费用后拟用于以下项目：

序号	项目名称	投资额度（万元）	项目实施方
1	CASAS-300特种陶瓷材料产业化项目	82,650	福建立亚新材有限 公司
2	补充流动资金	20,000	火炬电子
	合计	102,650	—

注：福建立亚新材有限公司为火炬电子全资子公司，其注册资本为 5,000 万元。

若本次非公开发行实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额， 则不足部分由公司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目 的实际需要，对上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后、募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资 金先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资 金。

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六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行拟发行对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关 联人，发行对象与本公司不构成关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，蔡明通先生持有公司 7,395.31 万股普通股，占公司注册资本的 44.44%，为公司控股股东；蔡明通先生、蔡劲军先生共持有公司 8,485.81 万股普 通股，占注册资本的 51%，为公司的实际控制人。本次拟发行不超过 2,000 万股 人民币普通股。本次发行后，蔡明通、蔡劲军共持有公司 8,485.81 万股普通股， 约占公司注册资本的 45.52%，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十三次 会议及第三届董事会第十四次会议审议通过，并经公司 2015 年第三次临时股东 大会审议批准，尚待公司 2016 年第一次临时股东大会审议及中国证监会核准。

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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金运用概况

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 102,650 万元（含本数），扣除 发行费用后拟用于以下项目：

序号	项目名称	投资额度（万元）	项目实施方
1	CASAS-300 特种陶瓷材料产业化 项目	82,650	福建立亚新材有限公司
2	补充流动资金	20,000	火炬电子
	合计	102,650	—

若实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，则不足部分由公 司自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需要，对 上述募集资金投资项目、资金投入进度和金额等进行适当调整。

本次董事会后募集资金到位前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金 先行投入。募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已投入的自筹资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一） CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目的必要性及可行性

1 、行业政策

信息、能源、材料被誉为科学的三大支柱，材料是人类生产和生活的物质基 础，是人类进步与人类文明的标志。新材料产业作为当今科技和经济发展中最为 活跃的产业领域之一，呈现出产业关联度高、经济带动力强、发展潜力大的特点， 已成为促进经济快速增长和提升企业、地区竞争力的源动力。

《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》中提出：“„„重 点研究开发满足国民经济基础产业发展需求的高性能复合材料及大型、超大型复 合结构部件的制备技术„„”。

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《转发发展改革委等部门关于促进自主创新成果产业化若干政策的通知》中 提出：“„„促进企业自主创新成果产业化的若干政策，将新材料产业作为实施 自主创新成果产业化专项工程的重点领域，给予政策、资金、投融资等支持；鼓 励企业加大对自主创新成果产业化的研发投入，对新技术、新产品、新工艺等研 发费用给予税收扶持等政策支持„„”。

《“十二五”产业技术创新规划》中提出：“„„培育与发展战略性新兴产业 重点围绕节能环保、新能源、新材料等战略性新兴产业的培育和发展需要，加大 重大关键技术研发开发力度，突破产业核心关键技术，推动重大科技成果应用， 支撑战略性新兴产业的发展壮大；在新材料领域重点开发特种橡胶、功能型高分 子材料等先进高分子材料制备技术；重点开发特殊功能表面活性剂绿色化新材 料，新型环保阻燃塑料制品生产技术。”

《新材料产业“十二五”发展规划》中提出：“十二五”时期是我国材料工 业由大变强的关键时期。加快培养和发展新材料产业，对于引领材料工业升级换 代，支撑战略新兴产业发展，保障国家重大工程建设，促进传统行业转型升级， 构建国际竞争新优势具有重要的战略意义”、“„„四、大力培育和发展战略新兴 产业中提出：大力发展新型功能与智能材料、先进结构与复合材料、纳米材料、 新型电子功能材料、高温合金材料等关键基础材料”。

《新材料产业“十二五”发展规划》还提出行业发展目标：十二五期间新材 料产业总产值达到 2 万亿元，年均增长率超过 25%，新材料产品综合保障能力提 高到 70%，关键新材料保障能力达到 50%。到 2015 年，建立起具备一定自主创 新能力、规模较大、产业配套齐全的新材料产业体系；培育一批创新能力强、具 有核心竞争力的骨干企业。到 2020 年，建立起具备较强自主创新能力和可持续 发展能力、产学研用紧密结合的新材料产业体系，新材料产业成为国民经济的先 导产业，主要品种能够满足国民经济和国防建设的需要，部分新材料达到世界领 先水平，材料工业升级换代取得显著成效，初步实现材料大国向材料强国的战略 转变。

2 、发展前景

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随着光电技术、红外技术、传感技术、空间技术等新技术的出现与发展，对 材料耐高温、耐腐蚀、高轻度、高模量等性能的要求越来越高，传统材料难以满 足相关领域的要求，开发和有效利用高性能材料已经成为材料学发展的必然趋 势。

高性能特种陶瓷材料是高性能材料发展的重点领域之一，代表着现代材料发 展的主要方向，其发展与现代工业和高技术密切相关，近 20 年来由于冶金、汽 车、能源、生物、航天、通信等领域的发展对新材料的需要，使陶瓷材料在国内 外逐步形成了一个新型的产业。

高性能特种陶瓷材料也被誉为先进陶瓷、现代陶瓷、新型陶瓷等，它主要是 指以高纯度人工合成的无机化合物为原料，采用现代材料工艺制备，具有独特和 优异性能的陶瓷材料。公司本次募投项目 CASAS-300 特种陶瓷材料是继碳纤维 复合材料之后发展起来的一种具有优异性能的多功能陶瓷新材料，特别适合用于 金属基、陶瓷基复合材料的制备，具有低密度、高温抗氧化、耐腐蚀、低热膨胀 系数、低蠕变等优点，属于近年来重点发展的新材料，可用于电子、通信、航空 航天、冶金、机械、汽车、石油化工、能源、生物和环保等国民经济领域，市场 前景非常广阔。

3 、技术状况

公司在经营过程中一直秉持优良的原材料供应是保证产品性能基础的理念， 陆续开展了多项高性能新材料的研发工作以满足我国航天、航空等不同产业的需 求，公司及子公司福建立亚特陶有限公司已在高性能陶瓷材料的技术研发、制造 方面取得一定的成果。同时，公司与国内多所高等院校在新材料领域开展了一系 列“产、学、研”合作，并取得了一定成果。

CASAS-300 特种陶瓷材料作为一种具有优异性能的多功能陶瓷新材料，目 前仅有少数发达国家能够产业化生产，该材料在我国市场存有量极少。2002 年 6 月，厦门大学根据其化学学科优势和陶瓷材料领域人才优势，从事高性能陶瓷材 料的基础研究。2010 年公司与厦门大学围绕着“高性能特种陶瓷材料”的课题

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着重开展前沿性基础研究及产业化研制攻关；目前公司通过技术独占许可方式已 经掌握了“高性能特种陶瓷材料”产业化的一系列专有技术，形成了“高性能特 种陶瓷材料”的核心技术，该技术属国内首创，处于国内、外同行业的领先水平。

本次 CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目建设完成后，可生产高性能特种 陶瓷材料，其力学性能、耐热冲击性、抗氧化性等性能满足航空、航天、核电、 物理及化学工业的耐热材料、航海耐腐蚀材料、汽车工业等领域的需求，具有较 强的应用前景。本项目的实施将增强公司的竞争力，形成新的利润增长点，有助 于公司发展战略的实现。

（二）募集资金补充流动资金的必要性及可行性

1 、补充流动资金的必要性

（ 1 ）公司未来生产经营规模的扩大需要更多营运资金支持

2013 年至 2015 年公司营业收入分别为 80,443.64 万元、89,093.54 万元及 108,432.23 万元，公司营业收入持续增长，随着公司生产经营规模的扩大，应收 账款、存货等经营性资产余额相应增加，进而对营运资金的持续投入提出了更高 的要求。

公司业务主要包括自产业务和代理业务，自产业务中由于军工类客户的销售 回款时间一般根据整体项目的拨款进度而定，付款时间相对较长，随着公司对军 工类客户的销售规模逐年增长以及代理业务中对小米通讯等部分优质客户延长 信用账期，使得相应的期末应收账款余额有所增加；2013 年末、2014 年末及 2015 年末公司应收账款净额分别为 27,840.41 万元、31,117.72 万元及 41,038.24 万元， 呈现逐年增长的趋势。公司 2013 年末、2014 年末及 2015 年末存货净额分别为 11,218.54 万元、16,898.51 万元及 25,030.48 万元。随着公司业务规模的不断拓展 及首次公开发行股票募投项目逐步达产销售，应收账款余额和存货余额将进一步 增加，从而需要更多营运资金来支持未来生产经营的进一步发展。

（ 2 ）公司未来新产品开发、技术创新等发展战略需要补充营运资金

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公司从事的电容器特别是军用电容器的生产技术创新性强，公司为军工类客 户提供具有高技术含量、高可靠和高附加值的“三高”产品，对公司的技术研发 能力提出较高要求，需在此方面不断投入。2013 年至 2015 年公司用于产品及技 术开发的研发投入持续增长，分别为 1,289.22 万元、1,349.53 万元及 1,791.16 万 元。

本次非公开发行 CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目实施后将有利于增加 我国市场中相关产品的国内供应量，满足我国航空、航天等诸多领域巨大的市场 需求，公司需要补充一定的流动资金以满足该项目实施后市场开拓、市场营销、 产品备货等方面的资金需求，从而更好地实现发展公司现有经营业务及未来发展 战略目标。

综上，通过补充流动资金，可进一步增强公司的资金实力，促进公司现有经 营业务发展及未来发展战略的实现，提升公司的市场竞争力和把握市场机会的能 力。

2 、补充流动资金的测算

（ 1 ）营业收入增长率预测

报告期内，公司营业收入及增长率具体如下：

项目	2015 年度	2014 年度	2013 年度	平均
营业收入（万元）	108,432.23	89,093.54	80,443.64	92,656.47
增长率	21.71%	10.75%	13.37%	15.28%

根据公司发展规划，结合报告期内公司营业收入平均增长率为 15.28%，以 15%为预测期现有业务营业收入年均增长率。未来三年公司预计营业收入情况具 体如下：

项目	2016 年度（预计）	2017 年度（预计）	2018 年度（预计）
营业收入（万元）	124,697.06	143,401.62	164,911.86

上表预测不代表公司对未来三年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预 测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司

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不承担赔偿责任。

（ 2 ）流动资金需求测算的基本假设

假设公司经营性流动资产（应收票据、应收账款、预付账款、存货）和经营 性流动负债（应付票据、应付账款、预收账款）与公司的销售收入呈一定比例， 即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保 持不变。

经营性流动资产=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动资 产销售百分比；

经营性流动负债=上一年度营业收入×（1+销售收入增长率）×经营性流动负 债销售百分比；

流动资金占用额=经营性流动资产－经营性流动负债。

（ 3 ）流动资金需求测算过程及结果

根据上述营业收入增长率预测及基本假设，未来三年新增流动资金需求的测 算如下：

单位：万元

项目	2015 年度	2015 年度	预计2016 年度	预计2017 年度	预计2018 年度
营业收入①	108,432.23		124,697.06	143,401.62	164,911.86
		平均销售 百分比④	预计2016 年12 月 31 日（①*④）	预计2017 年12 月 31 日（①*④）	预计2018 年12 月 31 日（①*④）
项目	2015 年12 月31 日
应收票据	11,150.50	10.28%	12,823.08	14,746.54	16,958.52
应收账款	41,038.24	37.85%	47,193.98	54,273.07	62,414.04
预付账款	858.81	0.79%	987.63	1,135.78	1,306.14
存货	25,030.48	23.08%	28,785.05	33,102.80	38,068.22
经营性流动资产②	78,078.03	72.01%	89,789.74	103,258.20	118,746.93
应付票据	-	0.00%	-	-	-
应付账款	17,541.21	16.18%	20,172.39	23,198.25	26,677.98
预收账款	245.05	0.23%	281.81	324.08	372.70
流动负债③	17,786.26	16.40%	20,454.20	23,522.33	27,050.68

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• 营运资金（② ③） 60,291.77 69,335.54 79,735.87 91,696.25

根据上表测算，2016年至2018年公司预计将累计产生营运资金缺口31,404.48 万元。如考虑首次公开发行时募投项目中高可靠多层瓷介电容器生产基地建设项 目、脉冲功率多层瓷介电容器扩展项目预计将于2017年达到可使用状态，按逐步 投产后带来的收入增长测算，公司营运资金缺口将更大。因此，本次非公开发行 补充流动资金20,000万元具有合理性，与公司资产和经营规模相匹配。

（三） CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目具体情况介绍

1 、项目基本情况

• （1）项目名称：CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目

• （2）实施单位：福建立亚新材有限公司（公司全资子公司）

• （3）实施单位注册资本：5,000 万元

（4）实施单位经营范围：高性能陶瓷材料的技术研发、制造、销售及相关 技术咨询服务；各类型高科技新型电子元器件的研究、开发、制造、检测、销售， 自营和代理各类商品和技术的进出口。

（5）项目总投资：82,650 万元

• （6）项目建设地址：泉州台商投资区

2 、建设规模及产品方案

（1）建设规模：结合原材料供应、辅助工程条件以及市场需求和工艺技术 可靠性、经济性，本项目设计生产能力为：10 吨/年。

• （2）产品方案：最终生产产品为 CASAS-300 特种陶瓷材料。

3 、项目实施地

本项目所在地位于福建省泉州台商投资区。泉州台商投资区拥有陆、海、空 兼备的立体交通网络，交通十分便捷。陆路有鹰厦铁路与国道 324 线、319 线、 沈海高速。海路可直达泉州、厦门、上海、汕头、香港、澳门等地。航空有距泉

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州市区仅 90 公里的厦门高崎国际机场或是 30 公里晋江机场，航线遍及内地及港 澳地区。

4 、项目实施进度及资金使用计划

本项目建设期为 36 个月。主要完成工艺设备的调研、购置、安装、调试以 及人员培训、竣工验收等，具体阶段如下：

序号	建设阶段内容	建设期
1	厂房验收	第1个月—第15个月
2	设备调研及采购	第12个月—第24个月
3	人员培训	第25个月—第28个月
4	设备安装及调试	第25个月—第30个月
5	项目试运行及验收	第31个月—第36个月

5 、项目总投资

项目总投资 82,650 万元，其中固定资产投资 67,650 万元，铺底流动资金 15,000 万元，具体构成如下：

序号	工程或费用名称	估算造价（万元）
一、工程费用		60,341
（一）	单体建筑工程	12,415
	其中：厂房	12,356
（二）	公用配套设备	711
（三）	室外总体工程	170
（四）	工艺设备及安装工程	47,045
	其中：设备购置费	44,000
二、征地费		1,850
三、工程建设其他费用		459
四、预备费		5,000
五、固定资产投资		67,650
六、铺底流动资金		15,000
七、项目总投资		82,650

6 、项目效益分析

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本次 CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目总投资共计约 82,650 万元，测算 期为 12 年，其中，建设期 3 年，投产后第一年（即第 4 年）生产负荷为 50%， 第二年（即第 5 年）起生产负荷为 100%。相关效益测算及依据如下：

（ 1 ）收入

由于本次募投项目 CASAS-300 特种陶瓷材料是高性能材料发展的重点领域 之一，具有高强度、高模量、耐高温、抗氧化、抗蠕变、耐化学腐蚀、耐盐雾等 优点，可在多领域中用作高耐热、抗氧化材料以及高性能复合材料的增强材料， 可用于航空航天、电子、通信、冶金、机械、汽车、石油化工、能源、生物和环 保等国民经济领域及军工领域，市场前景非常广阔。CASAS-300 特种陶瓷材料 在国内没有同类产品，因此公司参照市场初步询价情况和潜在客户的了解，并根 据成本费用加一定的利润率，预计价格区间为 50,000-80,000/kg，本次测算选取 56,000 元/kg 进行测算。

本次募投项目预计年生产特种陶瓷材料 10 吨，正常年实现销售收入为 56,000 万元，其中，投产后第一年生产负荷为 50%，第二年起生产负荷为 100%， 测算期内实现年均销售收入 52,889 万元。

（ 2 ）成本、费用

本次募投项目生产所需原辅材料主要包括聚碳硅烷（PCS）、氢气、氨气、 氦气、液氮等，根据其采购价格及合理消耗量确定。人力资源成本根据项目所在 地职工薪酬水平确定。折旧、摊销费用根据固定资产、无形资产投资额及合理折 旧、摊销年限确定，其中，机器设备折旧年限 10 年，房屋建筑物折旧年限 20 年，土地使用权摊销年限 50 年。外购燃料动力费用根据项目所在地燃料动力采 购价格及合理消耗量确定。修理费、其他制造及管理费用、营销费用根据合理比 率确定。

（ 3 ）税费

本次募投项目企业所得税税率为 25%，增值税税率为 17%，并扣除合理预 计的营业税金及附加。

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根据上述测算，本次募投项目测算期内预计可实现年均销售收入 52,889 万 元，年均净利润 30,496.76 万元，内部收益率（税前）35.46%，内部收益率（所 得税后）为 26.92%，投资回收期（税前）为 5.45 年以及投资回收期（税后）6.08 年。综上分析，相关测算具有合理性。

CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目技术先进，项目的经济效益较好，产 品前景广阔，有较强的抗风险能力，可创造良好的经济效益和社会效益；补充流 动资金项目可进一步增强公司的资金实力，增强公司现有业务的经营能力及有助 于公司未来发展战略的实现，提升公司的市场竞争力和把握市场机会的能力，本 次非公开发行募集资金投资项目符合上市公司全体股东利益最大化的原则。

7 、本次募投项目达产后产能消化措施

（ 1 ）募投项目应用领域

高性能特种陶瓷材料是高性能材料发展的重点领域之一，代表着现代材料发 展的主要方向，具有高强度、高模量、耐高温、抗氧化、抗蠕变、耐化学腐蚀、 耐盐雾等优点，可在多领域中用作高耐热、耐磨、抗氧化材料以及高性能复合材 料的增强材料，可用于航空航天、电子、通信、冶金、机械、汽车、石油化工、 能源、生物和环保等国民经济领域及军工领域，随着我国工业技术水平的不断提 高，人民生活的不断改善以及国防现代化的需要，相关领域迫切的需要大量的高 性能特种陶瓷产品，市场前景非常广阔。

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高性能陶瓷材
航空航天 电子通信
石油、化工、能 生物、环保
源
汽车工业 冶金、机械
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（ 2 ）市场需求及供应能力

航空航天领域： CASAS-300 特种陶瓷材料与金属和树脂基体具有良好的互 容性，可在诸多领域中用作高耐热、抗氧化材料以及高性能复合材料的增强材料， 同时其与陶瓷基体同属陶瓷材料，两者复合性能很好，制作的复合材料比超耐热 合金质量更轻，可用于各类型的发动机、热结构材料的主选材料，能有效改善发 动机性能，提高燃烧效率，而普通的金属材料或高分子材料难以满足这样的要求。 作为可显著提高发动机性能及稳定性的高性能陶瓷材料由于其技术敏感性，相关 产品被国外品牌所垄断，导致其价格居高不下，增加了军工用户采购成本和设备 维护成本；同时，随着我国航空业发展迅猛，新一代新型战机、大型航空运输机 相继推出、航天运载火箭、人造卫星等重大项目发展规划的制定，将对我国航空 航天相关部件原材料等提出更高的性能要求与质量保证。公司本次 CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目结合了复合材料和高性能陶瓷材料的优点，具有优异的 耐高温、承载性能，能够满足航空发动机的要求，市场前景广泛，其意义重大， 具有很好的经济效益和社会效益。

除可作为航空航天发动机制作材料外，高性能特种陶瓷材料还可用于飞机尾 翼、平面翼板及前沿翼板、高温区盖板、刹车盘等多个部件，《国家中长期科学 与技术发展规划纲要 2006-2020》中确定了提高我国自主研制大型飞机创新能力 和增强国家核心竞争能力的重大战略决策，目前我国拥有自主知识产权的首架

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C919 大型客机已于 2015 年 11 月正式装配下线，但其中某些关键部件仍依赖向 国外采购，随着本次 CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目的实施，即相关关键 材料的国产化，将为我国大型飞机自主化研制提供有力的材料保障。出于战略和 安全等诸方面考虑，国家从政策上大力鼓励高性能材料的国产化，国内相关单位 实际采购也更偏好于本土化企业，并能给予合理的利润空间。随着我国国防事业 的持续稳定发展，本土化采购需求将越发强烈，给国内高性能材料生产厂商提供 了更为广阔的市场空间。

电子通信领域： 信息产业中增长最快的行业之一，高性能功能陶瓷在信息的 检测、转化、处理和存储显示中应用广泛，是信息技术中基础元器件的关键材料， 对于发展电子信息产业等高科技产业具有重要的战略意义。高性能功能陶瓷在小 型化、便携式电子产品中占有十分重要的地位，世界各国元器件生产企业都在电 子陶瓷及其元器件的新产品、新工艺、新材料、新设备方面投入巨资进行研究开 发。目前，我国信息化产业正面临着产品升级换代的机遇和挑战，这对高性能功 能陶瓷的性能提出了更高的要求，其应用领域也在从传统的消费类电子产品转向 数字化信息产品，例如：通信设备、计算机、数字化音频视频设备等。本次 CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目产品将可用于生产计算机系统和数据处理 设备、高屏蔽电缆和计算机的通讯终端，将为我国信息化产业的升级发展提供良 好的材料保障。

汽车工业领域： 随着现代汽车工业的发展，高性能陶瓷材料越来越多的作为 重要原材料被引入到汽车制造过程中。与以往使用的普通材料相比，高性能陶瓷 材料强度往往可达到其数倍以上，再加上高性能陶瓷材料优越的抗高温、抗氧化 性能及低密度特性，使得以其为原材料制作的汽车发动机重量更轻、燃耗及能量 损失更少，并能提高发动机工作温度，使发动机效率提高 30%左右，同时工作温 度越高，燃料燃烧即越充分，排放空气中的废气中有害成分将大为降低，降低能 耗的同时，也减少了环境污染。另外，高性能陶瓷材料高强度的特性，可使其用 于制造汽车的刹车片、连接杆等部件。综上，高性能陶瓷材料可显著提升汽车发 动机及相关部件的性能与稳定性，我国汽车工业的快速发展为高性能陶瓷产业的

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发展提供了良好的需求空间。

冶金、机械领域： 目前，高性能陶瓷材料在冶金、矿山、发电等领域有着广 泛的应用，以耐磨腐蚀材料为例，因其优越的性能，其寿命往往比高洛铁制品高 出 8-10 倍，仅宝钢集团有限公司每年就有数千万件的需求；矿山开采单位使用 高性能陶瓷制品制成的内衬比普通材料制成品寿命提高 2-3 倍。本次 CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目产品还可用于仪器仪表、计量设备，相关产品电磁兼容 性能、吸收电磁干扰性能将得到进一步提升。

除上述领域外，高性能陶瓷在生物适应性、吸附性、催化作用、耐腐蚀性能、 电磁兼容性、吸收电磁干扰能力等方面有着优越的性能，使其广泛应用于生物、 环保等行业；高性能陶瓷材料还可作为核电站耐腐蚀材料及核聚变装置的第一壁 材料。

综上，高性能陶瓷材料因其优越的性能，许多发达国家都把它作为一项重要 课题加以研究，政府的持续支持及大企业的积极参与，使得发达国家高性能陶瓷 市场规模迅速增长；随着我国国民经济的高速发展和国防需要，虽然对高性能陶 瓷材料有着广泛的需求，但由于工业基础薄弱、研发投入不足等因素，使我国在 高性能特种陶瓷材料方面还没有实现产业化的发展，本次 CASAS-300 特种陶瓷 材料产业化项目的实施将实现高性能陶瓷材料的产业化，并开始向国内相关单位 提供可用高性能陶瓷材料，使我国成为继日本和美国后又一个能实现高性能陶瓷 材料化的国家。

（ 3 ）募投项目产品营销措施

①依托现有客户基础，实现市场快速推广

公司已取得军工生产所需的资质认证，并承担了 33 项军工科研任务，与中 国航天科技集团、中国航天科工集团、中国航空工业集团、中国兵器工业集团等 军工集团保持良好的长期合作关系。在工业类、消费类电容器应用方面，公司已 有 1,000 多家用户，与国网电力科学研究院、株洲南车时代电气股份有限公司、 国电南瑞科技股份有限公司等用户建立紧密的合作关系。本次 CASAS-300 特种

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陶瓷材料生产的产品主要用于航空航天、电子、通信、冶金、机械、汽车、石油 化工、能源、生物和环保等领域，与公司现有客户存在重叠，公司将依托现有客 户基础，扩大材料产品的市场推广。

②潜在客户深度推广，重点项目紧密合作

公司将针对 CASAS-300 高性能特种陶瓷材料市场销售，组建专门的销售团 队，针对潜在客户需求，组织一对一深度推广。公司力争在客户的重点项目立项 前期提供样品试用，在其设计方案确定阶段，与用户就方案设计对材料产品的需 求进行反复沟通，积极回应其反馈意见，推进实现双方的长久合作。

③提前试销，打好市场基础

本次募投项目技术合作伙伴厦门大学自 2002 年 6 月起开始从事高性能陶瓷 材料的研究，其研制的高性能特种陶瓷材料后已被多家专业用户使用，市场反映 良好，需求旺盛。公司与厦门大学确定合作后，通过采购其部分产品以送样试销 等方式向潜在客户推介，打好市场基础，已取得了较好的效果。截至目前，中国 科学院、中国核工业集团公司、西北工业大学等用户已与公司签订了购销合同。

8 、技术（技术秘密）独占许可合同主要内容

根据公司与厦门大学就高性能陶瓷材料产业化技术签订的《技术（技术秘密） 独占许可合同》及补充协议，甲方将其拥有高性能陶瓷材料的一揽子技术秘密使 用权独家许可给乙方开展产业化，乙方以销售额提成的形式向甲方支付技术许可 费，主要条款具体内容如下：

许可方（甲方）： 厦门大学

被许可方（乙方）： 福建火炬电子科技股份有限公司

许可内容： 甲方许可乙方的技术秘密内容如下：1、技术秘密的内容包括但 不限于：技术方案、工程设计、工艺流程、技术指标研究开发记录、技术报告、 检测报告、实验数据、试验结果、技术图纸、操作手册、技术文档、采购资料、 设备设计、设备材料、原材料、项目规划、产品资料、财务资料、相关业务往来

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的函电、传真、电子邮件等。为保证乙方有效实施本项技术秘密，甲方应向乙方 提交以下技术资料：1、包括但不限于本合同第一条的技术秘密的内容及尔后甲 方在本项目范畴内所研发的新技术、新工艺、新材料和新设备资料； 2、包括 派出工程技术人员现场指导。

甲方提交技术资料时间、地点、方式：1、提交时间：合同生效后二个月内； 2、提交地点：厦门市；3、提交方式：以书面、电子文本资料及各类型的技术培 训；派出工程技术人员现场指导。

许可方式： 独占许可

许可年限： 除出现合同约定的解除条款规定情形外，本合同长期有效。

许可使用费： 乙方按合同项目涵指的产品及衍生产品的销售额提请技术秘密 使用费，10 吨以下（含 10 吨）的按销售额的 1%提取，超过 10 吨的按每增加五 吨再增加销售额的 0.2%提取，但提成最大比例不得超过销售额的 1.4%。乙方根 据生产销售报表每年一次性向甲方支付技术秘密使用费。

支付方式和时间： 根据生产销售报表每年一次性支付技术秘密使用费，具体 支付方式和时间如下：按每年截止 12 月 31 日进行审计，乙方应当在截止日后三 个月内完成年度审计，并在完成年度审计后二周内结算付清当年使用费。

产业化程度约定： 本项目所涵指的主产品及衍生产品每种产品产能均达十吨 以上。

技术后续改进约定： 双方确定，在本合同履行中，任何一方不得以任何方式 限制另一方的技术竞争和技术发展。

双方确定：1、乙方有权利用甲方许可的技术秘密进行后续改进，由此产生 的具有实质性或者创造性技术进步特征的新的技术成果，归乙方所有，甲方具有 使用相关技术成果申报项目的权利；2、甲方有权对许可乙方的技术秘密进行后 续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方 所有，乙方具有使用权。

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双方确定，甲方在本合同有效期内，将本项技术秘密申请专利或以其他方式 公开的，应当征得乙方同意；甲方就本项技术秘密申请专利并取得专利权的，乙 方依本合同有继续使用的权利。

保密约定： 乙方确认甲方已经或即将向乙方披露有关方面相关研究的技术信 息、技术资料和商业信息（简称“保密信息”）。未经甲方同意不得提供给任何第 三方，包括但不限于乙方的分支机构、子公司、代理、分包商或委托顾问方、接 受咨询方等。保密信息的保密期限为 25 年。

保密信息范围： 1、所有由甲方提供给乙方的高性能陶瓷材料；2、所有由甲 方提供给乙方有关高性能陶瓷材料制备的相关技术资料、技术信息和商业信息； 3、属于甲方所有和合法持有的技术资料、技术信息和商业信息。

合同变更：本合同的变更必须由双方协商一致，并以书面形式确定。

合同解除条款及违约责任： 双方确定，出现下列情形，致使合同的履行成为 不必要或不可能的，可以解除本合同：（1）发生不可抗力；（2）乙方逾期支付技 术使用费的，应支付逾期付款违约金，违约金为提成金额的 10%，如无正当理由 超过三个月不支付的，甲方可以解除合同并要求赔偿损失。

甲乙双方应严格遵守其保密义务，如乙方发生违约，每发生一次，应当向甲 方支付违约金 10 万元，如果因其违反义务给甲方造成损失时，还应当赔偿甲方 因此而遭受的实际损失。在乙方发生违约的情况下，甲方有权视乙方的违约情况 决定是否终止合作项目，并不承担任何终止责任。甲方因此终止项目合作的，乙 方除应当依据本协议支付违约金外，还应当赔偿甲方因此遭受的所有损失。

本合同如出现规定情况解除合同，乙方不得再实施甲方提供的高性能陶瓷材 料的相关技术，也不得向第三人披露、提供、许可或转让该技术及该技术相关的 技术资料。

实施范围： 乙方新设独立全资子公司专门实施本项目

实施期限： 投资建设期叁年后持续性经营

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争议解决： 双方因履行本合同而发生的争议，应协商、调解解决。协商、调 解不成的，确定按以下第 1 种方式处理：1、提交厦门仲裁委员会仲裁；2、依法 向人民法院起诉。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力和生产能力将得到进一步增强。募投 项目的实施将有利于提升公司的生产规模，完善公司的产品结构和市场布局，降 低经营成本，进一步加强公司的竞争优势，提高盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募投项目具有良好的社会效益、经济效益和市场前景。项目实施后，公 司的持续盈利能力得到增强。本次非公开发行将改善公司资本结构，提高公司盈 利能力，同时降低公司的财务风险，并提升公司主营业务收入和净利润，使公司 的发展潜力得以显现，有利于公司整体竞争能力的全面提升。

四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

本次募集资金投资项目之 CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目已经取得项 目备案及项目环境影响评价批文。

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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结 构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

为满足我国航天、航空等不同产业对产品性能的需求，公司在经营过程中一 直重视高性能新材料的研发工作，公司及子公司福建立亚特陶有限公司已在高性 能陶瓷材料的技术研发、制造方面取得一定的成果，本次 CASAS-300 特种陶瓷 材料产业化项目的实施投产将有利于增强公司的持续竞争能力和可持续发展能 力，提升公司的盈利能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司董事会将根据股东大会授权， 按照相关规定和本次发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修 改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行后，按照发行股份上限计算，公司的股本将增加至 18,640 万股。

	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
股东名称
	持股数量（万股）	持股比例	持股数量（万股）	持股比例
蔡明通	7,395.31	44.44%	7,395.31	39.67%
蔡劲军	1,090.50	6.56%	1,090.50	5.85%
其他A股股东	8,154.19	49.00%	10,154.19	54.48%
合计	16,640.00	100.00%	18,640.00	100.00%

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整，公司 管理层将继续执行原有的经营计划和发展战略，不会因本次发行而发生改变。

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二、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资 产负债率将有所降低。同时，公司的生产能力和研发实力均将得到较大提升，公 司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强，对于公司可持续发展目标的实现 具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目前景良好，在募集资金到位后，短期内可能导 致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下滑，但随着项目的建成和 投产，未来公司盈利能力将逐步提高。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行后，公司筹资活动现金流入将相应增加，这将有利于增强公司的偿 债能力，降低财务风险。募投项目达产后，项目带来的经营性现金流量将逐年体 现，预计公司经营性活动产生的现金净流量将随着公司收入和利润的增长而不断 增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、

关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

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火炬电子 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保 的情形

（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占 用的情形。本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股 股东、实际控制人及其关联人占用的情形。

（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行前，公司不存在违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保 的情形。本次发行完成后，公司亦不会存在违规为控股股东、实际控制人及其关 联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 19.98%（母公司），本次发行 募集资金到位后，公司净资产增加将导致公司资产负债率下降，有利于优化公 司财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的业务发展奠定坚实的基 础。本次发行不存在财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加 负债的情况。

六、本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定，为保障中小投资者 知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄 的影响进行了认真分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，公司董事、高

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级管理人员、控股股东及实际控制人等作出了相关承诺。

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

1、财务指标计算主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面 没有发生重大变化。

（2）假设本次非公开发行股票于 2016 年 6 月完成，该完成时间仅用于计算 本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并 实际发行完成时间为准。

（3）假设本次发行数量为 2,000 万股，募集资金总额为 102,650 万元，同时， 本次测算不考虑发行费用。

（4）在预测公司总股本时，以本次非公开发行前 2015 年 12 月 31 日总股本 16,640 万股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股 本发生的变化。

（5）根据公司第三届董事会第十三次会议及 2015 年度股东大会审议通过的 《关于公司 2015 年度利润分配及分红派息的议案》，公司拟以总股本 16,640 万 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税），不转增股 本，本年度共分配股利 33,280,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。 假设 2015 年度利润分配经股东大会审议通过且在 2016 年 5 月完成发放，该假设 仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响。

（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他 因素对净资产的影响。

（8）公司 2015 年全年实现归属于母公司股东的净利润为 15,352.18 万元； 2016 年归属于母公司股东的净利润在 2015 年度预测数基础上按照 0%、10%、

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火炬电子 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

20%的增幅分别测算，上述测算不构成盈利预测。

• （9）假设 2016 年度非经常性损益金额与 2015 年度一致。

2、测算过程

基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响，具体情况如下表所示：

	2015年度 /2015年12月 31日	2016年度/2016年12月31日	2016年度/2016年12月31日
项目
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	16,640.00	16,640.00	18,640.00
本次发行募集资金总额（万元）		102,650.00
预计本次发行完成时间		2016年6月
假设情形1：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长0%
当期归属于母公司股东的净利润（万元）	15,352.18	15,352.18	15,352.18
当期归属于母公司股东的净利润（万元） （扣非后）	14,294.88	14,294.88	14,294.88
归属于母公司所有者权益合计（万元）	113,852.50	129,204.68	231,854.68
基本每股收益（元/股）	0.94	0.92	0.87
基本每股收益（元）（扣非后）	0.88	0.86	0.81
稀释每股收益（元）	0.94	0.92	0.87
稀释每股收益（元）（扣非后）	0.88	0.86	0.81
每股净资产（元/股）	6.84	7.76	12.44
加权平均净资产收益率	14.83%	12.84%	8.98%
加权平均净资产收益率（%）（扣非后）	13.81%	11.95%	8.36%
假设情形2：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长10%
当期归属于母公司股东的净利润（万元）	15,352.18	16,887.40	16,887.40
当期归属于母公司股东的净利润（万元） （扣非后）	14,294.88	15,830.10	15,830.10
归属于母公司所有者权益合计（万元）	113,852.50	130,739.89	233,389.89
基本每股收益（元/股）	0.94	1.01	0.96
基本每股收益（元）（扣非后）	0.88	0.95	0.90
稀释每股收益（元）	0.94	1.01	0.96
稀释每股收益（元）（扣非后）	0.88	0.95	0.90

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每股净资产（元/股）	6.84	7.86	12.52
加权平均净资产收益率	14.83%	14.03%	9.84%
加权平均净资产收益率（%）（扣非后）	13.81%	13.15%	9.22%
假设情形3：2016年归属于母公司股东净利润比2015年增长20%
当期归属于母公司股东的净利润（万元）	15,352.18	18,422.62	18,422.62
当期归属于母公司股东的净利润（万元） （扣非后）	14,294.88	17,365.32	17,365.32
归属于母公司所有者权益合计（万元）	113,852.50	132,275.11	234,925.11
基本每股收益（元/股）	0.94	1.11	1.04
基本每股收益（元）（扣非后）	0.88	1.04	0.98
稀释每股收益（元）	0.94	1.11	1.04
稀释每股收益（元）（扣非后）	0.88	1.04	0.98
每股净资产（元/股）	6.84	7.95	12.60
加权平均净资产收益率	14.83%	15.21%	10.68%
加权平均净资产收益率（%）（扣非后）	13.81%	14.34%	10.07%

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行的募集资金到位后，公司的股本和净资产将相应增加。由于本次非 公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，可能导致投资 者的即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。特此 提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

考虑上述情况，公司将采取多种措施保证本次募集资金有效使用并提高未来 的回报能力。

（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性

详见本发行股份预案（修订稿）第二章之“二、（一）CASAS-300 特种陶瓷 材料产业化项目的必要性及可行性”及“二、（二）募投资金补充流动资金的必 要性及可行性”。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目 在人员、技术、市场等方面的储备情况

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1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次 CASAS-300 特种陶瓷材料是公司现有多层瓷介电容器的材料技术的前 移而发展的一种全新材料，该陶瓷材料具有高强度、高模量、耐高温、抗氧化、 抗蠕变、耐化学腐蚀、耐盐雾的特性，可用于航空航天、电子、通信、冶金等国 民经济领域，市场前景非常广阔。通过本次非公开发行 A 股股票拟募集的资金 用于 CASAS-300 特种陶瓷产业化建设，达产能力年产 10 吨，将有利于公司发挥 在特种陶瓷材料方面的研究技术优势，进一步提高盈利能力，大幅度提升公司的 竞争优势，与公司发展战略、未来发展目标及现有业务相吻合的。

• 2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

• （1）本次募投项目人员储备情况

公司始终重视研发队伍建设，多年来通过引进人才、学习培训、业务交流等 方式，人才队伍不断壮大，新技术、新工艺、新产品不断推出，产品质量不断提 升。截至 2015 年 12 月 31 日，公司共有技术人员 123 人，形成了一定规模的研 究开发团队。公司核心技术人员均具有丰富的行业经验和突出的业务成果，同时 公司将引进高级人才，加强人才的后期培养，提高员工整体素质。为本次非公开 发行募投项目的实施奠定了人才基础。

（2）本次募投项目技术储备情况

根据公司与厦门大学签订了《技术（技术秘密）独占许可合同》及其补充协 议，厦门大学将其拥有的高性能陶瓷材料的一揽子技术秘密使用权独家许可给公 司；技术秘密许可内容包括但不限于：技术方案、工程设计、工艺流程、技术指 标研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、实验结果、技术图纸、操作 手册、技术文档、采购资料、设备设计、设备材料、原材料、项目规划、产品资 料、财务资料、相关业务往来的函电、传真、电子邮件等，以及厦门大学在本项 目范畴内后续研发的新技术、新工艺、新材料和新设备；火炬电子有权对技术秘 密进行产业化制备改进，由此产生的实质性或创造性技术进步特征的新技术成果 归火炬电子所有，同时具有使用相关技术申报项目的权利。厦门大学将采用“现 场指导”、“人员培训”、“讲座”、“书面文件”、“电子邮件”等方式对火炬电子及

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火炬电子 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

立亚新材进行技术指导；厦门大学以销售额提成的形式支付技术许可费以支持后 续的研究工作，技术许可费按照本授权技术产品及衍生产品的销售额，10吨以下 （含10吨）的按销售额的1%提取，超过10吨的按每增加5吨再增加销售额的0.2% 提取，最大提取比例不超过销售额的1.4%。

公司与厦门大学《技术（技术秘密）独占许可合同》长期有效，当出现下列 情形时，双方可以解除合同：（1）发生不可抗力；（2）火炬电子逾期支付技术使 用费的，应支付逾期付款违约金，违约金为提成金额的 10%，如无正当理由超过 三个月不支付的，厦门大学可以解除合同并要求赔偿损失。

（3）募投项目市场需求

详见本发行股份预案（修订稿）第二章之“二、（三）7、本次募投项目达产 后产能消化措施”。

（五）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措

施

1 、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司主要从事电容器及相关产品的研发、生产、销售、检测及服务业务，其 主营业务包括自产业务和代理业务。自产业务主要产品包括片式多层陶瓷电容器 （业界常指 MLCC）、引线式多层陶瓷电容器以及多芯组陶瓷电容器，涉及 5 个 军用质量等级，主要适用于航空、航天、船舰、兵器、电子对抗等武器装备军工 市场及部分高端民用领域；涉及 1 个国标质量等级，主要适用于系统通讯设备、 工业控制设备、医疗电子设备、消费类电子产品等民用市场。代理业务主要通过 下属公司完成，产品主要包括 AVX 的钽电解电容器、AVX 金属膜电容器、KEMET 铝电解电容器、太阳诱电的大容量陶瓷电容器等，主要适用于电力、轨道交通、 风能、太阳能、汽车电子、智能手机等民用市场。

公司依靠资质、技术、质量、服务方面的多年积累，树立了良好的品牌形象， 成为国内军用和民用高端电容器市场上的知名供应商。根据《中国陶瓷电容器市 场竞争研究报告》，公司自 2009 年起连续五年均位列国内军用 MLCC 厂商销售

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收入第二位。公司被授予高新技术企业、国家高新技术产业化示范工程、福建省 第二批创新型企业、科技型中小企业技术创新基金之优秀企业等荣誉，被评选为 全国 598 家国家火炬计划重点高新技术企业之一。

在军用市场方面，公司作为我国首批通过宇航级产品认证的企业，先后获得 工信部国防科工局（原国家国防科学技术工业委员会）、总装备部和中国军用电 子元器件质量认证委员会颁发的《武器装备科研生产许可证》、《装备承制单位注 册证书》及《军用电子元器件制造厂生产线认证（QPL）合格证书》，多项产品 通过了军用电子元器件质量认证（QPL），并承担了总装备部 33 项军工科研任务， 其中已通过验收项目 22 项，在研项目 11 项。目前，公司已与中国航天科技集团 公司、中国航天科工集团公司、中国航空工业集团公司、中国船舶重工集团公司、 中国电子科技集团公司、中国电子信息产业集团公司、中国兵器工业集团公司、 中国工程物理研究院、中国科学院等建立良好的合作关系。

在民用市场方面，公司已有 1,000 多家用户，与国网电力科学研究院、株洲 南车时代电气股份有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、伊顿飞瑞慕品股份有 限公司、浙江大华技术股份有限公司、小米通讯、烽火通信科技股份有限公司、 杭州海康威视数字技术股份有限公司等企业保持紧密的业务合作。

除从事上述电容器等相关业务，公司基于与厦门大学多年在陶瓷材料领域的 合作，于 2013 年出资与厦门大学合资共同设立立亚特陶，从事特种陶瓷材料的 技术开发及小批量生产，进入陶瓷新材料领域。2015 年公司设立立亚新材，开 展特种陶瓷材料产业化项目的研发、生产和销售，发展特种陶瓷材料相关产业。

2、公司现有业务的主要风险及改进措施

（1）主要客户相对集中的风险

报告期内，公司对前 5 名客户的销售额占比分别为 52.12%、52.91%和 50.26%，主要是由于公司客户小米通讯的智能手机及相关业务销售规模快速增 长，使得其向公司采购规模逐年扩大。2013 年、2014 年及 2015 年公司对小米通 讯整体销售金额（包含上海给力物流代购及小米科技有限公司等数据）分别为

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火炬电子 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

32,450.81 万元、37,613.56 万元及 39,832.62 万元，占当期公司销售总额的 40.45%、 42.36%及 36.87%，占当期公司代理业务销售额的比例为 58.67%、62.40%及 52.78%，存在对其销售相对集中的风险。

在长期经营过程中，公司凭借稳定及时的供货能力、专业服务及技术支持能 力、事故反应及协助处理能力以及与原厂之间紧密的合作关系得到客户的认可。 公司与小米通讯、伊顿飞瑞慕品股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限 公司等上百家业界客户保持多年良好的合作关系，并逐步建立与联想、京东方等 客户的合作关系，但是由于小米通讯销售金额占公司代理业务整体销售的比例较 高，若未来对小米通讯整体销售出现下降或其不再与公司合作，则会对公司的代 理业务收入、整体销售收入以及经营业绩产生不利影响。

（2）主要供应商相对集中的风险

2013 年、2014 年及 2015 年，公司整体业务向前五大供应商采购金额占采购 总金额的比例分别为 92.11%、92.24%及 91.66%，采购集中度较高，存在主要供 应商相对集中的风险。

对于自产业务，公司生产所需主要原材料为陶瓷粉末，内、外电极材料，电 容器芯片等。2013 年、2014 年及 2015 年，公司自产业务向前五名原材料供应商 采购金额占原材料采购总金额的比例分别为 74.23%、73.34%及 73.05%，前五大 供应商采购集中度较高。为保证原材料供应，公司对供应商的基本情况、资信、 质保能力、价格、供货能力进行考评，每年进行动态管理，在 ISO9001 的合格 供方程序控制下，保证有信誉、有实力的供应商才能成为公司的战略合作伙伴， 同时做好后备供应商的选择。虽然通过以上措施可以保证原材料的顺利供应，但 不排除部分供应商在市场货源紧张情况下，对公司减少供货量、提高价格等从而 影响公司生产经营，造成公司原材料供应不足和采购成本增加。

对于代理业务，公司主要以 AVX、KEMET、太阳诱电等知名国际大厂的产 品为主。2013 年、2014 年及 2015 年，公司代理业务向前五名供应商采购金额占 代理业务采购总额比例分别为 98.84%、98.54%及 98.22%。公司作为上述厂商的

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火炬电子 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

代理商，多年来一直保持良好的合作关系，在供货速度、产品质量保证、价格协 商机制、新品推广力度等方面均得到原厂的大力支持与配合，但是如果以上情况 发生重大不利变化，将造成公司代理销售产品无法及时保质保量交付下游客户， 影响代理业务的正常经营。

（3）军工行业需求变动影响的风险

报告期内，公司自产业务实现的销售收入及毛利额保持平稳增长，2013 年、 2014 年及 2015 年公司自产业务收入分别为 24,917.29 万元、28,526.43 万元及 32,582.88 万元，毛利额分别为 13,207.54 万元、15,773.37 万元及 18,230.30 万元。 而公司自产业务销售收入及毛利额主要来源于军工行业客户，相关产品毛利率水 平相对较高。如果未来我国军工行业政策发生变化、军工电子元器件市场需求下 降或市场竞争加剧，将导致公司军工类产品收入及毛利、毛利率出现下降的风险， 进而对公司盈利能力产生不利影响。

（4）公司代理业务大客户采购占比较高且不断增长的风险

报告期内，公司代理业务向太阳诱电采购金额占比较高且逐年增长，2013 年、2014 年及 2015 年，公司代理业务向太阳诱电代理采购的金额占公司代理业 务采购总额的 80.64%、85.04%及 86.07%，这主要由于公司客户小米通讯需求不 断增长且采购较多太阳诱电产品所致。公司与太阳诱电等原厂保持多年良好的合 作关系并得到原厂的大力支持，同时公司通过向小米通讯提供协调原厂、提前备 货、信用账期、技术服务等全方位支持，与小米通讯保持了良好的合作，因此， 公司多年来与小米通讯、太阳诱电的合作均保持持续稳定且业务规模不断增长。 但是，若未来太阳诱电不再向小米通讯供货，或者小米通讯不再使用太阳诱电产 品，或者小米通讯不再通过公司进行代理采购，将对公司的代理业务产生重大不 利影响。

（5）代理业务模式的风险

公司除了自产业务，还从事代理业务。公司的代理业务为授权非独家代理。 2013 年、2014 年及 2015 年，公司代理业务收入分别为 55,309.10 万元、60,275.84

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万元及 75,466.24 万元，占主营业务收入的比例分别为 68.94%、67.88%及 69.84%。 报告期内，公司代理业务收入占比较高。

公司代理业务主要以 AVX、KEMET、太阳诱电等知名国际大厂的产品为主， 这些大厂专注于技术研发、生产流程控制和产品品质，生产基地分布全球不同地 区，在中国大陆地区主要采取大客户直销和授权代理的方式进行。公司依靠经验 丰富的管理营销团队、规范的业务管理流程和专业的技术服务等综合优势，获得 这些厂商的相关产品代理权，但由于公司代理业务需取得代理原厂的授权，且为 授权非独家代理，因此，代理业务的发展受相关代理厂商的代理政策、同类代理 商市场竞争的影响，如果这些厂商的代理销售政策发生重大变化或者同类代理商 市场竞争加剧，使得公司未能继续取得相关厂商的产品代理权或者公司代理业务 模式发生改变，则会对公司代理业务收入及整体销售收入产生重大不利影响。

（6）公司规模扩张引起的经营管理风险

公司近年来的销售收入快速增长，业务规模不断扩张，治理结构不断完善， 并形成了有效的激励约束机制及内部管理制度。本次发行结束后，公司资产规模 将大幅增加，在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将对公司提出更高的要求。 公司如果不能有效的进行组织结构调整，进一步完善管理流程和内部控制制度， 将影响公司的应变能力和市场竞争力，公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风 险。

（六）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为避免本次非公开发行摊薄即期回报的不利影响，公司拟采取加快募投项目 投资进度、强化募集资金管理与监督、落实利润分配政策等多项措施，具体情况 如下：

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

公司本次非公开发行募集资金主要用于 CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项 目的投资。本次募集资金投资项目实施完成后，将有利于公司发挥在特种陶瓷材 料方面的研究技术优势，促进公司现有经营业务发展及未来发展战略的实现，提

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升公司的市场竞争力和把握市场机会的能力。公司的盈利能力和经营业绩将会显 著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极做好 募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进 募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回 报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

• 2、强化募集资金管理与监督，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金使用管理办法》和《信息披露事务管理制度》等相关管理 制度。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公 司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、配合监管银行和保荐机构对 募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金 使用风险，主要措施如下：

（1）募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户， 公司募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理。

（2）公司在募集资金到位后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

（3）公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

（4）公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管 理制度履行资金使用审批手续。

（5）公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金 的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；年度 审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

• （6）保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构应当定期对上市公

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火炬电子 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

司募集资金的存放与使用情况进行现场调查。

• 3、进一步加强公司生产经营成本管控

公司将持续注重成本管控，加大节能降耗技术工程改造，优化资金结构，加 强库存管控，进一步控制好生产成本、原料成本和财务成本。

• 4、落实利润分配政策，优化投资回报制度

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求。公司将严 格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务、经营业绩实现健康 发展的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

公司制定了《公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》，建立了对 投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证 利润分配政策连续性和稳定性。

（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所 作出的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实 履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。

• 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

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火炬电子 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并 积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措 施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承 诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

• （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（八）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行 所作出的承诺

公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司 填补摊薄即期回报的相关措施。

2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并 积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

• 3、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措

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火炬电子 2015 年度非公开发行股票预案（第二次修订稿）

施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承 诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

（九）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相 关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第 十四次会议、2015 年度股东大会审议通过，并将召开 2016 年第一次临时股东大 会进行表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关 承诺主体承诺事项的履行情况。

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第四章 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认 真考虑下述各项风险因素：

一、经营风险

（一）产品质量控制风险

经过公司与厦门大学的多年合作，目前已经掌握了“高性能特种陶瓷材料” 产业化的一系列核心技术，具备了将该技术产业化的相关条件，但由于 CASAS-300 特种陶瓷材料的制备工艺较为复杂，在国内尚属首创，目前其制备 能力及质量把控能力在国内还未有成熟的产业化案例及经验，项目实施后的产品 产量及质量能否满足市场需求存在一定的风险。

（二）募集资金投资项目实施的风险

公司本次非公开发行募集资金将用于 CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目 建设项目及补充流动资金，该项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国 际国内市场条件作出的，但由于项目建设期较长，且宏观政策、行业竞争、技术 进步、市场需求等因素均可能发生不利变化，可能与公司的预测产生差异，导致 本次募投项目效益不能达到预期的风险。

（三）《技术（技术秘密）独占许可合同》及其补充协议解除的风险

为开展 CASAS-300 高性能特种陶瓷材料产业化项目，公司与厦门大学签署 《技术（技术秘密）独占许可合同》及其补充协议，根据合同约定，合作期限长 期有效，只有出现下列情形时，双方可以解除合同：（1）发生不可抗力；（2）火 炬电子逾期支付技术使用费的，应支付逾期付款违约金，违约金为提成金额的 10%，如无正当理由超过三个月不支付的，厦门大学可以解除合同并要求赔偿损 失。

公司与厦门大学保持多年的良好合作，目前合作项目进展良好。基于双方签

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署的《技术（技术秘密）独占许可合同》及其补充协议，公司具有在相关技术使 用上的独占性，但若因不可抗力、逾期支付技术使用费等因素使得《技术（技术 秘密）独占许可合同》及其补充协议解除，将对本次募集资金投资项目产生重大 不利影响。

二、管理风险

公司业务规模的快速提高、业务区域的不断扩张和员工队伍的不断壮大，将 对公司现行的组织架构、管理水平和人员素质等方面带来考验，尽管公司已建立 较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但本次发行完成后，公司资产规模 将进一步增加，随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运 作实施和风险控制的难度均有所增加。若公司管理层不能适时调整公司的管理体 制和人才储备机制，公司的管理体系和人力资源储备不能满足资产、业务规模扩 大的要求，因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续 运营的管理风险。

三、本次发行相关的风险

（一）盈利能力摊薄的风险

本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。但是，由于募投 项目的建设及充分发挥效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法 与净资产及总股本同步增长，从而导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司 存在净资产收益率及每股收益下降的风险。同时，如果经营环境发生重大不利变 化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。

（二）股价波动风险

本次非公开发行将对公司的财务状况和生产经营发生重大影响，并进而影响 公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观 经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心 理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能

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会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充 分的认识。

（三）审批风险

本次非公开发行股票方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司 2016 年第一 次临时股东大会的审议批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核 准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

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第五章 利润分配政策的制定和执行情况

一、公司的利润分配政策

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，公司2015 年修订的现行《公司章程》中的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配论证程序和决策机制

1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合 理的股利分配方案。

2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状 况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通过并决 议形成利润分配方案。

3、独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确 意见，同意利润分配的提案，应经全体独立董事二分之一以上表决通过，如不同 意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利 润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

4、监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的， 应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监 事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时， 可提请召开股东大会。

5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过现

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场沟通、网络互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案 应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决 通过。

（二）公司的利润分配政策

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定 性。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润 分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

1、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 但现金分红方式优先于发放股票股利方式。具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分 红信息披露的真实性。

2、现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政 策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后 有可分配利润的，则公司可以进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配 利润的范围。考虑到公司处于成长期，以及对日常流动资金的需求，在公司有重 大资金支出安排时，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之二十；如公司无重大资金支出安排时，可以在上述以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润百分之二十比例的基础上适当提高现金分红比例。存在 股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案或现金分红比例低于规 定比例的，公司应在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现 金分红分低于规定比例的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途，公司独立 董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执 行情况。

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3、发放股票股利的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理 因素。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本， 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司 的资金需求状况提议进行中期分红。

5、未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动 资金，扩大业务规模，满足公司日常经营资金使用需要。

6、现金分红政策的变更：确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化 而需调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策或股东回报规划的，由董事会 提交议案，并经股东大会进行表决。调整后的现金分红政策不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。

董事会调整或变更现金分红政策的，应以保护股东权益为出发点，充分听取 股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更现金分 红政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对现金分红政策调整或变更议案 发表独立意见。

董事会对现金分红政策调整或变更议案做出决议的，应经全部董事的 2/3 以 上通过，并经全体独立董事 2/3 以上通过。

股东大会审议现金分红政策调整或变更议案的，应在提供现场会议的同时提 供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）公司利润分配的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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二、公司最近三年分红派息情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的成长和发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。报告期内，公司均按照公司章程的规定以现金分红的方式向公司 股东分配股利，具体情况如下：

	现金分红金额 （元，含税）	归属上市公司股东 的净利润（元）
分红年度			现金分红比例
2012	24,960,000	113,178,117.30	22.05%
2013	24,960,000	120,889,207.02	20.65%
2014	28,288,000	137,141,205.72	20.63%
2015	33,280,000	153,521,803.47	21.68%

注：公司 2015 年度利润分配预案已经公司 2015 年度股东大会审议通过，尚未实施。

公司 2012 年至 2014 年年度利润分配中以现金方式累计分配的利润为 78,208,000 元，占 2012 年至 2014 年实现的年均归属于公司普通股股东的净利润 371,208,530.04 元的 21.07%。最近三年，公司利润分配重视对投资者的合理投资 回报，公司拟通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，提升公司的盈利能 力和盈利水平，更好地回报股东。

三、公司未来三年股东回报规划（ 2015-2017 ）

公司董事会制定了《福建火炬电子科技股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，其主要内容如下：

（一）决策机制和程序

1、公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充 分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合 理的利润分配方案。

2、利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状 况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事 1/2 以上表决通过并决议形 成利润分配方案。

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3、独立董事在召开审议利润分配提案的董事会前，应当就利润分配提案提 出明确意见，同意利润分配提案，应经全体独立董事 1/2 以上表决通过，如不同 意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利 润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、监事会应当就利润分配提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经 全体监事 1/2 以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案的，监事会应提 出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案，必要时，可提请 召开股东大会。

5、利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件 沟通、网络互动平台或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的1/2以上表决通过。

（二）公司利润分配政策

公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配应当重视投资者 的合理投资回报和公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性，健全 现金分红制度；公司在选择利润分配方式时，公司可以采取现金、股票或二者相 结合的方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配 方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例

公司拟实施现金分红时应满足以下条件：公司当年度实现盈利，在依法弥补 亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司可以进行现金分 红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。考虑到公司处于成长期，以 及对日常流动资金的需求，在公司有重大资金支出安排时，以现金方式分配的利

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润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；如公司无重大资金支出安排时， 可以在上述以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润百分之二十比 例的基础上适当提高现金分红比例。

公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案或现金分红比例低于规 定比例的，公司应在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红或现 金分红分低于规定比例的原因，以及公司留存未分配利润的确切用途，公司独立 董事、监事会应对此发表明确意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执 行情况。

（四）发放股票股利的具体条件

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、 股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

（五）利润分配期间间隔

在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现 金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期分红。

（六）公司利润分配政策的实施

公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序 经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股 利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履行职责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是

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否得到充分维护等。

（七）分配政策的调整及变更

1、利润分配政策调整的条件：公司遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者 外部经营环境发生重大变化、或者出现对公司持续经营产生重大影响的其他事项, 确实需要对利润分配政策进行调整或者变更时,可以对既定的利润分配政策进行 调整,但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规和监管规定。

2、利润分配政策调整的决策程序和机制：公司调整利润分配政策时,须由董 事会作出专题讨论,详细论证说明理由,多渠道听取独立董事以及全体股东特别是 中小股东的意见。并经董事会审议通过、独立董事认可同意后,提交股东大会特 别决议通过。公司股东大会审议利润分配政策调整变更事项时,应尽量提供网络 投票方式。

董事会对利润分配政策调整或变更议案做出决议的，应经全部董事的 2/3 以 上通过，并经全体独立董事 2/3 以上通过。

股东大会审议利润分配政策调整或变更议案的，应在提供现场会议的同时提 供网络形式的投票平台，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 二〇一六年三月十九日

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