Fujian Torch Electron Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 28, 2016

东北证券股份有限公司关于

福建火炬电子科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期 回报及其填补措施的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国 务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公 告[2015]31 号）等有关规定，东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或 “保荐机构”）作为福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”或 “公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐机构，对火炬电子非公开发行股票 摊薄即期回报及填补措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情 况如下：

一、火炬电子关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案审议情 况

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监 会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要 求，火炬电子于 2016 年 2 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案将提交公司 2015 年度股东大会审议。

该议案对于本次非公开发行股票对公司每股收益和净资产收益率的影响、 本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示、董事会选择本次非公开发行股 票的必要性和合理性、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、 技术、市场等方面的储备情况进行了详细分析，并提出了公司应对本次非公开 发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施。

二、火炬电子董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对于公司非公

开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺情况

火炬电子董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊 薄即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权 条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺， 并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措 施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承 诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

• （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 ”

公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补摊薄 即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公

司填补摊薄即期回报的相关措施。

2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺， 并积极推进公司制定新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

3、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措 施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承 诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

（3）接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发 布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 ”

火炬电子于 2016 年 2 月 26 日公告了与上述承诺相关的公告。

三、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：火炬电子所预计的即期回报摊薄情况合理，火炬 电子制定的填补即期回报的措施，董事、高级管理人员以及控股股东和实际控 制人出具的相关承诺，审议程序和信息披露情况符合《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关 规定。