Fujian Torch Electron Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

东北证券股份有限公司关于

对福建火炬电子科技股份有限公司 2020 年持续督导 年度报告书

保荐机构	东北证券股份有限公司	上市公司简称	火炬电子
保荐代表人	邵其军、许鹏	上市公司代码	603678

根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐 管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公 司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，东北证券股份有限公司（以下 简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建火炬电子科技股份有限公司（以下 简称“火炬电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对火炬电 子进行持续督导。东北证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方 式进行持续督导，具体情况如下：

一、2020 年度持续督导工作情况

序号	工作内容	实施情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具 体的持续督导工作制定相应的工作计划。	东北证券已建立健全并有效执行了 持续督导制度，已根据公司的具体情 况制定了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前， 与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确 双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交 易所备案。	东北证券已与火炬电子签订承销及 保荐协议，协议已明确了双方在持续 督导期间的权利义务，并报上海证券 交易所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等 方式开展持续督导工作。	2020年持续督导期间，东北证券通过 日常沟通、定期或不定期回访、现场 办公及走访等尽职调查方式，对公司 开展持续督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规 事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易 所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上 公告。	截至本报告签署日，公司未发生重大 违法违规事项。
5	持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日 起五个工作日内向上海证券交易所报告。	截至本报告签署日，公司或相关当事 人未发生重大违法违规、违背承诺等 事项。

6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守 法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业 务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的 各项承诺。	截至本报告签署日，公司及其董事、 监事、高管未发生重大违法违规事 项。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度包 括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以 及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。	东北证券已督促公司依照最新要求 健全完善公司治理制度，并严格执行 公司治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括 但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计 制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、 对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经 营决策的程序与规则等。	东北证券已督促公司建立健全并严 格执行内部控制制度。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审 阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确 信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。	详见“二、信息披露及其审阅情况”。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海 证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在 问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正 或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上 海证券交易所报告。	详见“二、信息披露及其审阅情况”。
11	对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应 在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完 成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露 文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不 予更正或补充的，应及时向上证券交易所报告。	详见“二、信息披露及其审阅情况”。
12	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上 海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具 监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度， 采取措施予以纠正。	截至本报告签署日，火炬电子及相关 主体未出现该等事项。
13	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行 承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等 未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。	截至本报告签署日，火炬电子及控股 股东、实际控制人不存在未履行承诺 的情况。
14	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场 传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露 未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的， 应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公 司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报 告。	截至本报告签署日，火炬电子未出现 该等事项。
15	发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出 说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告： （一） 上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所 相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员	截至本报告签署日，火炬电子未出现 该等事项。

	出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三） 上市公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二 条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续 督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需 要报告的其他情形。
16	上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知 道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限 内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股 东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公 司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规 使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保 值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批 程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业 利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交 易所要求的其他情形。	截至本报告签署日，火炬电子未出现 该等事项。
17	现场检查情况	保荐代表人于2020年12月22日至24 日对火炬电子进行了现场检。东北证 券查阅了“三会”会议资料、信息披 露公告及附件、财务报告、募集资金 使用、有关重要合同等相关重要原 件，和公司高管谈话了解公司整体运 营情况，并就现场检查的情况出具了 书面报告。
18	持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的 实施等承诺事项。每月定期核对募集资金专户的银 行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注 公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。	东北证券已持续关注火炬电子募集 资金的专户存储、投资项目的实施等 承诺事项，每月定期核对募集资金专 户的银行对账单及公司的募集资金 使用情况表，持续关注公司募集资金 的专户存储、投资项目的实施等承诺 履行情况。对火炬电子募集资金专户 建立、管理、使用及投资项目的实施、 变更等情况进行了现场检查，并出具 了募集资金存放与使用情况专项核 查报告。
19	关联交易核查、发表意见情况	东北证券对火炬电子关联交易检查 了相关合同、相关会议文件，确保关 联交易已经履行相关内部决策程序， 符合内部治理要求，确保关联交易的 公允性和披露的完整性。
20	对外担保核查、发表意见情况	截至本报告签署日，火炬电子除对控 股子公司存在担保外，不存在其他对 外担保的情况。
21	保荐机构发表公开声明情况	截至本报告签署日，未出现该事项。

二、保荐人对信息披露审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续 督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了火炬电子 2020 年持续督导期间 的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集 资金管理和使用情况的相关报告及其他信息披露文件。公司已披露的公告与实际 情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， 符合相关规定的要求。

东北证券对火炬电子 2020 年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息 披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程 序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信 息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合相关 规定的要求。

三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所规则规定应向中 国证监会和交易所报告的事项

经核查，截至 2020 年 12 月 31 日，火炬电子不存在按照《保荐管理办法》 及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事 项。