Fujian Torch Electron Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Apr 13, 2021

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福建火炬电子科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

二○二一年四月

火炬电子2021 年第一次临时股东大会会议资料

福建火炬电子科技股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国 证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如 下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和 《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代 表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级 管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10 分钟到会议现场向 证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、 授权委托书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前15 分钟在证券部登记，出示 有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限， 超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份 数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟， 主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议 题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。 现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由 大会工作人员统一收票。

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九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行 表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议 主持人宣布。

十、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律 意见。

十一、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次 会议。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开 始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的 正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司 有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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福建火炬电子科技股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议议程

会议时间 ：2021 年4 月26 日 下午14:30

会议地点： 泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4 号公司三楼会议室

一、宣布会议开始

• 1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；

• 2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

• 3、推选现场会议的计票人和监票人。

二、会议审议事项

• 1、 审议《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

• 2、 审议《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

• 3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

• 4、 审议《关于公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补 充流动资金的议案》；

三、审议与表决

• 1、针对大会审议议案，对股东提问进行回答；

• 2、大会对上述议案进行审议并表决；

• 3、监票、计票。

四、主持人宣读现场会议表决结果

五、汇总现场会议和网络投票表决情况

六、宣布决议和法律意见书

• 1、主持人宣读本次股东大会决议；

• 2、律师发表本次股东大会的法律意见书；

• 3、签署会议决议和会议记录；

• 4、主持人宣布会议结束。

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福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2021 年4 月26 日

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<议案1>

福建火炬电子科技股份有限公司

关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一 起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励 与约束对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 公司拟定了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，拟向激励对象实施限制 性股票激励。

《火炬电子2021 年限制性股票激励计划（草案）》已于2021 年3 月30 日 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上海证券交 易所网站查阅。

以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及 股东代表予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会

2021 年4 月26 日

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<议案2>

福建火炬电子科技股份有限公司

关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草 案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2021 年限制性股票激励计划实施 考核管理办法》。

《火炬电子2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》已于2021 年3 月30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，详细内容敬请登录上 海证券交易所网站查阅。

以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及 股东代表予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会

2021 年4 月26 日

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<议案3>

福建火炬电子科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司2021 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实 施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不 限于：

（1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条 件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性 股票的数量和授予价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办 理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激 励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记 结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售 条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励 对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申 请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

（7）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取 消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销， 办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公

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司限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本 并办理工商变更登记等事宜；

（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激 励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如 果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构 的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议 和其他文件；

（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关 文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（11）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的 规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记 机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、 完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励 计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、 证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；

（13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激 励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次 激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项 可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及 股东代表予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2021 年4 月26 日

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<议案4>

福建火炬电子科技股份有限公司

关于公司非公开发行股票募投项目结项并将 节余募集资金永久性补充流动资金的议案

各位股东及股东代表：

公司非公开发行股票募投项目已建设完成，达到预期建设目标。现公司拟 将本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，具体情况如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1399号文核准，公司非公开发 行人民币普通股（A股）14,666,380股，发行价为每股人民币69.99元。截至2016 年8月22日，本公司共募集资金102,649.99万元，扣除发行费用1,647.00万元后， 实际募集资金净额为101,002.99万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所 （特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第350ZA0062号《验资报告》。 本次募集资金主要投向 CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目及补充流动资 金。

二、 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定 了《福建火炬电子科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，对募 集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募 集资金的规范使用。

根据管理制度并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设 立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协 议，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。监管协议与上海证券交 易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

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三、 募集资金使用及节余情况

截至2021 年2 月28 日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

开户银行	银行账号	账户类别	存储余额
中国民生银行股份有限公司 泉州分行	698089954	人民币专用户	2,944,618.42
招商银行股份有限公司泉州 分行	595901046210101	人民币专用户	37,049,730.27
兴业银行股份有限公司泉州 分行	152300100100567686	人民币专用户	2,796,177.98
中国银行股份有限公司泉州 筍江支行	431272600614	人民币专用户	163,658.44
合 计			42,954,185.11

根据 2020 年3月17日召开的第五届董事会第二次会议，同意本公司使用闲 置募集资金 1 亿元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 不超过12个月。截止目前,已归还至募集资金专户。上述存款余额中不包含该暂 时补充流动资金的 1 亿元。

截止2021 年2 月28 日，募集资金使用节余情况：

	单位：人民币元
项 目	金 额
募集资金净额	1,010,029,936.2
减：募集资金累计投入项目金额	915,088,075.83
加：闲置募集资金购买理财产品投资收益的金额	42,413,739.2
加：募集资金银行存款利息收入	5,614,551
减：募集资金银行手续费支出金额	15,965.46
减：尚需支付金额（合同尾款及质保金）	13,695,534.86
节余募集资金金额	129,258,650.25

四、 募集资金节余的主要原因

截至目前，公司非公开发行股票募投项目已完成基本投入，达到预期建设目 标。在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在保证项目质 量的前提下，控制成本支出，节约、合理、有效的使用募集资金，合理降低了项 目实施费用。同时，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，产生利息收益， 形成节余募集资金。

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五、 节余募集资金使用计划

募集资金投资项目“CASAS-300 特种陶瓷材料产业化项目”实施主体立亚新 材近三年的经营情况如下（单位：万元）

年度	营业收入	其中1：销售收入	2：项目收入	净利润
2018 年度	5,955.85	2,524.59	3,431.26	620.82
2019 年度	7,625.98	4,256.82	3,369.03	1,745.45
2020 年度(未经审计)	10,640.20	4,715.66	5,905.68	3,118.60

本次募集资金项目建设完成后，立亚新材生产规模将得到进一步提升，配套 流动资金投入加大，为提高募集资金的使用效率，降低管理成本，提升经济效益， 公司拟将节余募集资金12,925.87万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准） 永久性补充公司流动资金，用于满足日常生产经营中的营运资金需求，推动陶瓷 新材料的快速发展。本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司仍将保留募集 资金专户，直至所有剩余合同尾款及质保金支付完毕。

公司董事会授权相关人员待所有合同尾款及质保金支付完毕后，将募集资金 专户中剩余的因利息收入与手续费差额所形成的结余款，一次性永久补充流动资 金，在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。

以上议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现请各位股东及 股东代表予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2021 年4 月26 日

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