Fujian Torch Electron Technology Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Mar 8, 2016

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福建火炬电子科技股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料

二○一六年三月

火炬电子2015 年年度股东大会会议资料

福建火炬电子科技股份有限公司

2015 年年度股东大会须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，依据中国证券 监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定大会须知如下：

一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前10 分钟到会议现场向证券 部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托 书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前15 分钟在证券部登记，出示有效 的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人 时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和 持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可 安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

七、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无 关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

八、为提高大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行大会表决。现 场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，填毕由大会工 作人员统一收票。

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九、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表决 时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣 布。

十、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。 十一、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。 股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手 机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权 采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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2015 年年度股东大会会议议程

会议时间 ：2016 年3 月18 日 下午14:00

会议地点： 泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路4 号公司一楼会议室 会议主持人： 董事长蔡明通先生

一、宣布会议开始

• 1、主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况；

• 2、董事会秘书宣读股东大会会议须知；

• 3、推选现场会议的计票人和监票人。

• 二、会议审议事项

议案1：公司2015 年度董事会工作报告

议案2：公司2015 年度监事会工作报告

• 议案3：公司2015 年度财务决算报告及2016 年度财务预算方案

• 议案4：公司2015 年年度报告全文及摘要

• 议案5：关于公司2015 年度利润分配及分红派息的议案

• 议案6：关于2016 年度公司及所属公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供

• 担保的议案

• 议案7：关于公司聘请会计师事务所的议案

• 议案8：关于制定公司2016 年度董事薪酬的议案

议案9：关于制定公司2016 年度监事薪酬的议案

议案10：关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

• 议案11：关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理关于公司非公开发行股票摊

• 薄即期回报后采取措施的承诺的议案

三、审议与表决

• 1、针对大会审议议案，对股东提问进行回答；

• 2、大会对上述议案进行审议并表决；

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• 3、监票、计票。

四、主持人宣读现场会议表决结果

五、汇总现场会议和网络投票表决情况

六、宣布决议和法律意见书

• 1、主持人宣读本次股东大会决议；

• 2、律师发表本次股东大会的法律意见书；

• 3、签署会议决议和会议记录；

• 4、主持人宣布会议结束。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2016 年3 月18 日

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<议案1>

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2015 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2015 年，是公司强本固基，夯实未来发展基础的一年。面对较为复杂的宏观经 济环境及行业发展形势，董事会在全体股东及有关各方的大力支持下，强化内部管 理，不断提升了经营业绩和管理水平；积极开展项目研发，大力进行产业链的延伸， 为发展谋篇布局；同时，在法人治理、内控和风险管理、投资者权益保护等方面均 取得可喜成绩，完成了股东大会确定的各项任务目标。

一、报告期内经营情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元	币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,084,322,253.20	890,935,412.67	21.71
营业成本	777,623,308.76	622,735,140.64	24.87
销售费用	37,998,305.16	32,037,858.04	18.60
管理费用	71,740,609.07	55,841,353.19	28.47
财务费用	12,401,606.46	10,497,388.91	18.14
经营活动产生的现金流量净额	80,501,614.37	51,281,422.58	56.98
投资活动产生的现金流量净额	-339,581,576.74	-49,522,515.13	-585.71
筹资活动产生的现金流量净额	358,754,607.22	-5,232,174.82	6,956.70
研发支出	17,911,602.88	13,495,307.32	32.72

本期内投资活动产生的现金流量净额减少585.71%，主要系购置设备土地款、 厂房建设支出增加及购买理财产品引起；筹资活动产生的现金流量净额增长 6,956.70%，主要系公司首次公开发行股票收到募集资金引起的。

二、报告期内董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

报告期内公司董事会共召开了7 次董事会会议，具体如下：

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1、2015 年3 月26 日，召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过《2014 年度总经理工作报告》、《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度财务决算报告 和2015 年度财务预算方案》、《2014 年年度审计报告》、《2014 年年度报告全文 及摘要》、《2014 年度利润分配及分红派息的议案》、《关于变更公司工商登记的 专项议案》、《关于向银行申请开立募集资金外币专项账户的议案》、《关于公司 以募集资金置换前期已投入的自筹资金的议案》、《关于授权全资子公司使用自有 闲置资金购买理财产品的议案》、《关于公司设立全资子公司并签署技术独占许可 合同的议案》、《关于聘任陈培阳先生为公司副总经理的议案》等25 个议案。

2、2015 年4 月21 日，召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《公司2015 年第一季度季报》、《关于公司使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司 及所属子公司增加申请银行授信额度及提供担保的议案》、《关于召开2015 年第一 次临时股东大会的议案》。

3、2015 年8 月20 日，召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过《关于2015 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于<公司2015 年上半年募集资金存放与实际 使用情况专项报告>的议案》、《关于<公司2015 年第一期员工持股计划（草案）及 其摘要>的议案》、《关于公司更新募投项目设备以及新增配套厂房设施的议案》等 议案。

4、2015 年10 月27 日，召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过《关于 公司符合2015 年度非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015 年度非公开发 行股票预案的议案》、《关于公司2015 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分 析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司未来 三年股东回报规划（2015 年-2017 年）的议案》等议案。

5、2015 年10 月29 日，召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过《公司 2015 年第三季度季报》。

6、2015 年12 月7 日，召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过《公司 2014 年度、2015 年1-9 月审计报告》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、 《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于修订<福建火炬电子科技股份有 限公司章程>的议案》等15 个议案。

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7、2015 年12 月23 日，召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关 于公司变更董事会秘书的议案》、《关于公司变更财务总监的议案》、《关于公司 变更证券事务代表的议案》。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司召开了1 次年度股东大会和4 次临时股东大会，董事会均严格 按照股东大会的各项决议和授权，秉承公正公平、保护股东利益的基本原则，切实 执行各项决议。

（三）董事会下设四个专门委员会的履职情况

战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会都依据各自工作细 则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决 策参考。

三、公司未来发展的展望

2016 年是国家“十三五”计划的开局之年，是加速推进改革，谋求经济增长转 型的重要之年。公司将依托“十三五”的总体规划，积极推进企业科技创新、服务 创新、管理创新和文化创新，通过走产品经营、资本经营、品牌经营相结合的道路， 打造成为高端电容器市场和新材料领域的领先企业。

以上议案请各位股东予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2016 年3 月18 日

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<议案2>

福建火炬电子科技股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现由我代表监事会向各位股东作如下报告： 一、2015 年监事会工作回顾

报告期内，共召开了6 次监事会：

1、2015 年3 月26 日，召开公司第三届监事会第五次会议，审议通过了《2014 年度监事会工作报告的议案》、《公司2014 年度财务决算报告及2015 年度财务预 算方案》、《公司2014 年年度审计报告的议案》、《公司2014 年年度报告全文及 摘要》、《公司2014 年度利润分配及分红派息的议案》等议案。

2、2015 年4 月21 日，召开公司第三届监事会第六次会议，审议通过了《公司 2015 年第一季度季报》、《公司使用自有资金购买理财产品的议案》、《公司为全 资子公司福建立亚新材有限公司申请银行授信及提供担保的议案》；

3、2015 年8 月20 日，召开公司第三届监事会第七次会议，审议通过了《公司 2015 年半年度报告及其摘要的议案》、《公司2015 年上半年募集资金存放与实际 使用情况专项报告>的议案》、《关于<公司2015 年第一期员工持股计划（草案）及 其摘要>的议案》；

4、2015 年10 月7 日，召开公司第三届监事会第八次会议，审议通过了《公司 符合2015 年度非公开发行股票条件的议案》、《公司2015 年度非公开发行股票方 案的议案》、《公司2015 年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司2015 年 度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资 金使用情况报告的议案》；

5、2015 年10 月29 日，召开公司第三届监事会第九次会议，审议通过了《公 司2015 年第三季度季报》；

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6、2015 年12 月7 日，召开公司第三届监事会第十次会议，审议通过了《公司 2014 年度、2015 年1-9 月审计报告》。

二、监事会的独立意见

(一)公司依法运作情况

报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司股东大会、董 事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况， 以 及公司2015 年公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督，监事会认为： 公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度，公司董事会、股东大会各项决策 程序合法，公司董事及高级管理人员均能尽心尽力履行职责，没有损害公司利益和 违反法律法规的行为。

(二)检查公司财务情况

公司监事会对报告期内的财务监管体系和财务状况进行了检查,认为公司财务 报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，不存在误导性陈 述、重大遗漏和虚假记载,有利于公司股东对企业财务状况和经营情况的正确理解。 （三）审核公司内部控制情况

公司已根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，结合自身实际情况，建立 了完善的内部控制体系，公司法人治理、生产经营等各项活动均严格按照内部控制 规定进行，公司内部控制得到了有效地执行，符合有关法律法规和证券监管部门内 控制度管理的规范要求，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 制度建立、健全和运行情况。

监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定, 忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作。

三、监事会2016 年的主要工作计划

1、依法完善职能，规范运作模式，加强企业内部监督管理

2016 年监事会在企业实施内部控制监督的基础上，在生产经营、中层管理人员 履行职责、重大经营活动决策、重大资产投资、重点项目、内部审计等方面，结合 监事会的职能进行重点监督。

• 2、加强学习力度，提高综合技能，提升监督水平

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加强自身建设，注重自身业务素质的提高，监事会成员将加强学习，有计划的 参加相关培训，积极开展工作交流，创新工作方法，不断的提高监督水平，充分发 挥监事会的职能。

在新的一年里,公司监事会成员要不断提高工作能力,增强工作责任心,坚持原 则,大胆、公正办事,履职尽责。同时,监事会将根据《公司法》等相关规定,增强自 律意识、诚信意识,加大监督力度,切实担负起保护股东权益的责任。我们将尽职尽 责,与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作,促使公司持续、健康发展。 以上议案请各位股东予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2016 年3 月18 日

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<议案3>

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2015 年度财务决算报告及2016 年度财务预算方案

各位股东及股东代表：

现由我向各位股东作《2015 年度财务决算报告及2016 年度财务预算方案》， 内容如下：

一、2015 年度财务决算报告

（一）财务报告的范围及执行的会计制度

1、报告范围：公司财务报告包括福建火炬电子科技股份有限公司（母公司）， 100%控股的泉州火炬电子有限公司、厦门雷度电子有限公司、苏州雷度电子有限公 司、火炬集团控股有限公司、福建立亚新材有限公司、控股子公司福建立亚特陶有 限公司及二级子公司火炬国际有限公司。

2、公司执行财政部2006 年2 月15 日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的 有关规定，以公历年度作为会计年度，以权责发生制为记账基础，以历史成本为一 般计量属性，以人民币为记账本位币。

(二)财务状况及经营绩效

本公司财务状况和经营业绩，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 并出具了无保留意见审计报告。

1、财务状况

（1）总资产

2015 年底公司合并总资产165,027 万元。

其中：流动资产118,689 万元，占71.92%；固定资产14,042 万元，占比8.51%； 在建工程7,769 万元，占比4.71%；无形资产6,176 万元，占比3.74%；其他资产 18,351 万元，占比11.12%。

（2）总负债

2015 年底总负债51,310 万元。

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其中：流动负债46,784 万元（其中短期借款25,790 万元），占91.18%；非流 动负债4,526 万元，占比8.82%。

（3）归属于母公司股东的所有者权益

2015 年度归属于母公司股东的所有者权益113,852 万元，其中股本16,640 万 元，资本公积34,718 万元，盈余公积5,525 万元，未分配利润57,001 万元,其他综 合收益-31 万元。

（4）资产负债率

2015 年底公司总资产负债率为31.09%，比年初的37.26%下降了6.17 个百分点； 母公司资产负债率为19.98%，比年初的25.85%下降了5.87 个百分点。 （5）合并现金及现金等价物净增加额10,095 万元，其中：

①经营活动现金流入116,572 万元，现金流出108,522 万元，现金流量净额 8,050 万元。

②投资活动现金流入71,210 万元，现金流出105,168 万元，现金流量净额 -33,958 万元。

③筹资活动现金流入86,838 万元，现金流出50,963 万元，现金流量净额 35,875 万元。

④汇率变动对现金的影响为128 万元。

2、经营绩效

2015 年公司合并实现经营收入108,432 万元，利润总额18,592 万元，净利润 15,280 万元，扣除非经常性损益的净利润14,223 万元。归属于母公司股东的净利 润15,352 万元。分别比2014 年度增长21.71%、11.23%、11.93%、11.23%、11.94%。

2015 年母公司实现营业收入35,096 万元，比2014 年度增长14.97%,利润总额 12,749 万元，比2014 年度下降了5.56%，净利润10,828 万元，比2014 年度下降了 8.96%。

3、主要财务指标

资产负债率31.09%（母公司19.98%），流动比率2.54，速动比率1.75，应收 账款周转率3.01，119.60 天/次，存货周转率3.71，97.04 天/次。

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净资产收益率14.82%，扣除非经常性损益后的净资产收益率13.80%；每股收 益为0.94 元，扣除非经常性损益后的每股收益为0.88 元；每股净资产6.83 元。 （三）投资情况

2015 年，公司投资活动支出105,169 万元，其中公司合并固定资产投资支出 23,469 万元、购买理财产品支出81,700 万元。公司投资活动流入71,210 万元，其 中理财产品到期流入70,700 万元。

（四）2015 年财务主要工作总结

2015 年度财务部主要开展如下工作：共制订13 项工作计划，已基本圆满完成。 主要完成了2014 年度财务报告的年度审计工作、2015 年9 月30 日会计报告的会计 师审计工作、再融资资料数据整合工作、2014 年度企业所得税汇算清缴以及总装科 研经费使用情况决算审查，有效地保证了公司财务平稳运行。

二、2016 年度财务预算方案

2016 年度，公司将进一步加强企业内部管理，通过完善各项指标考核体系， 进一步降低成本，提高公司经济效益。根据公司2016 年生产经营发展计划确定的经 营目标，结合电子元器件市场的需求状况及价格趋势，编制公司2016 年度财务预算 方案如下：

（一）主要经济和财务指标预算

主营业务收入：12.5 亿元；

（二）2016 年财务工作计划

本年度共制订了14 项工作计划。主要为争取完成2016 年度外部审计、上市财 务信息及时准确披露、内部审计、财务系统升级、总装科研经费使用情况审查、人 才梯队建设、完善工作流程、强化财务管理职能，确保公司财务平稳运行。

以上议案请各位股东予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会

2016 年3 月18 日

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<议案4>

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2015 年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2015 年年度报告全文及摘要》已于2016 年2 月29 日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露；年报摘要同时登载于《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》和《证券日报》。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2016 年3 月18 日

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<议案5>

福建火炬电子科技股份有限公司 关于公司2015 年度利润分配及分红派息的议案

各位股东及股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年母公司实现净利润 108,279,337.28 元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后,2015 年实际可供 股东分配利润为97,451,403.55 元，截至2015 年12 月31 日累计可供分配利润 570,009,320.62 元。公司拟以总股本16,640 万股为基数，向全体股东每10 股派发 现金股利人民币2.00 元（含税），不转增股本，本年度共分配股利33,280,000 元， 剩余未分配利润结转以后年度分配。

以上议案请各位股东予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2016 年3 月18 日

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<议案6>

福建火炬电子科技股份有限公司

关于2016 年度公司及所属公司申请银行授信及为综合授信额 度内贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于2016年度公司及所属公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提 供担保的公告》（公告编号：2016-011 ）已于2016年2月29日在上海证券交易所网 站（www.sse.com.cn）披露；并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券时报》和《证券日报》。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2016 年3 月18 日

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<议案7>

福建火炬电子科技股份有限公司

关于公司聘请会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于聘请会计师事务所的公告》（公告编号：2016-012）已于2016年2 月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；并同时登载于《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2016 年3 月18 日

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<议案8>

福建火炬电子科技股份有限公司

关于制定公司2016 年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为了保证公司董事会董事积极履行其对公司的忠实勤勉义务，执行公司职务， 促进公司各项事务规范、有效地运作，公司制定2016 年度公司董事薪酬及津贴标准， 提请各位股东审议表决。

• 1、在公司领取薪酬的董事，2016 年度薪酬标准如下：

根据公司经营情况，董事长蔡明通先生2016 年年薪总额不超过66 万元(含税)。 其他董事兼任高管的，以高管身份领取薪酬，不另外领取董事薪酬。

2016 年年薪总额由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组成，基本薪酬按月发放， 年度绩效薪酬在年终发放。

• 2、未在公司领取薪酬的董事，2016 年度津贴标准如下：

董事2016 年度津贴为人民币8 万元整（不含税），根据董事的具体任职时间每 六个月支付一次。

• 3、PE 股东委派的董事不在公司领取董事薪酬和津贴。

• 以上议案请各位股东予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会

2016 年3 月18 日

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<议案9>

福建火炬电子科技股份有限公司

关于制定公司2016 年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

为了保证公司监事会监事积极履行其对公司的忠实勤勉义务，执行公司职务， 制定2016 年度公司监事薪酬标准。

• 一、 监事会主席兼IT 部总监郑秋婉女士2016 年年薪总额不超过40 万元；

• 二、 监事兼人资部经理陈小吟女士2016 年年薪总额不超过30 万元；

• 三、 职工代表兼生产车间职员蔡金瑄先生2016 年年薪总额不超过10 万元。

上述2016 年年薪总额均为税前薪资。由基本薪酬和年度绩效薪酬两部分组成， 基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬在年终发放。

注：监事兼任其他职务的，以实际从事的职位领取薪酬，不再另外领取监事薪 酬。

以上议案请各位股东予以审议。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会

2016 年3 月18 日

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<议案10>

福建火炬电子科技股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案

各位股东及股东代表：

公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号： 2016-016）已于2016年2月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；并 同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2016 年3 月18 日

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<议案11>

福建火炬电子科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司 非公开发行股票摊薄即期回报后采取措施的承诺的议案

各位股东及股东代表：

公司《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行股票 摊薄即期回报后采取措施的承诺》（公告编号：2016-017）已于2016年2月29日在上 海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；并同时登载于《中国证券报》、《上 海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

福建火炬电子科技股份有限公司董事会 2016 年3 月18 日

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