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FUJIAN TENDERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021
Dec 19, 2021
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Capital/Financing Update
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兴业证券股份有限公司
关于
福建省招标股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
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（福建省福州市湖东路 268 号）
福建省招标股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
发行保荐工作报告
兴业证券股份有限公司
关于福建省招标股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发行保荐工作报告
兴业证券股份有限公司受福建省招标股份有限公司委托，担任福建省招标股 份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法（2019 年修订》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员 会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范 和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完 整性。
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发行保荐工作报告
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义：
| 除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义： | 除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义： | 除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐工作报告中具有如下特定含义： |
|---|---|---|
| 一般术语 | ||
| 发行人、公司、本公司、 招标股份 |
指 | 福建省招标股份有限公司 |
| 控股股东、招标集团 | 指 | 公司控股股东，即福建省招标采购集团有限公司，其前身为 福建省机电设备招标公司 |
| 六一八发展 | 指 | 公司股东，福建省六一八产业发展有限公司 |
| 龙海投资 | 指 | 公司股东，龙海市国有资产投资经营有限公司 |
| 漳龙投资 | 指 | 公司股东，福建漳龙投资有限公司 |
| 国改基金 | 指 | 公司股东，福建省国企改革重组投资基金(有限合伙) |
| 健坤德行 | 指 | 公司股东，福建省健坤德行资产管理有限责任公司 |
| 永旭一号 | 指 | 公司股东，福建省永旭一号投资合伙企业（有限合伙） |
| 永旭二号 | 指 | 公司股东，福建省永旭二号投资合伙企业（有限合伙） |
| 永旭三号 | 指 | 公司股东，福建省永旭三号投资合伙企业（有限合伙） |
| 交通检测 | 指 | 公司子公司，福建省交通建设工程试验检测有限公司 |
| 交通监理 | 指 | 公司子公司，福建省交通建设工程监理咨询有限公司 |
| 陆海建设 | 指 | 公司子公司，福建省陆海建设管理有限公司 |
| 闽招咨询 | 指 | 公司子公司，福建省闽招咨询管理有限公司 |
| 机电招标 | 指 | 公司子公司，福建省机电设备招标有限公司 |
| 经纬测绘 | 指 | 公司子公司，福建经纬测绘信息有限公司 |
| 招标中心 | 指 | 公司子公司，福建省招标中心有限责任公司 |
| 工大岩土 | 指 | 公司子公司，福建工大岩土工程研究所有限公司 |
| 工大咨询 | 指 | 公司子公司，福建工大工程咨询管理有限公司 |
| 工大设计 | 指 | 公司子公司，福建省工大工程设计有限公司 |
| 泉州招标 | 指 | 公司子公司，泉州市招标咨询中心有限公司 |
| 龙岩文汇兴 | 指 | 公司子公司，龙岩文汇兴项目管理有限公司 |
| 兴闽设计 | 指 | 公司子公司，福建省兴闽公路设计有限公司（已注销） |
| 陆海检测 | 指 | 公司孙公司，福州陆海工程试验检测有限公司（已注销） |
| 三明新基建 | 指 | 公司孙公司，三明新基建产业发展有限公司 |
| 八闽价格 | 指 | 公司孙公司，福建省八闽价格认证咨询有限公司 |
| 智能养护 | 指 | 公司孙公司，福建省智能养护工程有限公司 |
| 闽招检测 | 指 | 公司孙公司，福建省闽招工程检测有限公司 |
| 闽东检测 | 指 | 公司孙公司，福建省宁德市闽东建设工程试验检测有限公司 |
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| 检测中心 | 指 | 公司孙公司，福建省交通建设试验检测中心有限公司 |
|---|---|---|
| 海峡咨询 | 指 | 公司孙公司，福建省海峡交通工程咨询管理有限公司 |
| 路港咨询 | 指 | 公司孙公司，福建省路港工程咨询有限公司 |
| 恒信图审 | 指 | 公司孙公司，福州恒信施工图审查有限公司 |
| 六一八信息 | 指 | 公司孙公司，福建省六一八信息技术有限公司 |
| 海航建设 | 指 | 公司子公司的原参股公司，福建省海航建设管理有限公司； 2021 年3 月已对外转让 |
| 机动车评估 | 指 | 公司孙公司参股公司，福建省机动车价格评估有限责任公司 |
| 北京通文 | 指 | 公司子公司的原参股公司，北京通文文化咨询有限公司 |
| 中博机械城 | 指 | 公司孙公司参股公司，福建中博机械城发展有限公司 |
| 诚正造价 | 指 | 控股股东招标集团控制的公司，福建诚正工程造价咨询有限 公司 |
| 环保设计院 | 指 | 控股股东招标集团控制的公司，福建省环境保护设计院有限 公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 福建省国资委 | 指 | 福建省国有资产监督管理委员会 |
| 兴业证券、保荐人 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 华兴会计师、审计机构 | 指 | 华兴会计师事务所（特殊普通合伙），原为福建华兴会计师 事务所有限公司、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 北京大成、发行人律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 中企华、评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 本次发行 | 指 | 福建省招标股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市 |
| 本招股书、本招股说明 书 |
指 | 福建省招标股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市招股说明书 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建省招标股份有限公司章程》 |
| 《公司章程》（草案） | 指 | 《福建省招标股份有限公司章程》（草案） |
| 股票 | 指 | 面值为1元的人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 专业术语 | ||
| 工程监理 | 指 | 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格证书的监理 单位，受建设单位的委托或指定，对施工的工程合同、质量、 工期、造价等进行全面监督与管理的活动 |
| 试验检测 | 指 | 有资质的试验检测机构依据相关标准或者技术规范，采用特 定的方法或设备，检测或监测公路水运工程、建筑及市政工 |
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| 程所用材料、构件、工程制品以及工程实体的质量和技术指 标并出具具有法律效力的检测检验报告的活动 |
||
|---|---|---|
| 招标代理 | 指 | 依法设立的从事招标代理业务的机构向客户提供招标采购 的法律和政策咨询、策划招标方案、编制招标过程相关文件、 组织和实施招标、开标、评标、定标、组织和协助客户签订 采购合同等方面的活动 |
| 测绘与地理信息服务 | 指 | 有资质的企业根据政府、企业等客户的要求，对自然地理要 素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及其属性等进 行测定、采集、表述，以及对获取的数据、信息、成果进行 处理和提供的活动 |
| 工程勘察 | 指 | 根据建设工程的要求，查明、分析、评价建设场地的地质地 理环境特征和岩土工程条件，编制建设工程勘察文件的活动 |
| 工程设计 | 指 | 有工程设计资质的机构根据建设工程的要求，对建设工程所 需的技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证， 编制建设工程设计文件的活动 |
| GIS | 指 | 地理信息系统（Geographic Information System或Geo－ Information system），是一门综合性学科，结合地理学与地 图学以及遥感和计算机科学，已经广泛地应用在不同的领 域，是用于输入、存储、查询、分析和显示地理数据的计算 机系统 |
| 新收入准则 | 指 | 《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号） |
| 新金融工具准则 | 指 | 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会 〔2017〕7号） |
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目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 第一节 项目运作流程 ................................................................................................. 6 一、兴业证券内部项目审核流程 ........................................................................ 6 二、本次证券发行的立项审核主要过程 ............................................................ 9 三、项目执行的主要过程 .................................................................................... 9 四、内部核查部门审核项目的主要过程 .......................................................... 14 五、保荐机构内部问核过程说明 ...................................................................... 15 六、内核小组对项目的审核过程 ...................................................................... 15 第二节 项目存在问题及其解决情况 ....................................................................... 16 一、立项评估决策机构意见 .............................................................................. 16 二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况 .................................................. 16 三、内部核查部门关注的主要问题及落实 ...................................................... 46 四、内核发现的主要问题及落实情况 .............................................................. 57 五、内核会议讨论的主要问题及落实情况 ...................................................... 79 第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ............................................... 80 附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表 ................................................. 83
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第一节 项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内 核审核。
（一）立项审核
投行质量控制部负责项目的立项评审组织和协调工作。在立项审核阶段，项 目组按照规定向投行质量控制部提出立项申请，由投行质量控制部进行完备性审 核，确认材料完备后安排立项评审。
每次立项评审至少由五名以上（含五名）立项委员参加方为有效。其中，来 自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。内部控制人员是指 公司中以履行投资银行业务质量控制、合规、风险管理等内部控制职能为主要职 责的人员。立项评审实行实名制，一人一票，不得弃权。投票表决结果分为同意、 反对两种情况。每次表决结果中同意票超过 2/3，即为通过本次项目立项。
（二）工作底稿验收
在本次发行申请文件和工作底稿基本齐备后，项目组按照要求向投行质量控 制部提出现场检查申请。投行质量控制部收到现场检查申请后，对项目组提交材 料的完备性进行检查。项目组提交的材料齐备后，投行质量控制部安排相关人员 到项目现场进行现场检查，对照监管要求及公司相关制度对项目底稿的完备性进 行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复 核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。
现场检查完成后，投行质量控制部出具现场检查报告。现场检查报告如实记 录、反映现场检查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，并形成明确的 现场检查结论。
质量控制部门在认真审阅尽职调查工作底稿后，对相关专业意见和推荐文件 是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制 部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。 验收未通过的，质量控制部门要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提
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交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（三）内部问核
问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主 办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负 责人参加问核程序。公司保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开 发行股票并上市项目的问核。
投行质量控制部的质量控制人员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问 该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过 程、手段及方式，尽职调查过程等执业过程中发现的问题和风险。项目签字保荐 代表人/财务顾问主办人/项目负责人应对质量控制人员提出的问题进行回复，项 目组其他成员可进行补充。
（四）内核审核
1 、公司的内核机构
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投 行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议 决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2 、内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公 司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
-
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
-
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
-
（3）是否同意承销债券发行；
-
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国
-
证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
-
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
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（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的 事项。
除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类 业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式 决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审 核。
3 、内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门 负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调 查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和 回复；
（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已 验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
科创板、创业板首次公开发行股票项目原则上还应已完成拟上传证券交易所 的电子底稿（以下简称“电子底稿”）的收集和验证版招股说明书的制作工作； 科创板、创业板再融资、重组项目原则上应已完成拟上传电子底稿的收集工作；
（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记 录；
（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人 存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。 内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进
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行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业 务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意 见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记 名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反 对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目 应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核 意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对 项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充 说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行 审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
二、本次证券发行的立项审核主要过程
项目组于 2019 年 10 月 1 日向投行质量控制部提交了招标股份 IPO 项目立 项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投 资银行类业务立项委员会于 2019 年 10 月 21 日对招标股份 IPO 项目进行了立项 评审，胡平生、石军、林兴、王光清、刘宏共 5 名投资银行类业务立项委员会委 员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：招标股份 IPO 项目立项获通 过。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
| （一）项目执行成员构成 | |
|---|---|
| 保荐代表人 | 陈耀、陈水平 |
| 项目协办人 | 庄扬 |
| 项目组成员 | 傅杰、陈俊杰、戴劲、周思思、林小香 |
（二）项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
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| 阶 段 | 时 间 |
|---|---|
| 尽职调查阶段 | 2019年7月-至今 |
| 辅导阶段 | 2019年11月-2020年11月 |
| 申报文件制作阶段 | 2020年8月-2020年11月 |
| 内部核查阶段 | 2020年9月-2020年10月 |
| 问询反馈阶段 | 2020年12月-2021年7月 |
| 上市委员会审核阶段 | 2021年7月29日 |
| 申报注册阶段 | 2021年8月至今 |
（三）尽职调查主要过程
兴业证券受招标股份聘请，担任其首次公开发行股票并在创业板上市工作的 保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》、《创 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等相关法规的要求，对发行人作 了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、 尽责的调查义务。
针对招标股份 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同 业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、 财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和公司未来可持续发展能力、投资 者保护情况、风险因素及其他重要事项等。
1、在调查过程中，保荐机构实施了必要的访谈、查证程序，包括但不限于 以下方式：
（1）资料收集、工作底稿的制作及审验
项目组进场后与发行人、其他中介机构及主管部门进行了沟通，收集相关材 料，制作工作底稿。工作底稿收集完成后，由保荐代表人及项目组成员在认真审 阅的基础上进行综合分析，并对本次发行有关的事项逐一进行审核验证。
（2）访谈相关人员了解发行人业务流程、经营模式、技术研发、运营情况
保荐代表人及项目组成员通过对公司负责人进行访谈，就有关问题向公司董 事长、总经理、副总经理、部门负责人、主要子公司负责人等进行咨询和探讨， 了解其业务类型、各自经营模式等情况；通过查阅行业资料，访谈行业内主要客
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户及供应商，了解其对企业的评价以及未来行业发展前景。
（3）实地调查
保荐代表人及项目组成员实地调查发行人主要经营场所、募集资金投资项目 拟实施地点，并对相关职能部门主要人员进行了访谈，了解发行人销售、研发、 采购等情况。
（4）召集并主持中介机构协调会
项目的执行过程中，保荐代表人多次以定期会议、专题会议以及重大事项临 时会议的形式商讨尽职调查过程中发现的问题，并就项目中的有关问题征询律 师、会计师的意见。
2、在调查过程中，保荐机构针对招标股份 IPO 项目的尽职调查主要内容包 括但不限于以下方面：
（1）发行人基本情况
调查发行人的设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；了解发行人 在设立、股权变更中的规范运作情况等。
调查和了解发行人控股股东的基本情况、股东历次出资及增资情况、与发行 人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主 要股东最近两年内变化情况或未来潜在变动情况。
查阅发行人员工名册、劳动合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向 相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人资产的权属及完整性，业务、人员、财务、机构的独立， 发行人商业信用情况等，并收集相关资料。
（2）业务与技术
调查工程咨询行业的市场前景、同行业竞争状况；收集行业主管部门制定的 发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋 势；调查发行人所处行业的业务流程、技术特点，了解发行人所属行业特有的经 营模式等，并收集相关资料。
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发行保荐工作报告
现场调查发行人的采购、销售、技术研发与运营情况，了解发行人主要采购 项目的市场供求状况；发行人的经营模式；发行的研发能力和激励措施等，并收 集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、其他中介机构、发行人员工、主要供应商、 主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
（3）同业竞争与关联交易
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易、 同业竞争对发行人的影响及解决措施。
（4）董事、监事、高级管理人员调查
查询董事、监事、高级管理人员的调查问卷、发行人的说明、无犯罪证明等 文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外 投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高 管的变化情况。
（5）公司治理
查阅发行人组织机构图，历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议 记录、会议决议、会议议案及决议公告，内部控制制度，公司治理制度等文件， 抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发行人组织机构是否健全，判断机 构运作情况、内部控制环境、股东资金占用等方面是否存在问题。
（6）财务会计信息
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行 审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项（例如 销售收入的确认、研发费用、应收账款、报告期内的纳税等）进行重点核查。
（7）募集资金运用
查阅本次发行的募投项目内部决策文件、主管部门备案文件、募集资金管理 制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金投向 对发行人未来经营的影响。
（8）业务发展规划和公司未来可持续发展能力
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调查发行人未来发展方向、经营模式、业务资质、市场竞争状况、人才储备 以及财务情况等，并结合募集资金运用审慎分析说明发行人的未来发展计划及发 展目标。
（9）投资者保护
调查和了解发行人信息披露制度和流程，投资者关系管理的规划，现行的股 利分配政策，历次股利分配的决策程序及实施情况，并收集相关资料。
（10）风险因素及其他重要事项
调查发行人经营模式、重大合同执行情况、业务资质获取情况、财务状况、 历史行政处罚、诉讼和担保等情况，分析可能对发行人业绩和持续经营能力产生 不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
根据保荐机构的指派和工作安排，本项目保荐代表人陈耀、陈水平自 2019 年 7 月起常驻发行人所在地进行现场工作，参与尽职调查、辅导和编制申报文件。
在此期间，保荐代表人依据有关规定对发行人进行了尽职调查和辅导，查阅 了发行人基本情况、业务与技术情况、公司治理与独立性情况、财务会计信息、 募集资金运用与未来发展规划、投资者保护情况、风险因素等相关资料，实地调 查了发行人主要经营场所、本次发行募集资金投资项目，与发行人管理层进行了 访谈，征询了有关政府部门意见，参与重大事项和问题的讨论并按照有关法律法 规的要求提出了意见，作为核心项目组成员参与编制本次发行的申请文件。
（五）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
| 姓名 | 角色 | 从事的具体工作 |
|---|---|---|
| 陈耀 | 保荐代表人 | 全程参与招标股份创业板IPO 的上市辅导、尽职调查、财务核查 及走访、问核等工作；负责主持中介机构协调会、协调各中介机 构工作；负责指导其他项目成员撰写招股说明书及相关底稿的整 理工作；负责整套申报文件的审核工作。参与发行人重大问题的 讨论、提出主要问题的解决方案并辅导发行人进行整改，对在立 项、内核阶段提出的重点问题会同项目组一起进行逐项落实等工 作。 |
| 陈水平 | 保荐代表人 | 全程参与招标股份创业板IPO 的上市辅导、尽职调查、财务核查 及走访、问核等工作；参与发行人重大问题的讨论、提出主要问 题的解决方案并辅导发行人进行整改，对在立项、内核阶段提出 的重点问题会同项目组一起进行逐项落实等工作，负责申报文件 |
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发行保荐工作报告
| 姓名 | 角色 | 从事的具体工作 |
|---|---|---|
| 的审核工作。负责对发行人法律、业务技术进行尽职调查；负责 对工作底稿进行检查与复核，对申报材料初稿及其他文件进行复 核，并对本次发行涉及的主要问题进行全面查验。 |
||
| 庄扬 | 项目协办人 | 全程参与招标股份创业板IPO 的上市辅导、尽职调查、财务核查 及走访、问核等工作；协助保荐代表人对项目工作进行总体计划 及协调，对保荐代表人所关注的重大问题进行梳理和跟踪；具体 负责对发行人财务方面尽职调查工作，完成收入真实性、截止性 等测试；具体负责撰写申报材料财务部分，对收入与回款、毛利 率与盈利能力、现金流量状况等进行分析；对发行人的财务报告、 经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料的内容进行复核。 |
| 陈俊杰 | 项目组成员 | 全程参与招标股份创业板IPO 的上市辅导、尽职调查、财务核查 及走访、问核等工作；协助对发行人历史沿革相关资料的梳理； 协助对发行人历史沿革、主要资产、资质证照、涉税相关资料等 进行收集、整理及核查；完成固定资产监盘、银行函证等财务方 面尽职调查工作；对申报材料及其他文件进行审阅、修改；参与 对关联方、主要客户和供应商的访谈工作。 |
| 傅杰 | 项目组成员 | 全程参与招标股份创业板IPO 的上市辅导、尽职调查、财务核查 及走访、问核等工作；具体负责对发行人财务方面的各项详细尽 职调查工作的执行，完成包括采购真实性和截止性、关联方交易、 大额资金、资产减值等方面的核查；协助撰写申报材料财务部分， 对发行人资产质量与偿债能力等进行分析；对申报材料及其他文 件中财务部分进行审慎核查及修改；负责财务核查相关底稿的整 理、核查、归档等工作；参与对主要客户和供应商的访谈工作。 |
| 周思思 | 项目组成员 | 负责核查发行人同业竞争、关联方及关联交易情况；负责核查发 行人员工情况及其执行社会保险和住房公积金管理相关规定的情 况；核查发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格、履职情 况和对外投资情况等；核查并辅导发行人的三会等组织机构规范 运行；核查发行人权属公司的基本情况和历史沿革；复核并更新 发行人主要资产、资质证照情况；负责法律核查相关底稿的整理、 核查、归档等工作；对发行人律师出具的法律意见书、律师工作 报告等内容进行复核。 |
| 戴劲 | 项目组成员 | 参与发行人重大问题的讨论、提出主要问题的解决方案并辅导发 行人进行整改，对在内核阶段提出的重点问题会同项目组一起进 行逐项落实等工作；负责对发行人销售、采购、人工薪酬等方面 内控制度的核查工作；完成第三方回款、人员与薪酬的核查工作； 对发行人的财务报告、经注册会计师审计的财务报告及相关财务 资料的内容进行审慎核查；对申报材料及其他文件进行审阅、修 改，对发行人首次公开发行涉及的主要问题进行分析。 |
| 林小香 | 项目组成员 | 参与发行人重大问题的讨论、提出主要问题的解决方案并辅导发 行人进行整改，对在内核阶段提出的重点问题会同项目组一起进 行逐项落实等工作；主要负责对发行人人工薪酬、费用等方面内 控制度的核查工作；完成人员与薪酬的核查工作；对发行人的财 务报告、经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料的内容进 行审慎核查；对申报材料及其他文件进行审阅、修改，对发行人 首次公开发行涉及的主要问题进行分析。 |
四、内部核查部门审核项目的主要过程
投行质量控制部进行了现场检查，对照监管要求及公司相关制度对项目底稿
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的完备性进行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和 底稿进行复核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。
2020 年 10 月 22 日，投行质量控制部出具了招标股份 IPO 项目工作底稿验 收报告和质量控制报告。
五、保荐机构内部问核过程说明
投行质量控制部主持了项目内部问核程序，保荐业务部门负责人、项目签字 保荐代表人、投行质量控制部等参与了问核过程。投行质量控制部的质量控制人 员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问该项目的尽职调查工作情况，以及 项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，尽职调查过程等 执业过程中发现的问题和风险。项目签字保荐代表人对质量控制人员提出的问题 进行回复，项目组其他成员进行补充。
问核会结束后，签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情 况问核表》，现场誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务部门负责人在《关 于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
六、内核小组对项目的审核过程
项目组于 2020 年 10 月 19 日向风险管理二部提交了招标股份 IPO 项目内核 申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。
2020 年 10 月 24 日，兴业证券召开了招标股份 IPO 项目内核会议，审核招 标股份 IPO 项目申请文件。参加会议的内核小组成员包括胡平生、夏锦良、石 军、栗蓉、李毅、林兴、石瑞娟 7 人。
内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及 说明后，对招标股份 IPO 项目内核申请进行了表决，本次内核会议评审结果为： 招标股份 IPO 项目内核获通过。兴业证券同意推荐招标股份本次首次公开发行 股票并在创业板上市。
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第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见
项目组于 2019 年 10 月 1 日向投行质量控制部提交了招标股份 IPO 项目立 项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投 资银行类业务立项委员会于 2019 年 10 月 21 日对招标股份 IPO 项目进行了立项 评审，胡平生、石军、林兴、王光清、刘宏共 5 名投资银行类业务立项委员会委 员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：招标股份 IPO 项目立项获通 过。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
1 、子公司历史沿革相关问题
问题描述：
（1）全民所有制企业改制程序不完备问题
公司子公司交通检测、交通监理、陆海建设、经纬测绘、招标中心、工大岩 土及孙公司路港咨询、检测中心、八闽价格、闽东检测原均为全民所有制企业， 在改制为有限责任公司时，存在部分程序不完备的情况，具体包括：
| 序号 | 企业名称 | 改制时间 | 存在问题 |
|---|---|---|---|
| 1 | 交通检测 | 2015年1月 | 1、改制审计及评估程序滞后于改制方 案审批日； 2、改制评估报告未报福建省国资委备 案； 3、检测中心改制方案未报有权审批机 构（招标集团）审批，仅由其控股股东 交通监理审批 |
| 2 | 交通监理 | 2015年1月 | |
| 3 | 陆海建设 | 2015年4月 | |
| 4 | 经纬测绘 | 2015年3月 | |
| 5 | 路港咨询 | 2015年4月 | |
| 6 | 检测中心 | 2015年12月 | |
| 7 | 八闽价格 | 2015年4月 | |
| 8 | 招标中心 | 2010年6月 | 改制评估前未进行审计 |
| 9 | 工大岩土 | 2009年4月 | |
| 10 | 闽东检测 | 2017年1月 | 依据审计报告改制，未进行评估 |
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（2）股权变动程序不完备
| 序号 | 公司 | 发生时间 | 股权变动事项 | 存在问题 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 招标 中心 |
2016年2月 | 招标集团增资招标中 心，取得招标中心 51.03%的股权事项 |
招标中心未就增资事项报福 建省国资委审批同意 |
| 2 | 工大 岩土 |
2017年5月 | 招标集团收购福建工程 学院资产经营有限公司 持有的工大岩土80%股 权事项 |
1、工大岩土股东福建工程学 院资产经营有限公司未就该 事项取得福建省财政厅审批 同意； 2、股权转让未进行评估，由 转让方和受让方协商依据审 计报告确定转让价格 |
| 3 | 工大 咨询 |
2017年4月 | 招标集团收购福建工程 学院资产经营有限公司 持有的工大咨询80%股 权事项 |
1、工大咨询股东福建工程学 院资产经营有限公司未就该 事项取得福建省财政厅审批 同意； 2、股权转让未进行评估，由 转让方和受让方协商依据审 计报告确定转让价格 |
| 4 | 工大 设计 |
2018年7月 | 招标集团收购工大设计 60%股权 |
股权转让未进行评估，由转让 方和受让方协商依据审计报 告确定转让价格 |
| 5 | 恒信 图审 |
2019年4月 | 招标集团收购恒信图审 60%股权事项 |
股权转让未进行评估，由转让 方和受让方协商依据审计报 告确定转让价格 |
| 6 | 2019年12月 | 工大设计分别收购招标 集团持有恒信图审60% 及福建工程学院资产经 营有限公司持有恒信图 审40%股权事项 |
1、招标集团未就该股权转让 事项报福建省国资委审批同 意； 2、福建工程学院资产经营有 限公司未就该事项报福建省 财政厅审批同意 |
核查程序和解决措施：
项目组查阅了国有企业的改制和国有资产管理相关法律法规；查阅了相关企 业的工商内档、改制文件、改制时的审计、评估报告；走访了福建省国资委、福 建省财政厅、福建工程学院资产经营有限公司，了解企业改制及股权转让的过程 及产生上述问题的原因。
（1）改制问题的解决情况
上述企业改制虽存在改制程序不完备之处，但改制前后，上述企业的股东均 为同一国有股东，改制未造成国有资产的流失。
福建省国资委对交通检测、交通监理、陆海建设、经纬测绘、招标中心及孙
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公司路港咨询、检测中心、八闽价格、闽东检测改制程序出具了确认函，确认“福 建省招标股份有限公司 9 家子公司在公司制改制过程中，虽然程序上存在瑕疵， 但属于公司制改制，在改制前后各个股东持股比例、权益未发生变化，未造成国 有资产流失，改制行为结果有效。”
工大岩土改制事项虽在改制前未进行审计，但已进行评估，改制方案已报福 建省教育厅审核，改制的核心程序已经履行完毕；改制前后股东未发生变动，改 制未造成国有资产流失。同时，项目组走访了工大岩土原控股股东福建工程学院 资产经营有限公司，其确认工大岩土改制以来，未发生亦不存在基于改制事项所 形成的与职工安置、债权债务处理的纠纷或争议。项目组走访了福建省财政厅， 相关人员未就工大岩土改制未审计事项提出异议。项目组认为，工大岩土改制事 项发生在 2009 年，改制结果已经评估确认，未造成国有资产流失，其改制未经 审计事项不会影响改制的结果及有效性。
（2）股权变动的问题的解决情况
①招标集团增资控股招标中心以及工大设计收购招标集团持有恒信图审 60%股权未经福建省国资委审批同意事项
该两处股权变动均发生在国有企业之间，未造成国有资产的流失。福建省国 资委已对上述股权变动事项存在的问题出具了确认函，确认上述股权变动未造成 国有资产流失，股权增资及转让结果有效。
②招标集团收购工大咨询、工大岩土各 80%股权以及工大设计收购恒信图审 40%股权事项未取得福建省财政厅审批事项
项目组访谈了股权转让过程中的经办人员并查阅了股权转让过程中的相关 文件。该 3 项股权转让过程如下：
2016 年 12 月 8 日，福建工程学院资产经营有限公司通过其股东福建工程学 院向福建省教育厅上报《福建工程学院关于所属企业福建工大工程咨询监理有限 公司股权转让和增资的请示》（闽工院〔2016〕110 号），请求其审批同意福建工 程学院资产经营有限公司将工大咨询 80%的股权非公开协议转让给招标集团，福 建省教育厅将相关请示转报了福建省财政厅。2017 年 1 月 17 日，福建省财政厅 复函，明确福建工程学院资产经营有限公司的子企业股权转让可以由福建工程学
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院资产经营有限公司自行制定内部制度进行审批。2017 年 3 月 10 日，福建工程 学院资产经营有限公司制定了《福建工程学院资产经营有限公司子企业国有产权 转让和增资管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”），明确“产权转让后不 再拥有所出资子企业控股权”的情形由福建工程学院审批。2017 年 3 月 20 日， 福建工程学院将相关制度报备了福建省教育厅并由教育厅转报备了福建省财政 厅。2017 年 4 月，福建工程学院按照《暂行办法》的规定批复同意了向招标集 团转让工大咨询、工大岩土各 80%股权事项。2017 年 6 月，福建工程学院就其 转让工大咨询、工大岩土各 80%的股权事项向福建省教育厅进行书面报告。2019 年 12 月，工大设计收购福建工程学院资产经营有限公司持有恒信图审 40%股权 时，福建工程学院资产经营有限公司也是按照《暂行办法》的规定，报福建工程 学院批复后同意后，将恒信图审 40%的股权转让给了工大设计。
针对上述情形，项目组走访了福建省财政厅，相关人员认为根据《财政部关 于进一步规范和加强行政事业单位国有资产管理的指导意见》（财资〔2015〕90 号），福建工程学院作为行政事业单位，也有国有资产监管的权利，由其审批并 无不当。
项目组认为，前述股权转让事项虽未取得福建省财政厅审批，但其已进行了 事前申请和事后报告，福建省财政厅已知晓该事项，并未表示异议。上述股权转 让发生在国有单位之间，未造成国有资产流失。同时，2019 年 11 月，公司收购 工大岩土、工大咨询各 80%股权时已取得了福建省国资委审批同意函、工大设计 收购招标集团持有恒信图审 60%股权也取得了福建省国资委的认可，福建省国资 委实质上也认可了招标集团前次从福建工程学院资产经营有限公司收购上述股 权的行为。
综上，项目组认为，招标集团收购福建工程学院资产经营有限公司持有工大 岩土、工大咨询 80%的股权、以及工大设计收购福建工程学院资产经营有限公司 持有恒信图审 40%股权虽未取得福建省财政厅的批复，但并不会影响前述股权转 让的结果及有效性。
③招标集团收购工大咨询、工大岩土各 80%股权、工大设计 60%股权、恒 信图审 60%股权未经评估，双方以审计报告为依据进行股权转让
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根据《企业国有资产交易监督管理办法》，国有股权转让应当进行评估并报 相关部门备案，股权转让价格不能低于评估备案的价格。本次股权转让按照审计 值进行转让，不符合相关规定，存在程序瑕疵。针对该事项，项目组查阅了最高 人民法院的相关判例，相关判例认为国有资产转让需经评估属于管理性规定，非 效力性规定，不属于《合同法》第 52 条会导致合同无效的事由。因此，未经评 估并不会影响本次转让行为的法律效力。
为了防止股权低估或高估带来的潜在纠纷，招标集团出具了承诺函，承诺 “若后续有权部门要求对相关股权进行重新评估或者要求各方重新协商股权收 购价格，造成须调增上述股权收购价格的，我公司承诺将向福建工程学院资产经 营有限公司支付相关补充价款，招标股份无需承担上述补充价款，以确保招标股 份所持相关企业的股权稳定。”同时，福建工程学院资产经营有限公司也出具说 明，确认就上述股权转让协议已履行完毕，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，项目组认为，前述股权转让虽未进行评估，但并不会影响股权转让的 结果及其有效性。招标集团出具了相关承诺、福建工程学院资产经营有限公司也 出具了相关无纠纷的说明，公司不会因未评估而造成损失。
2 、工大设计、工大岩土存在具有福建工程学院事业编制的人员在发行人全 职工作；工大设计、工大岩土、工大咨询、恒信图审存在福建工程学院教师兼 职工作；工大设计、工大岩土、恒信图审存在兼职教师将执业证书注册在企业， 其中工大设计、恒信图审需要使用兼职教师的执业证书和职称证书获取资质
（ 1 ）工大设计、工大岩土存在具有福建工程学院事业编制的人员在发行人 全职工作
问题描述：
截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的员工中，存在 10 名具有福建工程学院事 业身份编制但在发行人处全职工作的人员，其中发行人子公司工大岩土有 2 名， 工大设计有 8 名。上述人员均与工大岩土、工大设计签订了劳动合同，建立了劳 动关系。福建工程学院除代发、代缴上述人员的国库工资及社保、公积金费用外， 相关工资、费用全部由企业承担，代发、代缴的工资按季度由企业返还给学校。
核查程序及解决措施：
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项目组核查了相关公司的花名册、社保及住房公积金缴纳凭证、相关公司的 改制方案、相关人员的劳动合同，访谈了工大设计、工大岩土相关负责人。
经核查，之所以存在上述情形，是因为工大岩土、工大设计原为福建工程学 院设立的全民所有制企业，改制前，企业有部分具有事业编制的员工在企业全职 工作。上述企业改制后，根据改制方案，具有事业编制的员工可在保留事业身份 编制的情况下继续工大岩土、工大设计全职工作。发行人控股股东在收购上述企 业后，为了保证员工的稳定，就职工安置与福建工程学院资产经营有限公司、福 建工程学院人事处达成了相关协议，具有事业编制的全职人员可继续在企业全职 工作。发行人收购上述企业后，继续聘用上述全职工作的人员在企业工作。
根据《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发 （2005）2 号）（以下简称“2005 年 2 号文”）规定，“鼓励科研人员和教职工 积极参与科技成果转化和产业化工作，并将参与该项工作的绩效作为评聘、任用 教职员工的依据。要在学校和产业之间建立开放的人员流动机制，实行双向流动。 今后高校可根据实际需要向企业委派技术骨干和主要管理人员，这部分人员仍可 保留学校事业编制”。针对上述情形，福建工程学院也出具了《福建工程学院关 于部分在编人员在我校参股企业全职工作的说明》，明确上述人员在工大岩土、 工大设计全职工作已经福建工程学院审批同意，允许上述人员与相关企业签订劳 动合同建立劳动关系，并承诺不干涉工大岩土、工大设计对全职工作人员的管理。 因此，上述具有福建工程学院事业编制的人员在发行人处全职工作未违反相关政 策及法律、法规，不会影响发行人的独立性和正常经营。
（ 2 ）工大设计、工大岩土、工大咨询、恒信图审存在福建工程学院教师兼 职工作
问题描述：
截至 2020 年 6 月 30 日，有部分具有福建工程学院事业编制的高校教师在发 行人下属子公司工大岩土、工大设计、恒信图审等 3 家企业兼职工作。具体如下：
单位：人
| 单位：人 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 类型 | 工大岩土 | 工大设计 | 恒信图审 | 合计 |
| 教师兼职 | 9 | 25 | 4 | 38 |
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核查程序及解决措施：
项目组核查了相关公司的花名册、社保及住房公积金缴纳凭证、相关公司的 改制方案、相关人员的劳动合同，访谈了相关人员。
之所以出现上述情形，主要是因为上述三家企业最初均由福建工程学院设 立，设立以来一直是福建工程学院开展产学研合作和教育实践的重要平台。发行 人收购上述四家企业后，为延续产学研合作及教育实践的惯例以及保持用工稳 定，四家企业继续允许部分教师以项目合作或技术顾问的方式在企业兼职工作。 四家企业根据其内部制度或与兼职教师签订的技术顾问协议给上述人员发放兼 职薪酬。
根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于实行以增加知识价值为导向分配 政策的若干意见》第六条以及中共福建省委办公厅、福建省人民政府办公厅《关 于实行以增加知识产权为导向分配政策的实施意见》第五条的相关规定，科研人 员在履行好岗位职责、完成本职工作的前提下，经所在单位同意，可以到企业和 其他科研机构、高校、社会组织等兼职并取得合法报酬。针对教师兼职，福建工 程学院出具《福建工程学院关于部分在编人员在学校参股企业开展业务合作的 函》，明确“上述教职员工的行为符合国家有关政策导向，我校对此不持异议”。
综上，项目组认为，福建工程学院部分具有事业编制的教师在工大咨询等四 家企业的兼职工作是基于历史原因和校企产学研发展的需要产生的，符合当前国 家相关政策；同时，福建工程学院已出具相关文件，对相关人员在上述企业兼职 工作无异议。因此，福建工程学院教师在工大岩土、工大设计、恒信图审等三家 企业兼职工作未违反相关政策和法律法规，兼职人员数量占比较小，不会影响发 行人独立性和正常经营。
（ 3 ）工大设计、工大岩土、恒信图审存在兼职教师将执业证书注册在企业， 其中工大设计、恒信图审存在使用兼职教师的执业证书和职称证书获取资质的 情形
问题描述：
工大设计、工大咨询、工大岩土、恒信审查原为福建工程学院的校办企业， 是学校开展产学研合作和教育实践的平台。兼职教师通过将执业证书注册在公司
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开展课题研究、提供技术顾问服务等产学研合作，相关企业也使用兼职教师的执 业证书和职称证书获取和维持资质。
截至本保荐工作报告签署日，工大设计、恒信图审、工大岩土分别有 21 名、 5 名、1 名兼职教师将其注册类执业证书注册在公司。其中，工大设计、恒信图 审由于自身全职员工的注册执业证书和职称证书数量不足，需要使用 18 名兼职 教师的执业证书和 4 名兼职教师的职称证书获取和维持业务资质，涉及的资质包 括建筑行业（建筑工程）甲级《工程设计资质证书》、工程勘察专业类岩土工程 甲级《工程勘察资质证书》、丙级《文物保护工程勘察设计资质证书》、风景园林 工程设计专项乙级《工程设计资质证书》、甲级《城乡规划编制资质证书》、《施 工图审查机构确定书》6 项资质。工大岩土虽有 1 名兼职教师在企业注册执业证 书，但其全职员工的注册执业证书数量充足，无需依赖该名员工执业证书和职称 证书获取和维持资质。
2018 年 11 月，住房和城乡建设部办公厅、人力资源和社会保障部办公厅、 工业和信息化部办公厅、交通运输部办公厅、水利部办公厅、国家铁路局综合司、 中国民用航空局综合司联合发布《住房城乡建设部办公厅等关于开展工程建设领 域专业技术人员职业资格“挂证”等违法违规行为专项整治的通知》（建办市 [2018]57 号）（以下简称“2018 年 57 号文”），对工程建设领域勘察设计注册工 程师、注册建筑师、建造师、监理工程师等专业技术人员及相关单位、人力资源 服务机构进行全面排查，严肃查处持证人注册单位与实际工作单位不符等“挂 证”违法违规行为。2019 年 2 月 2 日，住房和城乡建设部办公厅发布《关于做 好工程建设领域专业技术人员职业资格“挂证”等违法违规行为专项整治工作 的补充通知》（建办市函〔2019〕92 号）（以下简称“2019 年 92 号文”），“对 实际工作单位与注册单位一致，但社会保险缴纳单位与注册单位不一致的人员， 如属于大专院校所属勘察设计、工程监理、工程造价单位聘请的本校在职教师或 科研人员，社会保险由所在院校缴纳的，原则上不认定为‘挂证’行为。”
根据上述规定，兼职教师的证书注册单位与其实际工作单位不符，存在被认 定为“挂证”的可能，有被清理风险。但由于工大设计、恒信图审，须依靠兼职 教师注册执业证书和职称证书的人数较多，如短期内清理存在资质无法正常延续 的风险。
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核查程序及解决措施：
项目组查阅了相关执业证书注册及业务资质的政策法规，核查了相关企业的 资质证明文件、相关企业出具的兼职教师及其注册执业证书的说明；登陆福建省 住房与城乡建设厅查阅了关于执业证书注册的相关政策；查阅了福建省建设执业 资格注册中心出具的相关说明。
经核查，工大设计、恒信审查、工大岩土原为福建工程学院的校办企业，兼 职教师在企业参与产学研工作是相关企业的历史传统，兼职教师将其执业证书注 册在企业和企业利用其注册执业证书和职称证书获取资质是为了便于开展产学 研合作，也有利于企业的发展。公司收购相关企业股权后，相关传统及产学研合 作模式也一直延续，相关企业也依靠兼职教师的参与不断发展壮大。
为了避免兼职教师在相关企业注册执业证书被认定为“挂证”行为，公司向 福建省建设注册执业资格注册中心提交了《关于福建工程学院编制人员在福建省 招标股份有限公司权属企业注册执业证书有关事项的报告》，说明了兼职教师在 公司注册执业证书的情况，并请求福建省建设注册执业资格注册中心继续同意相 关企业在未来两年内可为兼职教师注册执业证书及用兼职执业证书维持其现有 资质。福建省建设注册执业资格注册中心书面回复上述情形属实，对相关情况无 异议。
针对相关情况，工大设计、恒信审查进行了书面承诺，承诺在两年内逐步调 整业务资质所需配备人员，以全职员工替换福建工程学院兼职教师。
发行人控股股东招标集团亦作出书面承诺：“若招标股份及其控股子公司 因业务资质问题或为具有福建工程学院编制的人员注册执业证书受到相关部门 的行政处罚或遭受其他损失的，本公司将全额补偿发行人及相关子公司因此遭 受的损失。”
福建省住房和城乡建设厅行政服务中心于 2020 年 7 月分别出具《证明》， 证明近三年来未发现工大岩土、工大设计在建筑市场中存在违法违规行为、发生 工程质量事故、发生生产安全责任事故、拖欠农民工工资的情形。根据保荐机构 和发行人律师走访福建省住房和城乡建设厅并核查福建省住房和城乡建设厅网 站、福建省住房和城乡建设厅市场监管与诚信一体化平台、福建省建设工程责任
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主体不良记录“黑名单”管理系统等，未发现恒信图审存在违法违规行为而被福 建省住房和城乡建设厅处罚的情况。
综上，项目组认为，工大设计、恒信图审、工大岩土存在部分兼职教师将执 业证书注册在企业，工大设计、恒信图审使用兼职教师执业证书和职称证书获取 资质的情况，但相关注册行为和使用兼职教师证书获取资质的行为是历史原因造 成的，也是公司开展产学研合作的需要，有助于企业的持续正常经营。鉴于执业 证书主管单位福建省建设注册执业资格注册中心已就相关事项出具无异议函，工 大设计、恒信图审也作出的 2 年内完成整改的承诺，招标集团也就相关风险作出 了损失承担的承诺，因此，兼职教师在相关企业注册执业证书及企业利用其注册 执业证书和职称证书获取资质的风险较小，不会对公司的正常经营带来重大影 响。
3 、人员独立性问题
问题描述：
报告期初，曾任发行人高级管理人员（总经理）的陈武（任职期间：2017 年 1 月-2017 年 3 月）、林文斌（任职期间：2017 年 3 月-2018 年 3 月）存在在控 股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务以及在控股股东 及其控制的其他企业中领薪的情形。其中，陈武担任招标集团的董事长、法定代 表人，在招标集团领取薪酬；林文斌担任招标集团高级管理人员，在招标集团领 取薪酬。
同时，公司是由招标集团和六一八发展发起新设的股份公司。公司设立后， 由于管理部门的人员配备需要一个过程，存在部分基础性管理工作由控股股东招 标集团相关人员兼职完成的情况，主要包括部分财务人员和人事管理人员。
核查程序和整改措施：
陈武、林文斌在公司担任总经理时间较短，在报告期初均已调离公司，对公 司的独立性不会造成影响。
公司通过将部分财务人员、人事管理人员从招标集团调入公司工作以及从子 公司调入部分员工到公司工作等方式，逐步充实完备了管理人员的配备。截至本 保荐工作报告签署日，公司的财务人员、人事管理人员均独立于控股股东、实际
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控制人及其控制的其他企业，公司人员已实现了完全独立。
4 、资金占用问题
问题描述：
报告期内，发行人存在因资金拆借、因业务转移代收代退投标保证金、资金 归集而产生非经营性资金占用的情形。
解决措施：
（ 1 ）资金归集及代收代退保证金产生的资金占用
①资金归集
招标集团根据福建省国资委《关于做好所出资企业资金集中管理工作的通 知》（闽国资统评[2007]21 号）的规定要求，在发行人设立前及 2017 年度分别归 集了公司以及子公司交通检测部分资金。
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 被归集公 司名称 |
期初归集 金额 |
本期归集资金 | 本期归还归集 资金 |
期末归集资 金余额 |
| 2017 年度 |
招标股份 | - | 7,655.00 | 7,655.00 | - |
| 交通检测 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | - |
招标集团于 2017 年 2 月，归还了归集的交通检测资金；于 2017 年 12 月底， 归还了归集招标股份的资金。
由于该资金归集发生在发行人设立前及报告期初，招标集团在 2017 年末即 已全部归还全部占用资金，未对发行人的造成重大影响。
②代收代付投标保证金形成的资金占用
招标集团于 2017 年度将全部招标服务业务转移至发行人，由于转移后存续 业务的招投标保证金原则上仍须通过招标集团原账户退还，故 2017 年招标股份 仍须通过招标集团代退投标保证金。同时，招标股份部分新增招标服务业务仍由 招标集团参与签订，部分业务的保证金也由其收取和退还。因招标集团保证金未 及时全部结转至招标股份，上述保证金形成招标集团对发行人的资金占用。具体 情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 年度 | 期初招标集 团代收的保 证金额余额 |
本期发行人支 付给招标集团 用于代退前期 客户支付的保 证金 |
本期招标集 团代退的保 证金 |
本期招标 集团代收 的保证金 |
本期招标 集团归还 发行人的 保证金 |
期末招 标集团 收取的 代退保 证金余 额 |
| 2017年度 | - | 26,345.00 | 161,470.45 | 138,743.18 | 3,617.73 | - |
期末，招标集团已将尚未退还的保证金全部归还给公司。
③资金归集及代收代退保证金产生的利息
由于招标集团对交通检测的资金归集发生在发行人设立前，当时未约定资金 归集的利息，且在发行人设立初期即已归还，因此，未计算该部分归集资金的利 息。招标集团归集的招标股份的资金及代收代退保证金产生的资金占用，发行人 参考活期存款利率计算利息，合计产生利息 134.34 万元，招标集团已于 2017 年 末将该部分利息支付给发行人。
（ 2 ）资金拆借
2018 年度，招标集团因项目资金周转需要，向招标股份发生了两笔资金拆 借。具体如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 借出 方 |
借入 方 |
金额 | 借款 利率 |
借入日期 | 归还日期 | 2020 年 1-6 月 利息 |
2019 年度 利息 |
2018 年度 利息 |
2017 年度 利息 |
| 招标 股份 |
招标 集团 |
1,050.00 | 6.25% | 2018/4/19 | 2018/8/14 | - | - | 19.85 | - |
| 471.00 | 6.25% | 2018/4/24 | 2018/8/14 | - | - | 8.52 | - |
上述拆借资金期限较短，均已按照公司的内部规定支付利息，也均已归还完
毕，未损害发行人的利益。
-
5 、发行人客户天津第四市政建筑工程有限公司（以下简称 “ 天津第四市政 ” ）
-
被裁定司法重整及对发行人影响的问题
问题描述：
-
（1）发行人与天津第四市政建筑工程有限公司（以下简称“天津第四市
-
政”）、福建省津诚市政建筑工程有限公司（以下简称“福建津诚”）的业务关 系
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报告期内，发行人为天津第四市政与其全资子公司福建津诚共同实施的福州 市区排水管网改扩建工程（洋里片区）施工项目（以下简称“改扩建项目”）提 供专业分包服务（包括提供清淤、检测、修复服务以及服务过程中使用的工程材 料，下同）。该改扩建项目及发行人与天津第四市政、福建津诚的业务关系情况 如下。
①改扩建项目的情况
该改扩建项目是对福州市洋里片区的雨污水接驳口进行排查、改造和对市政 排水管网的修复和改造。该改扩建项目为福州市财政拨款投资项目，具体由福州 市水务投资发展有限公司（以下简称“福州水务”）作为业主方进行发包管理。 福州水务是福州市国资委下属控股企业。
2018 年1 月，福州水务以公开招标的方式将该改扩建项目以总承包的形式 发包给天津第四市政。天津第四市政以单价下浮一定的比率中标，中标总金额约 5.48 亿元。天津第四市政成为该改扩建项目的总承包方并与福州水务签订了《福 州市城区排污水管网改扩建工程（洋里片区）框架协议书》及《建设工程施工合 同》。
根据公开招标文件及《建设工程施工合同》的要求“承包人须为在福州市注 册成立的有独立法人资格并具有相应资质的公司，或在合同签订前在福州市成立 具有法人资质的全资子公司，且授权该子公司负责工程价款结算并在福州五城区 开具发票，实行一般计税方法计税”，天津第四市政在福州设立了全资子公司福 建津诚。2018 年5 月，天津第四市政、福建津诚和福州水务签订《建设工程施 工合同补充协议》进一步明确天津第四市政与福建津诚共同履行和承担原合同的 权利义务，福建津诚作为该项目的结算主体收取该项目款项、缴纳相关税费和开 具发票。同时，福建津诚作为该项目结算主体，对外承担和支付其为该项目委托 的供应商款项。
②发行人与天津第四市政、福建津诚的业务关系
2019 年7 月，天津第四市政与发行人下属子公司工大岩土签订了框架性质 的《福州市区排水管网改扩建工程（洋里片区）施工项目合作协议书》（以下简 称“《合作协议书》”），工大岩土成为改扩建项目的分包商。根据拟实施的部
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分道路的预算造价，该分包项目的合同金额为5,042.56 万元，最终结算以工程 实施过程中实际完成工程量*项目单价确定。报告期内，发行人根据该《合作协 议书》将该项目的收入对象列示为天津第四市政。但由于福建津诚为该改扩建项 目的结算主体，工大岩土为该项目提供服务已发生的资金往来对象均为福建津 诚。工大岩土已收该项目的全部款项均由福建津诚支付，工大岩土也向福建津诚 开具发票。
2021 年4 月，工大岩土和福建津诚签订《福州市区排水管网改扩建工程（洋 里片区）施工项目合作协议书》和《关于福州市区排水管网改扩建工程（洋里片 区）施工项目与工大岩土合作情况的说明》，确认发行人子公司工大岩土为该改 扩建项目提供分包服务的全部价款费用均由福建津诚承担和支付。福建津诚是发 行人对该改扩建项目应收账款的承担和支付主体。2021 年5 月13 日，天津第四 市政重整管理人向工大岩土作出《<关于天津第四市政建筑工程有限公司重整事 项的问询函>的回函》（以下简称“《重整事项回函》”），确认发行人子公司工 大岩土可以向福建津诚主张该改扩建项目的应收款项。因此，天津第四市政虽为 发行人的客户，但发行人应收该改扩建项目的款项的承担和支付主体为福建津 诚。
报告期内，发行人对该项目累计确认收入7,813.50 万元（因合同为单价合 同，实际承担的工作量大于合同预估工作量，故收入金额大于合同签订时预估的 合同金额），累计回款2,220.00 万元。截至2021 年6 月30 日，发行人对福建津 诚应收账款（合同资产）账面余额为6,342.73 万元，截至2021 年9 月30 日期 后已回款111 万元。
（2）天津第四市政司法重整情况
2021 年3 月1 日，天津市第二中级人民法院作出“(2021)津02 破27-43 号” 《天津市第二中级人民法院公告》，天津市第二中级人民法院已于2021 年2 月 26 日裁定受理天津城建集团有限公司、天津第四市政等十七家公司重整，并指 定天津城建集团有限公司清算组担任重整管理人。但该重整裁定范围未包括天津 第四市政设立的全资子公司福建津诚，福建津诚仍正常运营。天津城建集团有限 公司、天津第四市政等17 家重整企业均为天津市国资委控股企业。
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2021 年3 月29 日，天津市第二中级人民法院向天津第四市政管理人作出 “（2021）津02 破31 号”《天津市第二中级人民法院复函》，准许天津第四市 政重整期间继续营业。同日，天津市第二中级人民法院作出“（2021）津02 破 31 号之一”《天津市第二中级人民法院决定书》，准许天津第四市政建筑工程有 限公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
保荐机构实施的核查程序：
审阅和核查了如下文件：（1）该改扩建项目的招标文件、投标文件、中标公 告以及福州水务与天津第四市政签订的《福州市城区排污水管网概括建工程（洋 里片区）框架协议书》《建设工程施工合同》以及福州水务与天津第四市政、福 建津诚签订的《建设工程施工合同》补充协议；（2）天津市第二中级人民法院于 2021 年2 月26 日作出的天津第四市政重整的《民事裁定书》（（2021）津02 破 31 号）、于3 月1 日作出的关于天津城建集团下属包括天津第四市政等17 家公 司被裁定司法重整的《天津市第二中级人民法院公告》（(2021)津02 破27-43 号））、于3 月29 日作出的关于准许天津第四市政建筑工程有限公司在管理人的 监督下自行管理财产和营业事务的《天津市第二中级人民法院决定书》（（2021） 津02 破31 号之一）。（3）发行人子公司工大岩土于2019 年7 月与天津第四市政 签订的《项目合作协议书》；（4）发行人子公司工大岩土于2021 年4 月和福建津 诚签订了《福州市区排水管网改扩建工程（洋里片区）施工项目合作协议书》及 《关于福州市区排水管网改扩建工程（洋里片区）施工项目与工大岩土合作情况 的说明》；（5）福州市区排水管网改扩建工程（洋里片区）施工项目部盖章的工 大岩土为该项目提供服务的工作量确认单；（6）福建津诚向发行人子公司工大岩 土付款的银行凭证、工大岩土向福建津诚开具的发票；（7）福建津诚盖章的工大 岩土函证的回函；（8）天津第四市政管理人对工大岩土作出的《<关于天津第四 市政建筑工程有限公司重整事项的问询函>的回函》；（9）工大岩土、福建津诚和 福州水务三方签订《改扩建项目款项支付协议》。
保荐机构走访了天津第四政重整管理人代表、天津第四市政及福建津诚，了 解天津第四市政的重整情况以及改扩建项目的继续履行情况；走访了福州水务， 了解本次重整对改扩建项目的影响，未来拟采取的保障相关供应商回款的相关措 施。
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解决措施：
经核查，保荐机构认为：
（1）本次天津第四市政重整范围未包括福建津诚以及改扩建项目的债权债 务
根据天津市第二中级人民法院的《天津市第二中级人民法院公告》（(2021) 津02 破27-43 号）），保荐机构对重整管理人的访谈以及管理人对工大岩土的回 函，本次重整范围未包括天津第四市政的子公司福建津诚，由于福建津诚为结算 主体，福建津诚对福州水务及其为改扩建项目委托的供应商的债权债务未纳入本 次天津第四市政的重整范围。
（2）天津第四市政重整不会影响发行人向福建津诚收取该改扩建项目的款 项。
如前所述，尽管发行人子公司工大岩土与天津第四市政签订有框架协议，但 实际的经济往来全部与其子公司福建津诚发生，且福建津诚签订了相关说明函， 明确由其承担和支付工大岩土为该改扩建项目提供服务的全部款项。因此，发行 人应收账款的收取对象为福建津诚。由于福建津诚未纳入重整范围，其对外的债 务也未纳入重整范围，工大岩土应收福建津诚的款项不会因天津第四市政的重整 而被要求打折清偿。
2021 年5 月13 日，管理人向工大岩土出具《重整事项回函》，明确福建津 诚将该工程分包给工大岩土，工大岩土负责实际施工，福建津诚根据计量情况向 工大岩土支付工程款，福建津诚实际负责改扩建项目所有税金缴纳及资金往来交 易。天津第四市政被法院受理重整，但福建津诚并未纳入重整范围，工大岩土依 据与福建津诚签订的相关合同，可以向福建津诚合法主张权利，由福建津诚作为 该改扩建项目的结算主体与工大岩土进行独立结算。中介机构也走访了福建津 诚，福建津诚也明确其统一对外承担和支付该改扩建项目供应商款项，工大岩土 应收该改扩建项目的款项由福建津诚承担和支付。
基于上述事实，福建津诚作为该改扩建项目的结算主体，独立承担和支付应 付工大岩土的款项，天津第四市政重整不会影响工大岩土向福建津诚收取该改扩 建项目的款项。
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（3）天津第四市政重整不会影响福建津诚正常收取福州水务的款项，相关 款项未纳入破产财产，可用于支付发行人，不会作为破产财产用于清偿天津第四 市政的债务。
根据招标文件、《建设工程施工合同》及其补充协议，福建津诚是天津第四 市政总承包该项目的共同实施主体，福州水务、天津第四市政和福建津诚共同确 认的该项目收款主体为福建津诚。即使天津第四市政基于与福建津诚共同履行 《建设工程施工合同》而享有相应的权利，天津第四市政也无法根据招标文件、 《建设工程施工合同》及其补充协议等约定直接要求福州水务向天津第四市政支 付工程款项，福州水务仅有义务向福建津诚支付工程款项。福建津诚在收到福州 水务的款项后，形成了福建津诚自有财产。由于福建津诚未纳入重整范围，福建 津诚自有财产未被直接纳入破产财产范围。
如果天津第四市政基于天津第四市政与福建津诚共同履行《建设工程施工合 同》享有相应的权利而主张相应的权益，由于福州水务根据协议仅有义务向福建 津诚支付工程款项，天津第四市政也只可能基于与福建津诚共同履行《建设工程 施工合同》而形成的天津第四市政对福建津诚的应收款项主张权益，而是否能形 成该应收款项的前提是需要天津第四市政与福建津诚有明确的协议安排。
福建津诚收到福州水务支付的款项后，需按照与下游供应商的协议支付下游 供应商工程款、货款、工资等，也可根据与天津第四市政的内部约定（如有）将 收到的款项支付给天津第四市政。但由于福建津诚作为改扩建项目的结算主体， 按照与福州水务的约定，其收取的工程款项应专款专用，须先将该款项依约支付 给项目的供应商。同时，根据中介机构走访天津第四市政与福建津诚了解的情况， 天津第四市政与福建津诚之间是不存在债权债务关系。
基于上述分析，福建津诚根据相关协议收取福州水务该改扩建项目的工程款 项形成了福建津诚的自有财产，福建津诚的自有财产并非其股东天津第四市政的 破产财产，福建津诚可以根据其与供应商的协议将其从福州水务收取的该项目工 程款项依约支付给供应商。福建津诚应收福州水务的款项是工大岩土等福建津诚 的供应商的还款来源，不会作为破产财产用于清偿天津第四市政的债务。
（4）天津第四市政重整未影响工大岩土对改扩建项目的应收账款，相关应
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收账款的收取具有保障
①该改扩建项目为财政拨款项目，专款专用，业主方福州水务对支付给福建 津诚的款项用途有严格的监管要求
工大岩土参与实施的改扩建项目为公共民生工程项目，关系到福州人民的公 共利益，其资金来源于福州市财政资金，且须专款专用，不得挪作他用。同时， 福州水务在招标文件及《建设工程施工合同》中对支付给福建津诚的款项用途作 了严格的监管约定：
“工程竣工前，发包人向承包人的所有支付（包括预付款、工程进度款等） 应为本工程的专款专用资金，承包人不得将本工程资金挪作他用，发包人有权对 资金的使用情况进行监督、审查，发现问题及时责令承包人限期改正，否则，将 终止月支付，直至承包人改正为止。发包人对该专户进行监管，监管的内容和要 求包括：（1）承包人依约向供应商、分包商支付货款或工程款；（2）承包人依约 支付工人工资；（3）承包人按照法律法规及时缴纳税费；（4）承包人的用款符合 用款计划且不得将工程款挪作他用”。
根据上述约定，福建津诚在收到福州水务支付的相关款项后，福建津诚应当 专款专用，不得挪作他用，并应当依约向供应商、分包商支付货款或工程款。如 果福建津诚违约，福州水务将会停止支付，直至其改正。
同时，根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问 题的解释（一）》，“实际施工人以发包人为被告主张权利的，人民法院应当追加 转包人或者违法分包人为本案第三人，在查明发包人欠付转包人或者违法分包人 建设工程价款的数额后，判决发包人在欠付建设工程价款范围内对实际施工人承 担责任。”因此，如果出现最终业主方福州水务停止支付福建津诚款项的情况下， 工大岩土可以通过诉讼的方式请求福州水务直接向工大岩土支付款项。
②福州水务通过共管账户监督福建津诚对项目资金的使用，特定情况下福州 水务可直接向工大岩土支付工程款项
为了进一步保障工大岩土正常收取该项目应收款项，2021 年5 月14 日，工 大岩土、福建津诚和福州水务签订三方签订《改扩建项目款项支付协议》，明确 福州水务和福建津诚设立共管账户，福州水务支付给福建津诚的款项通过共管账
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户进行监管，福州水务监督福建津诚通过该账户支付给供应商款项，福建津诚不 能挪用相关款项。此外，该三方协议还约定，在福建津诚无法正常履约或者未依 约支付给工大岩土款项时，在满足福州水务工程款支付条件的情况下，福州水务 可依据工大岩土的申请直接向工大岩土支付款项。
综上，发行人对改扩建项目的应收账款收取对象为福建津诚，天津第四市政 重整未影响大岩土对改扩建项目的应收账款，相关应收账款的收取具有保障。
（5）天津第四市政重整并未影响该扩建项目的正常实施，工大岩土仍可继 续实施该改扩建项目
根据天津第二中级人员法院对天津第四市政的重整管理人的《复函》（2021 津02 破31 号）以及作出的《决定书》（2021 津02 破31 号之一），天津第四市 政可在管理人的监督下继续营业，自行管理财产和营业事务。2021 年5 月13 日， 天津第四市政管理人向工大岩土作出《<关于天津第四市政建筑工程有限公司重 整事项的问询函>的回函》，确认该项目正常进行。中介机构走访了最终业主方福 州水务、天津第四市政、福建津诚并向发行人子公司工大岩土了解项目继续实施 情况，各方均说明相关协议仍继续履行，项目仍在正常实施。因此，工大岩土仍 可继续实施该改扩建项目。
综上，鉴于该项目结算主体福建津诚未纳入重整范围、该项目为福州市财政 资金投资项目，回款资金来源有保障、发包方（福州水务）对承包方（天津第四 市政、福建津诚）支付的项目款项有严格的专款专用等监管要求且特定情况下福 州水务可直接向工大岩土支付款项以及相关方仍在正常履约等因素，发行人对该 改扩建项目的应收账款未受天津第四市政重整的影响，仍可继续实施该改扩建项 目并能依约收取该项目款项。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求， 对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查 与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行 人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式如下：
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1 、独立性
针对发行人在机构、人员、财务、资产、业务等方面的独立性以及同业竞争、 关联交易情况，项目组执行了以下核查程序：（1）获取了公司组织结构图、内部 各部门的职责情况说明文件；（2）取得了公司的花名册，工资表、五险一金缴纳 凭证，了解公司员工情况；（3）查阅了公司审计报告、固定资产明细表，了解公 司资产情况；（4）取得了公司不动产权属凭证，并实地查看不动产情况；（5）走 访了不动产登记中心，了解不动产产权情况及抵质押情况；（6）取得了主要业务 类型合同，了解公司的业务流程；（7）走访了主要客户和供应商；（8）访谈了公 司董事长、总经理、生产人员、研发人员，了解公司业务开展情况及合规情况； （9）通过裁判文书网等网站查询了公司诉讼仲裁情况；（10）查询了工商、税务、 行业主管部门网站，并取得了相关主管部门开具的合规证明，了解公司行政处罚 情况；（11）取得控股股东及控制下其他企业的审计报告、主营业务说明情况， 了解其是否与公司存在同业竞争；（12）取得了控股股东、环保设计院的避免同 业竞争承诺函；（13）访谈了控股股东、环保设计院和诚正造价相关人员；（14） 取得公司关联方清单，查阅了关联交易明细，关联交易合同、发票、付款凭证， 了解关联交易的定价机制。
经核查，项目组认为，截至本保荐工作报告签署日，公司在机构、人员、财 务、资产、业务等方面的独立于控股股东及其控制的其他企业。公司具有独立开 展业务的能力，公司与控股股东及其控制的公司不存在构成重大不利影响的同业 竞争，关联交易具有真实交易背景、具有必要性，与关联方不存在显失公允的关 联交易。
2 、应收账款、合同资产及坏账计提
针对应收账款，项目组执行了以下核查程序：（1）选取报告期内金额较大客 户的主要项目，获取并核对项目合同、工作量确认单、发票、收款银行回单等原 始单据；（2）选取报告期内主要客户进行函证，函证内容包括报告期各期项目开 票金额、回款金额、项目累计开票金额、累计回款金额、项目完工进度，以验证 应收账款及合同资产余额；（3）选取报告期内主要客户进行走访，了解客户与发 行人的业务合作情况、销售及收款的真实性、结算方式、结算周期、财务实力及 信誉。
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针对应收账款坏账计提，项目组执行了以下核查程序：（1）了解与应收账款 坏账准备计提相关内部控制的设计和执行；（2）取得应收账款及坏账准备计提明 细清单，结合主要客户的销售结算模式，分析发行人应收账款的余额、账龄情况 及其合理性；（3）复核应收账款预期信用损失相关的假设，通过迁徙率计算复核 坏账准备计提的准确性；（4）检查应收账款的期后回款情况，了解账龄较长的应 收账款未及时回款原因；（5）查阅可比上市公司的定期报告等公开资料，分析可 比公司应收账款的余额及周转率、应收账款坏账准备的计提情况等，并与公司相 关情况做对比分析；（6）检查报告期内是否有客户涉及诉讼并单项计提坏账准备 的情形。
经核查，项目组认为发行人应收账款是真实的，发行人应收账款的账龄分布 及坏账准备计提比例与同行业可比上市公司比较接近，坏账计提政策符合行业惯 例和谨慎性原则，实际计提比例与同行业可比上市公司处于同一水平，坏账准备 计提较充分。
3 、第三方回款
针对第三方回款，项目组执行了以下核查程序：（1）获取报告期内客户回款 明细清单、客户回款资金流水，核对客户回款明细清单与资金流水，检查是否有 第三方回款；（2）检查第三方回款形成收入占营业收入的比例；（3）检查第三方 回款的类型、原因及商业合理性：①检查第三方回款的金额准确性、付款方和委 托方之间的关系，划分第三方回款的类型；②获取并检查与客户有关联关系的付 款方的工商信息；③获取报告期内第三方回款的委托付款函；（4）检查第三方回 款的真实性、资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致：①选取报告期内 金额较大的第三方回款客户，核对该客户的合同、工作量确认单、发票、收款银 行回单等原始单据；②选取报告期内金额较大的第三方回款客户进行函证，函证 内容包括报告期各期收入金额以及应收账款余额；③将客户及代付款第三方名称 与发行人及其关联方名单进行比对分析，检查发行人及其控股股东、董监高及其 关联方与第三方回款的支付方及客户之间是否有关联关系或其他利益安排；（5） 结合报告期内发行人诉讼情况，检查报告期内是否存在因第三方回款导致的货款 归属纠纷。
经核查，项目组认为发行人第三方回款对应的销售是真实的，不存在虚构交
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易或调节账龄的情形，发行人与支付方不存在关联关系或其他利益安排。
4 、采购服务
针对采购服务，项目组执行了以下核查程序：（1）访谈发行人采购服务的主 要负责人员，获取了发行人相关采购管理制度，了解发行人采购服务评审流程、 质量管控措施等；（2）获取发行人目前主要采购劳务供应商的资质文件，包括营 业执照、资质证件等；（3）完成发行人采购服务供应商的穿行测试，核查供应商 招标比选文件、工作量确认单、外协结算单、对账单、发票、过程工作报告等， 确认发行人采购服务内控制度被有效执行；（4）走访报告期内主要采购服务供应 商，确认公司与其交易的真实性，获取主要采购服务供应商出具的相关《声明函》， 确认公司与其不存在关联关系，不存在利益输送等情况。
经核查，项目组认为发行人采购服务是真实的，具有合理性，同时发行人对 采购服务供应商不存在重大依赖。发行人对采购的服务进行了质量控制，采购的 服务均符合发行人业务质量控制标准，发行人与主要客户不存在纠纷。因此，发 行人对采购服务质量能够实施有效的控制。
5 、重要关联方个人银行流水
针对重要关联方个人银行流水，项目组执行了以下核查程序：（1）获取主要 银行账户流水：项目组已获取公司内部董事、监事、高级管理人员、出纳人员报 告期内的银行账户流水；（2）检查大额资金往来：项目组已检查个人卡流水中大 额的资金往来，并与本人逐笔确认款项性质及合理性；（3）获取了相关人员的说 明函，承诺报告期内未占用招标股份及其下属公司的资金，不存在直接或通过其 他方为招标股份及其下属公司代付成本、费用的情形，也不存在直接或通过其他 方为招标股份及其下属公司代收其客户款项或其他利益输送的情形。
经核查，项目组未发现报告期内上述人员与发行人客户、供应商或存在代收 货款、代垫成本费用的情况。同时，上述人员已对各自所提供的银行账户个人卡 提供完整性及超过一定金额的款项性质进行说明并签字确认，并就不存在利益输 送等行为作出了承诺。因此，项目组认为发行人不存在通过个人银行账户为发行 人代收货款、代垫成本费用或其他利益输送的情况。
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（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相 关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确 性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程 如下：
1、收入的真实性和准确性的核查情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了 发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人服 务定价、新签合同数量及变动趋势；核查了发行人收入的区域分布情况；核查了 发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及收入确认时点的恰当性，是否 与行业惯例存在显著差异；核查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客 户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大 量销售退回的情况；实地走访主要客户，查询主要客户的工商档案，调查主要客 户与发行人之间的关联关系，核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的 交易实现报告期收入的增长。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准确， 符合企业经营实际情况。
2、成本的准确性和完整性的核查情况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了 发行人各类业务人工成本、服务采购及其他成本与收入之间的匹配关系，分析报 告期内发行人成本结构变动原因及合理性；核查了发行人成本核算方法是否符合 实际经营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；核 查了发行人主要供应商变动的原因及合理性；核查了发行人存货的真实性以及是 否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用 的情况。
经核查，保荐机构认为招股说明书中成本方面的财务信息披露准确、完整， 符合企业经营实际情况。
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3、期间费用的准确性和完整性的核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作： （1）通过查阅发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用明细表， 计算期间费用率并与同行业可比上市公司进行比较，分析期间费用与其他相关数 据的匹配性，抽取大额期间费用凭证确认会计处理合理性，核查了发行人销售费 用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情 况及其合理性。
（2）通过访谈相关负责人，计算分析发行人销售费用率并与同行业可比上 市公司进行比较，核查了发行人销售费用率与同行业可比上市公司销售费用率相 比是否合理。
（3）通过查阅报告期内发行人管理人员薪资明细表，计算管理人员薪资变 动情况并与当地薪资水平进行对比，核查了报告期管理人员薪酬是否合理；
（4）通过查阅发行人研发费用明细、研发项目清单，核查了研发费用的规 模与列支与发行人当期的研发行为是否匹配。
（5）通过查阅发行人银行借款合同，计算相关利息，核实相关借款用途， 核查了发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情 况恰当进行利息资本化。
（6）通过访谈发行人相关负责人，了解发行人薪酬制度，查阅报告期内员 工薪资明细表，分析员工薪资变动情况并与当地平均薪资水平、同行业可比上市 公司平均薪资水平进行比较，核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资 及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业可比上市公司平均水平之间是 否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、 完整，符合企业经营实际情况。
4、其他影响净利润的项目的核查情况
保荐机构核查了其他影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：
（1）通过取得发行人报告期内政府补助相关证明文件以及发行人相关记账
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凭证、银行转账凭证等资料，核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性；
（2）通过调查发行人报告期内享受税收优惠政策情况和税收优惠的相关政 策文件，核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件以及相关会计处理的合 规性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准 确，符合企业经营实际情况。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行 了核查，具体情况如下：
保荐机构查阅了发行人的《公司章程（草案）》、《关于首次公开发行股票并 上市后三年分红回报规划》及相关董事会、股东大会会议文件。经核查，保荐机 构认为：发行人制定了连续、稳定的利润分配政策，利润分配时重视对投资者的 合理投资回报并着眼于公司的长远和可持续发展，有利于保护投资者的合法权 益；《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息披露符合有 关法律、法规、规范性文件的规定；发行人股利分配决策机制健全、有效，有利 于保护公众股东合法权益。
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
—— 项目组按照《发行监管问答 关于与发行监管工作相关的私募投资基金备 案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查，具体情况和 核查过程如下：
保荐机构查询了中国证券投资基金业协会网站、全国企业信用信息公示系 统，核查了非自然人股东的设立过程、股权结构、经营范围。截至本报告签署日， 发行人在册股东为 9 名，其中自然人股东 0 名，非自然人股东为 9 名，具体情况 如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持有比例 | 是否私募基金/私 募基金管理人 |
备案编号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 招标集团 | 71.95% | 否 | 不适用 |
| 2 | 六一八发展 | 0.73% | 否 | 不适用 |
| 3 | 龙海投资 | 5.00% | 否 | 不适用 |
| 4 | 漳龙投资 | 5.00% | 否 | 不适用 |
| 5 | 国改基金 | 6.00% | 是 | SL3944 |
| 6 | 健坤德行 | 1.00% | 否 | 不适用 |
| 7 | 永旭一号 | 4.37% | 否 | 不适用 |
| 8 | 永旭二号 | 2.89% | 否 | 不适用 |
| 9 | 永旭三号 | 3.06% | 否 | 不适用 |
| 合计 | 100.00% | - | - |
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“私募投资基金，是 指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。” 同时根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二条规定，“私 募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资 产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙 企业。”
经核查，发行人 9 家非自然人股东中，1 家非自然人股东已经履行了私募基 金备案程序；其余 8 家非自然人股东中，永旭一号、永旭二号、永旭三号等 3 名非自然人股东不是以非公开方式向合格投资者募集设立，其均是发行人的员工 持股平台，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和规范性文件规定的私募投资基金， 无需办理私募投资基金备案手续。
（六）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截 止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，对发行人财务报告审计 截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，核查了经营模式、主要 客户及供应商的构成 、收入确认 、税收政策 、坏账计提 等事项发生变化的情况。
发行人本次申报文件财务信息的审计截止日为 2021 年 6 月 30 日。项目组通
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过访谈、现场查看、原始底稿核查等多种手段相结合，取得相关资料并形成核查 结论，具体情况如下：访谈发行人管理层及业务部门，了解审计截止日至招股说 明书签署日之间公司的主要经营情况；对发行人审计截止日至招股说明书签署日 之间的主要客户和供应商 变化、收入、成本以及期间费用情况 进行分析性复核， 了解发行人 主要客户及供应商结构、收入确认、成本计提、毛利率以及期间费 用 情况； 了解发行人应收账款回款及坏账准备的计提情况，并进行分析复核； 对发行人职工薪酬总额的计提和发放、所得税费用的计提和发放等进行分析性 复核 。
发行人已在招股说明书中披露财务报告审计截止日后的主要财务信息和经 营状况， 经核查，保荐机构认为，审计截止日至招股说明书签署日之间，发行 人经营模式、业务领域、主要客户及供应商、相关产业、税收政策等均未发生重 大变化，亦未发生新增对未来经营可能产生 重大 影响的诉讼或仲裁事项。公司经 营情况及其他可能影响投资者判断的重大事项方面不存在可能对公司经营业绩 构成重大不利影响的情况。公司所处行业及市场未出现重大不利变化。
（七）关于发行人整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的核查情 况（不适用）
（八）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的要求， 对相关事项进行核查
保荐机构按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的 要求，对相关事项进行了逐项核查，具体情况如下：
| 序号 | 内容 | 核查情况及结论 |
|---|---|---|
| 1 | 持续经营时限计算：对起算时 点、持续经营时间的核查情况及 结论 |
发行人设立于2016年12月8日，已持续经营满3 个会计年度，满足发行上市条件。 |
| 2 | 出资瑕疵：补救措施、核查意见 及披露情况 |
不适用 |
| 3 | 资产完整性：对于从控股股东、 实际控制人租赁或授权使用资 产的，是否充分核查论证，确认 符合发行条件 |
报告期内，发行人控股股东招标集团与招标股份签 订《商标使用许可授权协议书》，授权发行人及其 控股子公司永久免费使用其注册商标（注册号： 21989938）。发行人使用该等商标系基于控股股东 招标集团统一的集团形象管理要求，用于建设企业 内部文化，满足树立企业形象的目的。发行人主要 对外提供技术咨询服务，并非有形的商品，发行人 在对外开展业务时较少使用该商标，发行人使用该 |
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| 序号 | 内容 | 核查情况及结论 |
|---|---|---|
| 授权商标并不会影响发行人独立开展业务。 同时，发行人租赁招标集团所持有的招标大厦的部 分房产作为办公用房。招标大厦位于福州市鼓楼区 商务区，发行人租赁关联方位于福州市鼓楼区洪山 园路的房产用于总部办公。该关联租赁有利于发行 人利用商务区的集聚效应打造发行人的品牌形象， 提升发行人整体运营管理效率。报告期内，发行人 的该等关联租赁符合发行人和全体股东利益，该等 关联租赁是必要的。报告期内发行人上述关联租赁 发生的租金支出占发行人净利润比重较小，发行人 租赁关联方房产主要用于总部办公，故上述关联租 赁不会对发行人的独立性构成重大影响。 |
||
| 4 | 持续经营能力：是否存在列举的 10 项应重点关注的影响持续经 营能力的情形，是否构成重大不 利影响，是否充分披露风险 |
2020 年初开始爆发的新型冠状病毒肺炎已对全球 经济造成了重大影响。目前，全球多个国家和地区 疫情严重，普遍采取了较为严格的控制措施，如人 员隔离、停产停工等。报告期内，发行人2020年 上半年受新冠疫情的影响，部分业务板块如测绘与 地理信息服务板块营业收入有明显下滑，整体营收 与去年同期相比下滑较大，主要是疫情导致2月、 3 月部分项目工期延后，但发行人已于2020 年4 月起开始赶工，预计下半年将回升，不存在业绩大 幅下滑的风险。 同时，发行人主要提供工程咨询服务，受国家固定 资产的投资情况影响较大，随着固定资产投资增长 而增长。近年来，国家固定资产投资稳步增长，但 增长速度有所下滑，如果后续固定资产投资增速持 续放缓甚至下滑，将对发行人的业务持续增长带来 不利影响。 发行人已在招股说明书中对上述风险进行了充分 披露。 |
| 5 | 同业竞争：核查范围和判断依据 是否充分，是否存在对发行人构 成重大不利影响的同业竞争 |
招标集团下属的福建省环境保护设计院有限公司 的经营范围、资质与发行人及其控股子公司存在少 许重合，但环保设计院及其控股子公司的主营业 务、主要资质等均与发行人存在较大差异，主营业 务上未构成同业竞争；同时，报告期内，环保设计 院重合业务的营业收入、毛利的规模均低于发行人 同期主营业务收入和毛利的30%；因此，不会构 成对发行人产生重大不利影响的同业竞争。除环保 设计院外，招标集团控股子公司福建诚正工程造价 咨询有限公司从事工程造价咨询业务，也属于工程 咨询服务，与发行人所属行业相同，发行人和诚正 造价均持有造价咨询资质。但诚正造价规模较小， 报告期各期营业收入及毛利占发行人同期营业收 入和毛利的比重远低于30%，不构成重大不利影 响的同业竞争。同时，发行人拟收购诚正造价，预 计在发行人上市后即可完成收购事宜。 |
| 6 | 发行人部分资产来自于上市公 司：对重点关注方面的核查情况 及意见 |
不适用。 |
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| 序号 | 内容 | 核查情况及结论 |
|---|---|---|
| 7 | 客户集中：结合具体情况核查是 否对发行条件构成重大不利影 响 |
发行人作为工程咨询领域的区域龙头企业，主要业 务分部在福建省，客户也集中在福建省，区域集中 度较高。但发行人的客户较为分散，不存在客户集 中的情形，不存在对单一客户的依赖。 |
| 8 | 董事、高管的变化：按照实质重 于形式的原则对变动情况及对 发行人的影响进行核查披露 |
保荐机构已核查了发行人近两年董监高的变动情 况，报告期内发行人董监高的变化主要系相关人员 工作调动、发行人完善公司治理结构造成，且新增 的董事（独立董事除外）、高级管理人员主要来自 股东的委派和发行人内部培养，董监高的变化不会 对发行人造成重大不利影响。 |
| 9 | 实际控制人的认定：是否审慎核 查及信息披露，是否存在通过实 际控制人认定而规避发行条件 或监管的情形 |
发行人由招标集团直接和间接持有其72.68%的股 份，招标集团是发行人的控股股东。招标集团是福 建省国资委全资控股股企业，福建省国资委为发行 人的实际控制人。 保荐机构认为发行人对实际控制人的认定符合实 际情况及相关规定，不存在通过实际控制人认定规 避发行条件或监管的情形。 |
| 10 | 境外控制架构：对于控股股东位 于境外且持股层次复杂的，充分 核查股份权属是否清晰，及公司 治理和内控有效性 |
不适用 |
| 11 | 工会、职工持股会及历史上自然 人股东人数较多的核查要求：是 否已规范，并充分核查及披露 |
不适用 |
| 12 | 申报前后引入新股东的相关要 求：对引入新股东的核查、披露、 股份锁定是否符合要求 |
不适用 |
| 13 | 对赌协议：是否曾有对赌协议， 如未清理，是否同时满足不予清 理的四个条件，是否充分核查及 披露 |
不适用 |
| 14 | “三类股东”的核查及披露要 求：是否按要求进行充分核查与 披露 |
不适用 |
| 15 | 重大违法行为的认定：对发行人 及控股股东、实际控制人的合规 性是否进行核查和审慎判断 |
通过审慎核查和判断，保荐机构认为发行人及控股 股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。 |
| 16 | 发行人申报后变更上市标准：是 否按要求进行说明原因并更新 相关文件 |
不适用 |
| 17 | 尚未在境外上市的红筹企业适 用上市标准中关于“营业收入 快速增长”的规定 |
不适用 |
| 18 | 无实际控制人或难以认定实际 控制人，发行人股份锁定期：是 否符合股份锁定期要求，是否存 在刻意规避限售期要求的情形 |
不适用 |
| 19 | 整体变更时存在未弥补亏损：是 否按要求进行充分核查与披露 |
不适用 |
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| 序号 | 内容 | 核查情况及结论 |
|---|---|---|
| 20 | 发行人与关联方共同投资：是否 充分核查并披露，是否符合公司 法规定 |
不适用 |
| 21 | 军工等涉密业务企业信息披露 豁免：是否按照要求取得相应文 件并落实相关事项 |
不适用 |
| 22 | 员工持股计划：是否按要求进行 充分核查与披露 |
保荐机构对发行人员工持股计划的设立背景、具体 人员构成、价格公允性、员工持股计划方案及合伙 协议约定情况、员工持股平台的锁定期承诺、规范 运行情况进行充分核查，发行人员工持股计划实施 合法合规，不存在损害发行人利益的情形。 |
| 23 | 期权激励计划：是否按要求进行 充分核查与披露 |
不适用 |
| 24 | 审阅报告：是否按照要求进行充 分披露 |
已按要求充分披露 |
| 25 | 财务内控：核查是否存在列举的 6 项财务内控不规范情形，合法 合规性，整改及披露情况 |
1、报告期内，发行人与控股股东存在资金拆借。 根据保荐机构核查，相关资金拆借时间较短，控股 股东已于2018年将拆借资金归还，前述行为已充 分披露，不存在违反法律法规的情形，财务核算真 实、准确。 2、报告期内，发行人因业务转移的原因，存在由 招标集团代收客户投保保证金、客户款项的行为。 上述情况主要发生在报告期初，代收保证金的情况 已完成整改；代收客户款项占报告期各期发行人主 营业务收入比重较低，2019 年以后已不存在新签 须由招标集团代收客户款项的协议。具体详见招股 说明书“第七节 公司治理与独立性”部分。 |
| 26 | 第三方回款：核查是否影响销售 真实性，是否构成影响发行条件 事项，及披露情况 |
报告期内，由于招标服务业务一般采取中标人付款 的模式，因此，存在委托招标代理的客户与付款客 户不一致的情形。但该种情形是招标服务业务特定 的商业模式所决定，符合行业惯例。 此外，由于工程项目周期较长，存在少量客户通过 其母公司或子公司付款情形，该第三方付款已取得 了客户的确认，不会对发行人的销售真实性构成影 响，不会影响发行条件。 发行人对上述第三方回款事项进行了披露。 |
| 27 | 同一控制下的企业合并：是否遵 循相关会计准则规定。合并前控 制权归属认定中，是否存在委托 持股、代持股份、协议控制（VIE 模式）等特殊情形。红筹企业协 议控制下合并报表编制及披露 情况 |
报告期内，发行人为了解决与控股股东控制的企业 同业竞争问题，收购了控股股东控制的相关企业。 除闽东检测、恒信图审、海峡咨询外，发行人收购 的上述企业在收购前由控股股东控制的时间均超 过12个月，闽东检测、恒信图审和海峡咨询构成 非同一控制下的企业合同，其他收购标的构成同一 控制下的企业合并。 |
| 28 | 审计调整与差错更正：核查会计 政策、会计估计变更或会计差错 更正是否影响首发上市申请 |
发行人已对所有会计差错进行更正，更正事项不会 对首发上市产生影响。 |
| 29 | 经销商模式：关注经销商模式收 入实现的真实性，进行充分核查 与披露 |
不适用 |
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| 序号 | 内容 | 核查情况及结论 |
|---|---|---|
| 30 | 劳务外包：重点关注劳务公司的 经营合法合规性、劳务公司是否 专门或主要为发行人服务、劳务 公司的构成及变动情况，劳务外 包合同的主要内容，劳务数量及 费用变动是否与发行人经营业 绩相匹配，劳务费用定价是否公 允，是否存在跨期核算情形。 |
发行人主营业务为工程咨询服务，为了控制成本、 满足项目工期等的要求，存在对外采购技术劳务和 部分附加值较低的施工劳务和简单劳务的情形。上 述服务提供商成立时间较长，不是专门或主要为发 行人服务；服务提供商具有相关的专业资质，经营 合法合规。发行人选择服务提供商结合项目所在 地、项目实际需要，没有形成对某一服务提供商的 依赖，服务提供商变动情况合理。劳务合同主要明 确的劳务工作的内容、工作量或工作时间、双方的 权利义务等事项，劳务数量与费用变动与发行人对 应业务的经营业绩向匹配，劳务费用主要采用招投 标或询价方式进行确定，定价公允，不存在跨期核 算情形。 |
| 31 | 研发支出资本化：是否充分核查 并披露，是否符合《企业会计准 则》规定 |
不适用 |
| 32 | 尚未盈利或最近一期存在累计 未弥补亏损：是否按要求进行充 分核查与披露 |
不适用 |
三、内部核查部门关注的主要问题及落实
（一）董监高变动事项
问题描述：
最近两年内全部董监高变动的原因及合理性，是否存在最近 24 个月董事、 高管发生重大变动的情形，请根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行 上市审核问答》问题 8 的要求核查，并说明核查结论。
落实情况：
1、董事变动情况及原因
| 时间 | 变动前 | 变动后 | 变动原因 |
|---|---|---|---|
| 2018年 3月22日 |
林文斌、丁宗庭、 程立平、王允利、 张亲议、林雍环、 丁熙（职工代表 董事） |
丁宗庭、程立平、王允 利、张亲议、林雍环、 丁熙（职工代表董事） |
林文斌调任政府部门工作，辞 去董事职务，公司召开2018 年第一次临时股东大会，免去 林文斌董事职务，并修改公司 章程将董事席位由7名变更 为6 名 |
| 2018年 12月19日 |
丁宗庭、程立平、 王允利、张亲议、 林雍环、丁熙（职 工代表董事） |
张亲议、林雍环、吴明 禧、林超、王文清（职 工代表董事） |
1、董事丁宗庭、程立平、王 允利因工作调整辞去公司董 事职务，控股股东提名新的董 事人选（吴明禧）；公司完成 混合所有制改革，民营股东提 名董事人选（林超）； |
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发行保荐工作报告
| 时间 | 变动前 | 变动后 | 变动原因 |
|---|---|---|---|
| 公司召开2018年第三次临时 股东大会，修改公司章程将董 事席位由6名变更为5名，并 选举吴明禧、林超为公司董 事； 2、职工代表董事丁熙调任其 他国有单位工作，公司职工代 表大会选举王文清为职工代 表董事 |
|||
| 2019年 11月29日 |
张亲议、林雍环、 吴明禧、林超、 王文清（职工代 表董事） |
张亲议、林雍环、吴明 禧、林超、王文清（职 工代表董事）、何柱、 雷云（独立董事）、许萍 （独立董事）、朱炎生 （独立董事） |
为完善公司治理结构，公司召 开2019年第二次临时股东大 会，修改公司章程将董事会席 位由5名变更为9名， 股东大会选举何柱为新任董 事，选举雷云、许萍、朱炎生 为公司的独立董事 |
除上述变更外，最近 2 年公司未发生其他董事变更。
2、监事变动情况
| 时间 | 变动前 | 变动后 | 变动原因 |
|---|---|---|---|
| 2018年 12月19日 |
赵斌、曾天粦、蔡 文炜 |
程立平、刘燚、何柱 | 由于工作安排发生变动，赵 斌、曾天粦、蔡文炜辞去监事 职务，公司召开2018年第三 次临时股东大会，选举程立 平、刘燚为公司监事；公司召 开职工代表大会选举何柱为 职工代表监事 |
| 2019年 11月29日 |
程立平、刘燚、何 柱 |
程立平、刘燚、何宗延 | 监事何柱调任招标集团工作， 辞去职工代表监事职务；公司 职工代表大会选举何宗延为 职工代表监事 |
| 2020年 9月18日 |
程立平、刘燚、何 宗延 |
程立平、刘燚、蔡文炜 | 因何宗延岗位调整，辞去职工 代表监事，职工代表大会选举 蔡文炜为职工代表监事 |
除上述变更外，最近 2 年，公司未发生其他监事变更。
3、高级管理人员变动情况及原因
| 时间 | 变动前 | 变动后 | 变动原因 |
|---|---|---|---|
| 2018年 3月22日 |
林文斌（总经理） | 丁熙（总经理） | 林文斌调任政府部门工作，辞 去公司总经理职务，公司第一 届董事会第七次会议聘任丁 熙为公司的总经理 |
| 2018年 12月19日 |
丁熙（总经理） | 吴明禧（总经理） | 丁熙调任其他国有单位工作， 辞去公司总经理职务，公司第 一届董事会第十一次会议，聘 |
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发行保荐工作报告
| 时间 | 变动前 | 变动后 | 变动原因 |
|---|---|---|---|
| 任吴明禧为公司总经理 | |||
| 2019年 2月1日 |
吴明禧（总经理） | 吴明禧（总经理）、戴 俊搴（副总经理）、陈 盛（副总经理）、林力 （财务总监）、吴基好 （董事会秘书） |
为完善公司治理结构，公司第 一届董事会第十二次会议聘 任陈盛、戴俊搴为公司副总经 理；聘任林力为公司财务总监 和聘任吴基好为公司董事会 秘书 |
| 2020年 9月28日 |
吴明禧（总经理）、戴 俊搴（副总经理）、陈 盛（副总经理）、林力 （财务总监）、吴基好 （董事会秘书） |
吴明禧（总经理）、戴 俊搴（副总经理）、陈 盛（副总经理）、林力 （财务总监）、何宗延 （董事会秘书） |
董事会秘书吴基好调任其他 国有单位工作，公司第二届董 事会第三次临时会议聘任何 宗延为公司董事会秘书 |
除上述变更外，最近 2 年，公司高级管理人员不存在其他重大变更。 4、公司的董事、监事、高级管理人员近 2 年内变动情况对公司的影响
近 2 年内，公司的治理结构存在一定的变动。其中，董事、监事的变动主要 因控股股东向发行人提名的董事、监事人选发生变动、个别董事工作调任以及混 改完成后为了完善公司的治理机构引入民营股东提名的董事与引进独立董事等 原因造成，除民营股东提名的董事、独立董事外，其他变动后新增的董事、监事 均来自发行人控股股东提名或发行人内部培养，其变动未对发行人造成不利影 响。
高级管理人员的变动的主要原因是总经理、董事会秘书工作发生变动以及为 完善治理结构公司聘任副总经理、财务总监、董事会秘书等原因造成，上述变动 后新增人员均来自发行人内部培养，其变动未对发行人造成不利影响。
（二）关联交易事项
问题描述：
针对关联采购和关联销售，请说明交易背景、交易内容及交易必要性；交易 价格的定价依据及公允性，发行人与关联方是否存在利益冲突和利益输送等情 形；
落实情况：
1、关联交易的背景、交易内容及其必要性
项目组逐项核查了关联交易相关的合同、发票、收付款银行回单、财务记账
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凭证、中标通知书、内部审批文件，与发行人及其子公司的财务人员、业务人员 等沟通确认了关联交易的背景。经核查，相关交易均具有真实的交易背景，交易 内容均与相关关联方日常经营有关，关联交易真实，具有必要性。
报告期内，公司的关联采购内容主要包括向关联方采购造价咨询服务、环保 技术服务及相关技术劳务等。公司的关联销售内容主要是向关联方提供招标服 务、工程监理服务、工程设计服务、信息技术服务等。
2、交易价格的定价依据及公允性，发行人与关联方是否存在利益冲突和利 益输送等情形
（1）关联销售定价依据
报告期内，发行人的关联销售主要来源于招标服务类收入、工程监理类收入、 软件信息技术服务、工程设计和工程加固收入等。各项关联交易的定价具有相关 依据，定价政策符合市场惯例，与其他非关联方的定价依据相同，价格公允。主 要类型的关联交易的定价政策和依据如下：
① 招标服务业务
招标代理业务定价主要参考国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法》 （[2002]1980 号）、国家改革改革委办公厅《关于招标代理服务收费有关问题的 通知》（发改办价格[2003]857 号）、《国家发展改革委关于降低部分建设项目收费 标准规范收费行为等有关问题的通知》（发改价格[2011]534 号）、《福建省物价局 转发国家发展改革委关于降低部分建设项目收费标准规范收费行为等有关问题 的通知》（闽价服[2011]124 号）等相关政策进行确定。该定价依据与其他非关联 方的定价依据相同，也符合行业惯例，定价公允。
② 工程监理业务
工程监理业务定价主要参考《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发 改价格〔2007〕670 号）、《福建省省级政府投资项目代建管理费取费标准》（闽 发改法规〔2015〕613 号）进行确定。该定价依据与其他非关联方的定价依据相 同，也符合行业惯例，定价公允。
③ 工程设计业务
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工程设计业务定价主要参考《工程勘察设计收费标准管理规定》（计价格 [2002]10 号文）。该定价依据与其他非关联方的定价依据相同，也符合行业惯例， 定价公允。
④ 信息技术服务
软件信息技术服务费按照行业惯例，以工作量为计费基础，结合现有设备和 软件系统情况确定，价格公允。
（2）关联采购定价依据
报告期内，公司向关联方采购的金额较少。相关采购协议中均具有较为明确 的定价依据，与公司向其他无关联第三方采购定价依据相似，采购价格公允。
综上，项目组认为，公司报告期内的关联交易均具有真实的交易背景，交易 价格具有明确的定价依据，与无关联第三方的定价依据相同或相似，符合行业惯 例，价格公允，公司与关联方不存在利益冲突或利益输送等情形。
（三）收入确认
1 、问题情况：
公司收入按业务类型主要分为工程监理业务、试验检测业务、招标服务业务、 测绘与地理信息服务、勘察设计和其他专业技术服务等。公司收入的具体确认方 式类型较多，请项目组说明公司各类业务的收入确认时点，收入确认与同行业可 比上市公司是否存在较大差异。
落实情况：
（一）各业务板块收入确认的时点及方式
公司的主营业务包括工程监理、试验检测、招标服务、测绘与地理信息服务、 勘察设计以及其他技术服务等工程咨询服务。各业务板块收入确认的时点和方式 如下所示：
1、工程监理
工程监理收入确认的方式为：按客户或第三方机构确认的已完成工作量占合 同约定总额比例计算项目完工百分比。按照已收或应收的合同（不含缺陷责任期
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金额）确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同不公允的除外。缺陷责任期 金额在经客户确认的当期，确认收入的实现。零星小额项目在提供的监理服务已 经完成，并经客户确认后，当期确认收入的实现。业务收入确认时点为：完成监 理工作并取得经客户或第三方机构认可的确认单时确认收入。
同行业可比上市公司工程监理类业务的收入确认方法如下：
| 公司名称 | 是否采用完工 百分比法确认 |
具体收入确认方法 |
|---|---|---|
| 设研院 | 是 | 按照已收或应收的合同或协议价款（不含暂定金）确定提供 劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除 外；完工百分比按照经业主签收的计量单确认的工程量占总 工程量的比例来确认。暂定金部分待工程竣工后根据业主确 认金额在当期确认收入实现。 |
| 苏交科 | 是 | 按业主确认的已完成工作量占合同约定总额比例计算项目完 工百分比 |
| 合诚股份 | 是 | 按实际发生的成本占预计总成本的比例确定完工百分比 |
| 华设集团 | 是 | 按照经业主确认的工作量占总工作量的比例确定 |
| 中设股份 | 是 | 按已完成工作周期占合同约定总周期之比例计算完工百分比 |
| 甘咨询 | 是 | 资产负债表日以经业主认定的计量单确认的金额或出具的正 式检测报告计算确认收入。 |
同行业可比上市公司工程监理业务均采用完工百分比法，各公司的完工百分 比确认具体方法不同。发行人的收入确认方法为按客户或第三方机构确认的已完 成工作量占合同约定总额比例计算项目完工百分比，总体上与同行业可比上市公 司设研院、苏交科、华设集团相接近。在实际执行中，发行人根据不同客户对已 完成工作量的计量方式分为（1）按已完成工作周期占合同约定总周期之比例计 算完工百分比，该方法与中设股份、苏交科、中达安相接近；（2）按施工方完工 产值占合同约定总产值（扣除缺陷责任金）的比例计算完工百分比，缺陷责任期 金额在经客户确认的当期，确认收入的实现；该方法与设研院更为接近。
工程监理业务公司在客户管理或所属环境工作，客户能够控制项目现场，工 作过程中形成的资料及成果客户可以随时查阅，因此，在履约过程中客户能够控 制公司正在履行的服务，采用业主确认的工作量更符合项目的实际进度，使用实 际发生成本占预计总成本的比例会导致确认的百分比与业主确认的完工百分比 和业主的付款进度有较大差异，使用外部证据更谨慎、可靠，也更为合理。
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2、试验检测
试验检测收入确认的方式按照业务模式进行划分：第一类计费基础为检测数 量，根据检测合同，业务部门阶段性完成的检测数量，提交客户审核，并经客户 确认，作为公司收入确认的依据；第二类业务的计费基础是服务周期，按照已经 提供服务的周期占总周期的比例作为确认收入的依据。业务收入确认时点为：完 成检测工作并取得经客户或第三方机构认可的确认单时确认收入。
同行业可比公司试验检测类业务的收入确认方法如下：
| 公司名称 | 是否采用完 工百分比法 |
具体收入确认方法 |
|---|---|---|
| 设研院 | 是 | 以服务周期为计费基础的项目，按照已经提供服务的周期占总 周期的比例确认完工百分比，根据业主出具的计量单确认收入； 针对特定目标的检测项目，以正式检测报告的业主签收单确认 收入；以检测数量为计费基础的项目，按照业主出具的计量单 或阶段性检测报告的签收单确认的工作量确认收入。 |
| 华设集团 | 是 | 综合性多工点试验检测项目，按照已经提供服务的周期占合同 约定总周期的比例确认完工百分比；针对特定目标的检测项目， 以出具正式检测报告为确认收入的依据 |
| 苏交科 | 是 | 按实际已完成检测量占根据合同预计项目总检测量比例计算项 目完工百分比 |
| 甘咨询 | 无试验检测业务 | |
| 合诚股份 | 是 | 按实际发生的成本占预计总成本的比例确定，按次结算的在劳 务提供完毕确认收入 |
| 中达安 | 无试验检测业务 |
同行业可比公司对于试验检测类业务收入确认方法差异较大，发行人对于有 明确服务周期的项目，采用已经提供服务的周期占总周期的比例确认工百分比， 与同行业可比公司设研院、华设集团相同；对于单项服务或服务周期较短的项目， 发行人按照具体的检测报告签收确认，与设研院、华设集团相似；对于计费基础 为检测数量的，按照经业主确认的有效工作量确认收入，与设研院相同。发行人 试验检测业务整体的收入确认方法与设研院基本一致。
3、招标服务
招标服务业务收入确认的方式为：招标公示期满发出“中标通知书”并且完 成招标服务工作后，根据项目的中标金额及合同约定的费率确认相应收入。业务 收入确认的时点：公司以发出中标通知书并移交招标档案作为对委托方履行招标 代理业务义务的最后阶段，通常以发出中标通知书 15 日作为招标代理收入的确
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认时点。
同行业可比公司试验检测类业务的收入确认方法如下：
| 公司名称 | 具体收入确认方法 |
|---|---|
| 中达安 | 以中标通知书的发出时间为收入确认时点，在中标通知书发出时一次性确认招 标代理业务收入，在当月根据项目的中标金额及合同约定的费率确认相应收入 |
| 设研院 | 无招标代理业务 |
| 苏交科 | 无招标代理业务 |
| 合诚股份 | 无招标代理业务 |
| 华设集团 | 无招标代理业务 |
参考其他行业涉及招标代理业务的上市公司及新三板公司收入确认方法如
下：
| 下： | |
|---|---|
| 东方中科 | 在招标代理业务完成，并且不存在后续的服务，公示期满发出“中标通知书”， 招标代理服务收入的金额能够可靠计量，相关的经济利益能流入公司且已发生 或将发生的成本能够可靠计量时确认收入。 |
| 国义招标 | 在招标代理业务完成，公示期满发出“中标通知书”，招标代理服务收入的金 额能够可靠计量，相关的经济利益能够流入公司且相关已发生或将发生的成本 能够可靠计量时确认收入。 |
可比公司招标代理收入确认时点通常都在发出“中标通知书”之日确认，发 行人在发出中标通知书 15 日确认收入主要原因如下：
招标代理业务主要工作过程由以下几个阶段组成，发行人通过公开招投标或 依法直接委托等方式取得招标代理业务后：
（1）拟定招标方案、提出招标申请等招标前期准备工作
（2）招标工作，这个阶段主要是编制招标文件、编制标的清单（工程项目）、 发布招标公告、投标人资格审查、组织发放招标文件、组织答疑等事宜，收取投 标单位缴纳投标保证金，同时投标单位会购买标书
（3）开标工作主要是组织评标委员会，参与开标、评标、提交评标报告等 工作
（4）招标后期工作，主要是办理及网上提交定标报告及中标公告、发放中 标通知书、整理招标档案移交客户等工作
根据招标法第四十七条规定“依法必须进行招标的项目，招标人应当自确定 中标人之日起十五日内，向有关行政监督部门提交招标投标情况的书面报告。”
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发行人作为招标代理人按合同约定或业务实际执行中通常需在发出中标通知书 15 天内协助招标人（即委托方）完成招标相关资料的归档和书面报告。故发行 人以发出中标通知书并移交招标档案作为对委托方履行招标代理业务义务的最 后阶段，以发出中标通知书 15 日作为招标代理收入确认时点更为谨慎且保持各 年的一惯性。
4、测绘与地理信息服务
测绘与地理信息服务收入确认的方式为：对于周期较长的服务项目，公司一 般采用阶段完工、阶段提交的方式，根据所取得的能够证明已经为客户实施的工 作量的可靠的外部证据（指客户或第三方确认的工作量确认单、验收结论、验收 报告等）确定合同的完工程度，并按完工进度确认劳务收入；对于金额较小的测 绘项目，具有频繁发生、实施时间短等特点，在取得客户的最终验收证明（包括 但不限于项目成果交接单、完工证明或交付使用证明）时确认收入。业务收入确 认的时点为：取得可靠的外部证据或客户的最终验收证明时确认收入。
同行业可比公司测绘与地理信息服务的收入确认方法
| 公司名称 | 是否采用完 工百分比法 |
具体收入确认方法 |
|---|---|---|
| 测绘股份 | 否 | 根据测绘勘察等服务的业务特点，公司采取终验法确认收入，即 在向客户提交成果并取得客户验收确认，同时满足了收入确认条 件时确认收入。 |
| 创业测绘 | 否 | 实际业务操作过程中，由于项目工期较短，难以获得客户或者第 三方的完工进度，以及年末政府及相关单位、其会集中催工，在 取得客户的最终验收证明（包括但不限于项目成果交接单、完工 证明或交付使用证明）时确认收入，核算结果相当于终验法。 |
同行业可比上市公司测绘股份采用终验法确认收入，发行人则采用按照合同 约定的节点提交阶段性成果后，取得客户验收确认的工作量确认单确认收入，主 要是根据发行人测绘与地理信息服务业务的实际合同约定，基本均明确了业务各 个节点标志性成果，客户根据阶段性工作成果节点实际支付节点款项，相关经济 利益流入与客户确认的完工进度相匹配，因此取得客户确认的工作量确认单计算 完工进度，按照完工进度确认收入，更符合发行人测绘与地理信息服务业务的实 际情况。
5、勘察设计
勘察设计收入确认的方式为：在勘察设计服务业务流程的每个阶段，公司根
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据合同要求完成设计工作，向委托方提交阶段性设计成果，并获取客户签署的设 计产品确认函之后，根据合同的结算款项，确认收入。因此，当公司向委托方提 交阶段性设计成果，并获取客户签署的设计产品确认函时，有证据表明已满足收 入确认条件，作为勘察设计业务收入的确认时点。
同行业可比公司勘察设计服务的收入确认方法：
| 公司名称 | 是否采用完 工百分比法 |
具体收入确认方法 |
|---|---|---|
| 设研院 | 是 | 按节点法确认，按照已收或应收的合同或协议价款（不含暂定金） 确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允 的除外；暂定金部分待工程竣工后根据业主确认金额在当期确认 收入实现 |
| 苏交科 | 是 | 按实际完成有效工时占项目预算总工时比例计算项目完工百分比 |
| 华设集团 | 是 | 按节点法确认 |
| 甘咨询 | 是 | 每个服务类型按服务流程又可分为若干个进度节点，在各个进度 节点可以取得经业主确认的进度支撑资料，提供服务完工百分比 （即完工进度）根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确 定。在资产负债表日，按照各个项目劳务收入总额乘以相应的完 工进度扣除以前会计期间已确认的提供劳务收入后确认当期提供 劳务收入。 |
| 合诚股份 | 是 | 完工进度按实际发生的成本占预计总成本的比例确定，与交易相 关的经济利益很可能流入公司，劳务的完成程度能够可靠地确定 时，按完工百分比法确认收入 |
同行业可比上市公司均采用完工百分比法确认收入，但根据设计业务实际情 况，其中设研院、华设集团、甘咨询采用了分节点的按客户确认的完工进度作为 完工百分比的计算依据（未达到节点前不确认收入），与发行人确认方法接近。
2 、问题情况：
发行人工程监理业务、试验检测按完工百分比法确认劳务收入，完工进度依 据已完工作的测量确定。请项目组说明发行人各业务类型的服务过程（服务阶段 的划分）、项目的履行周期、完工进度测量的具体方式等，并结合相关情况说明 采取完工百分比法确认收入的依据是否充分、确定完工进度的具体依据和标准， 是否存在客户确认或第三方证据，相关确认时点是否具有人为调整的可能性。
落实情况：
（一）工程监理
发行人服务阶段与项目履行周期可以大致划分为：招标与立项阶段，履行周
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期大致为 1-2 个月；施工准备阶段（进场前人员部署、职责规划、设计图纸的审 核等），履行周期大致为 2-3 个月；施工监理阶段，此阶段履行周期在与业主缔 约监理合同时列明计划周期，实际周期随工程的施工进度实时同步调整；缺陷责 任期质保阶段，合同约定履行周期一般在 2 年左右；竣工验收阶段，履行周期通 常在一个月以内，若验收不合格涉及整改事项，周期通常会延长至 3-6 个月。
发行人确认完工进度按业主确认的已完成工作量占合同约定总额比例计算 项目完工百分比，所依据的外部单据包括双方缔约的监理合同、经业主方核定的 产值确认单、业主方出具的结算批复单（高速项目为红头文件）等。发行人会在 各期期末获取经业主核定的产值确认单并暂估收入，业主方会根据施工方出具并 经监理方审核的施工计量文件确认实际结算金额，同时下发结算单。发行人收到 结算单后根据结算单金额开票，同时调整原暂估金额。发行人确认收入的各个环 节所依据的原始文件皆经过外部业主方核定确认并予以签章，因而相关确认时点 人为调整的可能性较低。
（二）试验检测
试验检测业务服务阶段的划分、项目的履行周期如下：
| 序号 | 阶段 | 周期 | 服务过程及工作内容 |
|---|---|---|---|
| 1 | 业务受理 | 3个月内 | 业务受理主要分为室内检测和室外检测两个主 要业务来源，室内业务主要由客户送检测样品到 公司委托大厅，并签订委托协议。现场检测则由 经营部根据投标情况签订检测合同 |
| 2 | 任务下达 | 1个月内 | 室内检测主要由材料检测所实施，由委托受理员 分配到各个专业组，专业组组织人员进行样品确 认。室外检测由公司经营部根据各专业检测所技 术能力情况及业务饱满程度进行分配 |
| 3 | 测前准备 | 1-5天 | 室内检测：各专业组接到任务单后，进行样品确 认、样品制备、环境确认、检测方法等工作准备 工作。室外检测：各专业检测所接到检测任务后， 编制现场检测技术方案，对检测人员进行安全技 术交底，并组织人员、设备进场检测 |
| 4 | 检测实施 | 根据项目的不同， 周期从1个月-60 个月不等 |
各专业检测所根据任务，组织检测人员进行检 测，每项检测内容需由两名以上检测人员进行检 测，严格按照检测规程、检测方法进行检测，完 成填写仪器使用记录、环境温湿度记录、试验原 始记录，并在相关记录上签字 |
| 5 | 检测数据分 析与复核 |
5天 | 对关键部位采取多次重复检测以确保数据的可 靠性，并及时进行数据记录与分析 |
| 6 | 报告编制 | 1-15天 | 根据试验时形成的试验原始记录、公司统一受控 的报告模板，编制试验检测报告，并认真核对， |
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| 序号 | 阶段 | 周期 | 服务过程及工作内容 |
|---|---|---|---|
| 经编制、审核、批准签字确认后，送印章管理员 处进行登记盖章 |
|||
| 7 | 提交报告并 存档 |
3个月内 | 盖章登记完后的检测报告一部分，减少搬运并加 快物流周转提交给委托方，留一至两份检测报告 以及原始记录移交给档案室进行存档 |
试验检测业务完工进度的测量、取得的外部证据等以下几种情况：
1、按检测的数量结算：以一定的期间（如一个月、一个季度等）为周期， 按照该期间完成的工作量乘以每项工作的单价计算完工进度并结算，工程款按照 周期结算；公司按期提交结算的材料，并取得客户盖章的检测工程结算表，公司 根据检测工程结算表确认项目收入；每期的工作量均与客户进行盖章或签字确 认，人为调整的可能性低。
2、以时间计算工作量：合同约定工程总工期，公司按照季度或者月份作为 结算周期，结算周期占总周期的比例作为完工进度的依据，并取得进度款支付申 请批复文件作为结算的依据，公司按期与客户结算，完工百分比的依据充分，人 为调整的可能性低。
四、内核发现的主要问题及落实情况
（一）创业板定位
发行人是专业从事招标服务、工程监理、工程监理、试验检测、测绘与地理 信息服务、勘察设计以及其他专业技术服务的综合性工程咨询服务提供商。请项 目组进一步论证分析公司是否符合创业板定位。
落实情况：
一、发行人具备创新、创造、创意的发展特征
（一）发行人在技术研发与创新方面取得了荣誉，获得行业认可
发行人在开展业务的同时，积极开展技术研发与科技创新，并获得了多项荣 誉。具体如下：
| 序号 | 科技荣誉 | 获得企业/项目 | 颁发/认定机构 |
|---|---|---|---|
| 1 | 国家高新技 术企业 |
经纬测绘、交通检测、 工大岩土、六一八信息 |
福建省科学技术厅、福 建省财政厅、国家税务 总局福建省税务局 |
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| 序号 | 科技荣誉 | 获得企业/项目 | 颁发/认定机构 |
|---|---|---|---|
| 2 | 福建省科技 型企业 |
经纬测绘 | 福建省科学技术厅 |
| 3 | 科技型中小 企业 |
经纬测绘、交通检测、智能养护、六一八 信息、工大岩土、三明新基建 |
福建省科学技术厅 |
| 4 | 2018年度福 建省科技进 步三等奖 |
海洋环境大跨径组合梁斜拉桥结构耐久 性相关技术研究 |
福建省人民政府 |
| 5 | 2011年度福 建省科技进 步三等奖 |
海上深水长大直径桩基础施工工艺研究 | 福建省人民政府 |
| 6 | 测绘科技进 步三等奖 |
基于GIS的国土政务信息公开关键技术研 究及应用示苑-以福建省地价一张图查询 系统为例 |
中国测绘地理信息学会 |
| 7 | 中国地理信 息产业优秀 工程奖 |
1、数字厦门地理空间框架建设项目（金 奖） 2、龙海市全市域地形图测绘项目（金奖）； 3、河湖库一体化小流域综合监管信息平 台（银奖）； 4、数字龙海地理空间框架建设（银奖）； |
中国测绘地理信息学会 |
| 8 | 福建省测绘 地理信息科 技进步奖 |
1、“以地控税”税源管理系统（一等奖）； 2、河湖库监管一体化关键技术研究-以小 流域应用为例（一等奖）、 3、“E图通”移动公务用图技术研究及应 用（一等奖） 4、自然资源与空间信息时空云关键技术 与应用示范研究（一等奖）； 5、县域生态环境一张图平台（二等奖） 6、福建省文物保护利用平台（二等奖） 7、基于市县一体化的数字城市地理空间 框架建设-以南靖为例（三等奖） 8、机器学习算法在地理时空云平台中的 应用研究（三等奖） 9、自然资源一张图管理信息系统（三等 奖） 10、自然资源统一确权登记关键技术研究 与应用 |
福建省测绘地理信息学 会 |
| 9 | 福建文博科 技创意传播 成果一等奖 |
福建省文物保护利用平台 | 福建省文物考古博物馆 学会 |
| 10 | 福建省优秀 测绘地理信 息工程金奖 |
漳浦县鹿溪两岸（旧镇湾区）航空摄影测 量与数据更新维护项目（金奖） |
福建省测绘地理信息学 会 |
（二）承担了重要科研课题，参与制订多项标准
公司承担了海上深水长大直径桩基础施工工艺研究、基于物联网的桥梁群全 寿命安全监测评估系统研究、公路工程竣（交）工验收实体质量检测技术规程研 究、福建省普通公路建设项目管理标准化指南研究、福建省普通公路施工标准化
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指南研究等多项重要科研课题。
公司参与了多项行业标准的制订工作。公司参编的福建省地方标准“公路工 程竣（交）工验收实体质量检测技术规程”通过福建省交通运输厅验收，填补了 福建省公路竣（交）工验收实体质量检测领域内的技术空白。公司具体参与制订 的标准如下：
| 序号 | 标准名称 | 发布单位 | 标准 类型 |
标准号/体系号/项 目状态 |
参与 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 道路深层病害非开挖处 治技术规程 |
住房和城乡建 设部 |
行业标准 | CJJ/T 260-2016 | 参编 单位 |
| 2 | 福建省公路工程基桩钻 芯法检测技术规程 |
福建省质量技 术监督局 |
地方标准 | DB35/T 1446-2014 | 起草 单位 |
| 3 | 福建省水运工程混凝土 抗氯离子渗透性（电通 量法）检测技术规程 |
福建省质量技 术监督局 |
地方标准 | DB35/T 1447-2014 | 起草 单位 |
| 4 | 电磁法检测道路工程填 土路基压实度技术规程 |
福建省质量技 术监督局 |
地方标准 | DB35/T1628-2016 | 起草 单位 |
| 5 | 电磁感应法检测钢筋间 距和钢筋保护层厚度技 术规程 |
福建省质量技 术监督局 |
地方标准 | DB35/T 1114-2011 | 起草 单位 |
| 6 | 公路桥梁支座安装与更 换技术规程 |
福建省质量技 术监督局 |
地方标准 | DB35/T 1629-2016 | 起草 单位 |
| 7 | 公路混凝土桥梁预应力 施工质量检测评定技术 规程 |
福建省质量技 术监督局 |
地方标准 | DB35/T 1638-2017 | 起草 单位 |
| 8 | 福建省公路工程回弹法 检测混凝土抗压强度技 术规范 |
福建省质量技 术监督局 |
地方标准 | DB35/T 1113-2011 | 起草 单位 |
| 9 | 公路隧道地质雷达检测 技术规程 |
福建省质量技 术监督局 |
地方标准 | DB35/T957—2009 | 起草 单位 |
| 10 | 公路桥梁预应力孔道压 浆密实度冲击弹性波检 测技术指南 |
中国公路学会 | 团体标准 | T/CHTS 10012-2019 |
参编 单位 |
| 11 | 软岩隧道监控量测技术 规范 |
中国科技产业 化促进会 |
团体标准 | T/CSPSTC 40-2019 | 起草 单位 |
| 12 | 灌注桩成孔质量检测技 术规程 |
中国工程建设 标准化协会地 基专业委员会 |
协会标准 | T/CECS 596-2019 | 参编 单位 |
| 13 | 福建省城市轨道交通工 程施工监理规程 |
福建省住房和 城乡建设厅 |
地方标准 | DBJ/T13-335-2020 | 参编 单位 |
| 14 | 公路工程竣（交）工验 收实体质量检测技术规 程 |
福建省交通建 设质量中心 |
地方标准 | 项目编号ZB201620 /试行阶段 |
参编 单位 |
| 15 | 福建省普通公路建设项 目管理标准化指南 |
福建省公路事 业发展中心 |
指南 | 项目编号BZ201804 完成验收/尚未实施 |
起草 单位 |
| 16 | 福建省普通公路施工标 准化指南 |
福建省公路事 业发展中心 |
指南 | 项目编号BZ201805 完成验收/尚未实施 |
起草 单位 |
3-1-4-59
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| 序号 | 标准名称 | 发布单位 | 标准 类型 |
标准号/体系号/项 目状态 |
参与 方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 17 | 福建省水运工程施工环 境保护技术规程 |
福建省交通运 输厅 |
地方标准 | 项目编号 BZ202001 试行阶段 |
起草 单位 |
3、通过与高校等第三方合作进一步强化技术实力
近年来，公司致力于与高校、企业等第三方合作推动成果转化，利用社会创 新资源助力公司创新发展。
经纬测绘与厦门大学、浙江大学共同开展了“滨海核电站取水区典型致灾生 物立体监控系统及应用示范”项目之“致灾生物声学与光谱成像探测技术”课 题的研究工作，该项目是 2018 年国家重点研发计划“海洋环境安全保障”项目 的重点专项。经纬测绘子公司三明新基建与武汉梦芯科技有限公司签署《合作协 议》，合作共同在福建省推广应用北斗导航定位技术。
交通检测与航天科工惯性技术有限公司签订《福建交通结构物安全监测检测 一体化服务项目合作框架协议》，双方共同研发专门面向福建交通领域市场的 “福建交通结构物安全监测检测一体化服务平台”，交通检测负责人工检测部 分，航天科工惯性技术有限公司负责自动化监测部分，同时，联合福建本地高校 开展建设“产学研”基地，提升福建交通的信息化水平。
工大岩土与福建工程学院合作进行了多项福建省交通运输科技研究项目，如 《低成本环保型自密实超高性能混凝土应用技术研究》、《UHPC 在混凝土 T 梁桥 - 加固应用的成套技术研究》、《全预制快速拼装钢 混凝土组合梁结构研究》《大跨 斜拉桥钢箱梁疲劳易损性研究及维护成套技术研究》、《半装配式 RUHPC-RC 组 合桥墩受力性能与工程应用研究》等，拟开发低成本、环保型的自密实超高性能 混凝土、研发系统的混凝土 T 梁桥加固成套技术、新型预制梁的极限承载力计 算方法以及桥墩的系统结构设计理论和施工工法等。
（二）发行人积极推动科技创新、模式创新，推进工程咨询服务与信息技 术和软件开发技术业的融合
根据《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意 见》（国办发[2014]26 号）》和《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导 意见》（国办发〔2011〕58 号），发行人提供的工程咨询服务属于高技术、生产
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性服务业，需要多学科知识、技术、经验、方法和信息的集成及创新，具有专业 性强、创新活跃、产业融合度高、带动作用显著等特点，是全球产业竞争的战略 制高点。工程咨询服务于工程项目建设全过程，提供从投资决策、建设施工到后 期运营维护的全过程工程咨询服务，处于工程价值链的上游环节，技术性强，属 于较为典型的技术与人才密集型业务。
发行人作为业务较为齐全的工程咨询服务企业，积极发挥专业性强、创新活 跃、产业融合度高的特征，努力践行创新、创造、创意的发展理念，在技术创新、 模式创新及产业融合取得了一定的成就。
1 、技术创新：研发和应用先进工程技术
发行人在提供工程咨询服务的同时，积极开展技术创新研究，努力解决各业 务领域遇到的技术难题，成功研发出多项创新性专业技术，参与完成 10 余项地 方及行业标准的制定，取得 20 余项专利，获得了 200 余项软件著作权。公司子 公司经纬测绘、交通检测获国家高新技术企业和“福建省科技小巨人领军企业” 认定；经纬测绘、交通检测、智能养护、工大岩土、六一八信息、三明新基建等 6 家企业入选科技型中小企业库。发行人技术创新取得的主要代表性成果如下：
工程监理领域，公司子公司交通监理针对跨海大桥所处的海洋环境和结构特 - 点，开展了高性能海工混凝土耐久性控制体系、半漂浮式钢 混组合梁长寿命桥 面铺装层设计及施工控制等技术研究，形成了跨海大桥建设的耐久性技术。该技 术解决了跨海大桥在海洋腐蚀环境中如何延长使用寿命的问题，可有效降低跨海 大桥的后期维护费用，提高跨海桥梁可持续使用效益。该创新技术获得福建省科 技进步奖。
试验检测领域，发行人子公司交通检测在项目实施过程中，参与了“海上深 水长大直径桩基施工工艺”课题研究，该研究较好解决了复杂海洋环境的深水长 大直径桩成孔过程中的垂直度问题，完善了海上深水长大直径桩基础的施工工艺 与质量控制技术，同时明确提出了海水造浆技术，有效提高了施工效率，节约工 程成本。该创新技术荣获福建科技进步奖。
测绘与地理信息领域，发行人子公司经纬测绘积极开展地理信息应用的研 究，研发形成多源数据获取处理技术和多项基于时空大数据的行业应用产品技
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术。依托该技术，经纬测绘创新地理信息的应用场景，为智慧城市、文物保护、 环境治理、政务服务等不同场景开发出多个应用平台。因其技术的创新性，经纬 测绘多个地理信息应用项目荣获“中国地理信息产业优秀工程金奖”、“测绘科 技进步奖”、“福建省测绘地理信息科技进步一等奖”等荣誉。
2 、模式创新：发行人积极发展的全过程工程咨询服务模式属于国家大力培 育和发展的新模式
全过程工程咨询服务是国家大力鼓励和推广的工程咨询服务模式，根据 2017 年国务院办公厅发布的《关于促进建筑业持续健康发展的意见》（国办发 [2017]19 号），“鼓励投资咨询、勘察、设计、监理、招标代理、造价等企业采 取联合经营、并购重组等方式发展全过程工程咨询，培育一批具有国际水平的全 过程工程咨询企业。”
相比全过程工程咨询服务，传统的咨询服务企业采用单一的招标代理、工程 设计、工程监理、工程检测等经营模式，业务链条短，服务模式单一，无法解决 客户的多种诉求。全程工程咨询服务模式打通了自项目可研咨询、招标服务、勘 察设计、工程监理、试验检测等项目建设全过程，解决了不同业务环节衔接不畅、 缺乏项目整体思维的问题，实现了各业务环节的有机融合和有效管理，达到了降 本增效的目标。
公司具有数十年的工程咨询服务业务经验，取得了较为全面的业务资质，累 积了丰厚的技术和人才，具备了与全过程工程咨询服务相适应的组织机构、管理 体系和相应数量的专业人才。近年来公司适应工程建设组织实施方式变革，加强 不同业务板块的协同融合，积极发展全过程工程咨询服务，正在实施南平市人民 检察院办案及专业技术用房项目、平潭综合试验区海坛片区老旧小区改造（示范 小区）工程、福建科瑞药业有限公司异地改（扩）建（一期）项目等多个全过程 咨询项目。公司开展的全过程咨询服务属于国家大力培育和发展的新模式，具有 模式创新的特征。
3 、新旧产业融合：推进工程咨询服务与信息技术和软件开发技术业的融合
发行人积极推动新旧产业融合，促进传统工程咨询业务与互联网、物联网、 人工智能等信息技术和软件开发技术的融合，积极革新业务技术，努力提升工程
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咨询服务的智能化、信息化水平，实现产业的升级。
在招标服务业务中，发行人利用互联网及软件开发技术，开发上线了福易采 电子招投标系统，实现了招标、开标、投标、评标、定标的全流程无纸化服务， 形成了集项目管理、流程管理、专家管理、企业管理、监督管理于一体的透明、 公开、公正的招投标系统平台和管理体系。该平台获得中国信息安全认证中心的 “电子招标投标系统认证证书”。
在工程监理业务中，发行人利用物联网、互联网等信息技术，打造了智慧监 理 O S 信息系统，可对监理项目进行远程智慧管理，实现了企业和项目管理智 能化、信息化、可视化；同时，发行人自主研发了“隧道工程施工质量安全监测 管理系统”，解决了隧道工程施工标准化和质量安全管控难题，获福建省高速公 路建设总指挥部发文推广。此外，发行人在日常监理业务中使用无人机、远程预 警监控等智能化监理设备，提高了监理的时效性及准确性，提升了监理的效率及 智能化水平。
在试验检测业务中，公司基于物联网及数据分析技术，开发智能传感、数据 分析系统，提高了检测监测的准确性和实时性。例如，公司研发并应用了桥梁群 全寿命安全监测评估系统。该系统通过对在役桥梁的典型病害特点进行调查分 析，能确定桥梁的重点监测内容、监测部位及分析模型，可优化传感器的布置方 案，减少了桥梁群的动态监测数据的传输量，实时准确反映桥梁的健康状况，从 而实现桥梁群的安全状况动态评估。
在测绘与地理信息服务方面，公司积极推动传统测绘服务向地理信息系统集 成方向发展，借助云计算、大数据等信息技术及软件开发技术，提升地理信息实 时获取、快速传输、综合处理和应用能力，建立了涵盖从城市宏观状况到微观、 从地上到地下、从室外到室内要素的动态时空信息数据集，开发了基于云 GIS 架构的时空信息云服务平台、数字城市地理空间框架、河长制管理信息系统、“以 地控税”税源管理系统、县域生态环境一张图平台等项目，实现了地理信息与信 息技术及软件开发技术的融合，推动了传统测绘服务向地理信息系统集成与服务 的提质升级。
综上，项目组认为，发行人具备创新创造创意特征，符合创业板定位。
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（二）同业竞争问题
1 、招标集团下属的环保设计院及其控股子公司的经营范围、资质与发行人 及其控股子公司存在重合，报告期内环保设计院营业收入、毛利的规模分别为 11.11% 、 16.53% 、 19.39% 、 26.60% ，虽然在报告期内环保设计院营业收入、毛 利的规模均低于发行人的 30% ，但是呈逐年上升趋势，请项目组说明原因，并 分析变动趋势是否导致 2020 年全年超过 30% 。
落实情况：
报告期内，环保设计院具有的部分测绘项目的乙级资质和建筑工程设计的丙 级资质与发行人的测绘资质和建筑设计甲级资质相近，但该类资质并非环保设计 院的主要资质。环保设计院使用该类资质主要用于配套实施环保相关的主营业 务，环保设计院未利用上述资质单独承接测绘或者建筑设计等与发行人主营业务 相同或相近的业务。环保设计院的主营业务收入主要来自发行人不具备的其他资 质，其不会因个别非核心资质与发行人相近而对发行人产生重大不利影响的同业 竞争。
报告期内，环保设计院与发行人主要在水源地勘界定标以及污染源普查两项 业务上存在少量重合。报告期内，环保设计院合计承接了 23 个水源地勘界定标 项目和 6 个污染源普查项目。根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上 市审核问答》，“竞争方的同类收入或毛利占公司主营业务收入或毛利的比例达 30%以上的，如无充分相反证据，原则上应认定为构成重大不利影响”。因此， 判断是否构成重大不利影响的同业竞争应以环保设计院与公司重合的业务产生 的主营业收入或毛利来进行计算。报告期内，环保设计院上述重合业务产生的收 入及毛利占发行人主营业务收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元
| 年度 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 |
| 污染源普查项目 | 52.50 | 6.83 | 269.25 | -0.96 | 160.19 | 76.64 | - | - |
| 水源地勘界定标 项目 |
84.30 | 79.57 | 109.17 | 99.55 | - | - | - | - |
| 环保设计院重合 业务合计 |
136.80 | 86.40 | 378.42 | 98.59 | 160.19 | 76.64 | - | - |
| 发行人 | 24,383.03 | 8,960.97 | 60,498.91 | 25,863.22 | 56,091.56 | 24,201.47 | 44,940.28 | 19,146.00 |
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| 年度 | 2020 年1-6 月 | 2020 年1-6 月 | 2019 年 | 2019 年 | 2018 年 | 2018 年 | 2017 年 | 2017 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 | 收入 | 毛利 |
| 占发行人比重 | 0.56% | 0.96% | 0.63% | 0.38% | 0.29% | 0.32% | 0.00% | 0.00% |
综上，报告期内，虽然环保设计院的总体营业务收入和毛利占发行人的比重
在不断升高，但由于重合业务量较少，重合业务产生的收入和毛利占发行人主营 业务收入和毛利的比重远低于判定构成重大不利影响同业竞争的 30%的水平。环 保设计院不会与发行人构成重大不利影响的同业竞争。
2 、根据招股书披露，招标集团承诺，在发行人上市后，在环保设计院满足 上市条件且仍由招标集团控股的情况下，招标集团将与发行人协商协商择机将 招标集团所持环保设计院全部股权转让给发行人。请项目组说明发行人是否存 在收购障碍，并说明收购可行性及相关具体计划安排。控股股东招标集团对诚 正造价和环保设计院同业竞争问题的承诺和披露均无具体时间表，是否符合审 核要求。
落实情况：
一、请项目组说明发行人是否存在收购障碍，并说明收购可行性及相关具 体计划安排
环保设计院成立于 1990 年 8 月，由福建省环境保护厅出资设立。2016 年 5 月，环保设计院 100%股权从福建省环境保护厅划转至福建省国有资产管理有限 公司；2016 年 11 月，环保设计院 100%股权从福建省国有资产管理有限公司划 转至招标集团。
环保设计院属于国有企业，其注入发行人需满足下述主要条件：
-
（1）自身经营规范，在财务、业务等方面满足上市条件；
-
（2）自身盈利情况较好，将其注入有利于增强上市发行人的整体盈利水平，
-
改善上市发行人的财务状况；
-
（3）福建省国有资产监督管理部门审批同意将其转让给发行人；
-
（4）发行人履行内部收购程序后，同意将其收购。
-
（5）证券监管部门审核同意（如需）
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如届时满足上述相关条件，发行人对其收购不存在实质障碍，也具备可行性。 由于涉及内外部审批程序，存在多种不确定性的因素，尚无法提供具体的时间表。 二、控股股东招标集团对诚正造价和环保设计院同业竞争问题的承诺和披 露均无具体时间表，是否符合审核要求
发行人已经启动了收购诚正造价的程序，目前已经福建省国资审批同意将其 转让给发行人。预计发行人将于上市后完成对诚正造价的收购。
如前所述，由于存在内外部的审批程序，尚无法就收购环保设计院制定具体 的时间表。从现有的监管规定来看，对于未构成重大不利影响的同业竞争企业， 并没有要求强制收购，也没有要求明确具体的收购时间表。因此，未制定具体的 时间表并没有违反审核的规定和要求。
（三）持续经营能力
发行人报告期扣非后归母净利润分别为 7,857.15 万元、 8,329.30 万元、 7,882.01 万元和 1,878.92 万元，最近一期营业收入和扣非归母净利润较上年出现 较大幅度下降，最近两年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额持续为负 且呈现下滑态势。请项目组：（ 1 ）说明相关行业长期调控、固定资产增速下滑、 政府机构改革、公共预算紧缩对发行人业务、经营模式及持续盈利能力的影响， 发行人的应对措施；（ 2 ）请项目组审慎说明上述情形对持续盈利能力是否构成 重大不利影响。
落实情况：
一、相关影响因素及发行人应对措施
1、相关因素对公司的影响情况
发行人从事工程咨询服务，属于专业技术服务业，主要为交通、市政基础提 供服务，涉及房地产的业务量较小。因此，国家对房地产业务的调控对发行人的 业务影响较为有限。
近年来，随着发行人基础设施的逐步完善，传统的固定资产投资增速有所下 滑。但随着新基建业务的开展及既有基础设施后续养护加固业务的增加，发行人 所处行业的市场仍然较大。随着全过程咨询服务模式的推广，发行人作为区域龙
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头和具备全过程咨询服务能力的企业，后续将在新基建、养护加固等业务中获得 新的增长空间。
发行人从事的工程咨询服务行业政府主管部门主要为交通运输部门、住建部 门、自然资源部门、发展改革部门，监管主体相对稳定，政府机构改革带来的风 险较小。
公共预算紧缩会影响各地的固定资产投资，进而会对发行人的业务产生影 响。公司业务主要分布在福建省，福建省属于经济增长较快的省份，财政情况相 对较好，最近三年固定资产投资规模均呈现增资趋势，因此，公共预算紧缩对公 司的业务发展影响有限。
2、针对相关因素公司采取的应对措施
针对该等风险，发行人积极采取应对措施，包括：
（1）完善主营业务类型，坚持发展全过程工程咨询服务
发行人主营业务包括工程监理、试验检测、招标服务、勘察设计、测绘与地 理信息服务等，成为综合性专业技术服务商，拥有国内工程咨询服务各行业的高 等级资质业务，可提供项目管理全过程服务。通过完善的业务链条建立，发行人 提升了持续发展及抗风险能力。
（2）坚持研发投入
发行人重视技术研究，报告期内不断加大研发投入：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 研发费用 | 1,122.98 | 1,807.95 | 1,222.60 | 654.05 |
| 营业收入 | 24,432.65 | 60,641.60 | 56,214.48 | 45,004.31 |
| 占比 | 4.60% | 2.98% | 2.17% | 1.45% |
持续研发投入有助于增强发行人的竞争力和行业地位。
（3）大力拓展省外市场
在巩固福建省内市场的基础上，发行人积极拓展省外市场。2017 年至 2020 年 1-6 月，发行人福建省外营业收入分别为 1,345.32 万元、1,844.42 万元、3,420.07 万元和 1,690.20 万元，占营业收入的比例分别为 2.99%、3.29%、5.65%、6.93%，
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呈上升趋势。
（4）申请上市，借助资本市场加快发展。
公司以上市为契机，不断增强公司既有业务的发展实力，扩大公司的市场范 围，增强在全国范围内的市场地位和品牌营销里。
二、上述情形对持续盈利能力未构成重大不利影响
1、报告期内发行人经营业绩良好
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年 | 2018 年度 | 2017 年度 |
| 营业收入 | 24,432.65 | 60,641.60 | 56,214.48 | 45,004.31 |
| 净利润 | 2,214.69 | 9,813.24 | 10,265.15 | 8,468.44 |
| 归属于公司股东 的净利润 |
2,124.32 | 9,036.81 | 9,363.72 | 8,172.53 |
| 归属于公司股东 扣除非经常性损 益后的净利润 |
1,878.92 | 7,882.01 | 8,329.30 | 7,857.15 |
| 期末货币资金 | 49,003.44 | 79,092.49 | 99,762.79 | 73,462.87 |
报告期内，发行人营业收入整体呈现上升趋势，净利润保持在较高水平，现 金充裕。
发行人主要子公司深耕工程咨询领域多年，取得了较为全面的业务资质，累 积了丰厚的技术和人才，形成了以招标服务、工程监理、试验检测为核心，其他 业务板块为支撑，构建了全过程、多领域的一站式工程咨询服务体系，具有提供 全过程咨询服务的资质和能力。
发行人为福建省内众多重大工程建设项目提供过招标服务、工程监理、试验 检测、测绘与地理信息等服务，在工程咨询诸多领域取得了良好的市场口碑和品 牌美誉度。招标服务领域，发行人子公司机电招标连续三年（2017-2019 年）荣 获中国采购与招标网授予的“中国百佳诚信招标代理机构”、“中国招标代理公 司综合实力百强”、 “中国投资咨询行业综合实力 50 强”、“中国全过程工程 咨询行业综合实力百强”等荣誉。工程监理领域，发行人子公司交通监理获得中 国交通建设监理协会授予的“交通建设优秀监理企业”、“交通建设监理行业发 展贡献企业”、“中国交通建设优秀品牌监理企业”等荣誉，由其担任监理单位 的泉州至三明高速公路建设项目荣获第十四届“中国土木工程詹天佑奖”。试验
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检测领域，子公司交通检测连续四年（2016-2019 年）被交通运输部安全与质量 监督管理司认定为“公路水运工程甲级（专项）试验检测机构信用评价 AA 级” 单位，并曾被交通运输部授予“典型示范试验检测机构”称号（两家之一）（2010 年）。测绘与地理信息领域，发行人子公司经纬测绘连续两年（2019、2020 年） 被中国地理信息产业协会评定为中国地理信息产业高成长 TOP50 企业和最具活 力中小企业。
- 2、发行人在手项目充裕，报告期后经营情况良好
根据公司已统计的 2020 年下半年在手订单情况预计，公司在手项目较为充 裕，经营情况较为乐观，不存在业绩大幅下滑的风险。
综上，该等风险未对公司持续盈利构成重大不利影响。
（四）经营现金流
报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为 27,197.70 万元、-47.13 万 元、-5,964.17 万元和-4,131.39 万元，最近两年及一期发行人经营活动产生的现 金流量净额持续为负，请说明相关变动原因。
落实情况：
最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 27,197.70 万 元、-47.13 万元、-5,964.17 万元及-4,131.39 万元。2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月经营活动产生的现金流量逐年减少，主要受以下方面影响：
（1）招标服务板块保证金存量变化情况的影响
发行人开展招标服务业务过程中作为招标代理人需向投标人收取项目投标 保证金，待项目中标结果公布后，再向投标人退还，故在长期业务开展过程中每 年末形成了一定的保证金存量。报告期内，发行人经营活动产生的现金流变化受 保证金存量变化的影响较大，2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末发行人尚未退还的投标保证金、押金余额分别为 28,856.12 万元、 41,899.45 万元、36,104.11 万元、27,158.62 万元和 29,214.87 万元，对 2017 年、 2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月经营活动产生的现金流净额影响分别为 13,043.33 万元、-5,795.35 万元、-8,945.48 万元和 2,056.25 万元。
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2017 年，受国家对政府和社会资本合作项目（PPP 项目）政策鼓励的影响， 发行人承接了较多的大型项目（主要为 PPP 项目）的招标服务业务，因项目投 资规模较大，发行人收取的保证金金额较高，形成了 2017 年末保证金存量的大 幅上升。2018 年 8 月，随国家《关于防范化解地方政府隐性债务风险的意见》 和《地方政府隐性债务问责办法》的下发，地方 PPP 项目开展受到限制，发行 人与大型 PPP 项目相关的招标服务业务减少，2018 年、2019 年新收取大型项目 保证金减少，导致 2018 年末和 2019 年末保证金存量的下降。2020 年 1-6 月，随 着以前年度收取大项目保证金逐步退还，当期新增业务保证金收取与退还比例逐 步回归平衡，保证金存量回升。
扣除上述保证金、押金影响后，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量 净额情况如下：
| 净额情况如下： | 净额情况如下： | 净额情况如下： | 净额情况如下： | 净额情况如下： |
|---|---|---|---|---|
| 单位：万元 | ||||
| 项目 | 2020 年1-6 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,131.39 | -5,964.17 | -47.13 | 27,197.70 |
| 扣除保证金收退后的经营活动产 生的现金流量净额 |
-6,187.64 | 2,981.31 | 5,748.22 | 14,154.38 |
（2）应收账款回款周期变化的影响
扣除保证金、押金影响后的经营活动产生的现金流量净额仍呈逐年下降趋 势，主要是受应收账款回款周期变化的影响，具体因素如下：
①收入结构变化的影响
2017 年至 2019 年，随公司试验检测、测绘与地理信息服务、勘察设计等业 务收入的快速增长，公司销售回款速度较快的招标服务板块收入占比逐步下降， 尤其受大型项目招标委托减少的影响，2019 年招标服务收入占比下降幅度较大。 试验检测、测绘与地理信息服务、勘察设计等业务因主要客户均为政府部门、国 有大型建设投资企业，结算上需按项目进度经客户确认审批后付款，流程较为繁 琐，导致回款周期较长。受收入结构变化的影响，报告期内，公司销售商品、提 供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为 102.85%、90.23%、90.06%和 86.25%，呈逐年下降趋势。
②新冠病毒疫情影响
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发行保荐工作报告
2020 年 1-6 月，受新冠病毒疫情影响，公司多个业务板块均出现项目工期延 后，收入下滑，且客户结算周期滞后，导致销售商品、提供劳务收到的现金下降。 公司人员成本、税费等固定支出不因项目延期而减少，且上半年需集中支付上年 计提年终绩效薪酬及所得税费用，导致现金流的进一步下降。
项目组认为，上述因投标保证金收退及 2020 年 1-6 月由疫情导致的现金流 现象，属暂时性现金流下滑因素，不会对未来正常经营活动造成持续影响。但受 发行人收入结构变化的影响，未来可能随着发行人试验检测、测绘与地理信息服 务、勘察设计等业务收入的持续增长，预计应收账款及合同资产将同步继续上升， 存在坏账损失增加的风险。项目组已在招股书“第四节 风险因素”之 “四、财 务风险”之“（一）应收账款及合同资产逐年上升的风险”进行披露。
（五）应收账款
发行人应收账款及合同资产余额占比较大，且呈上升趋势。请说明：（1）应 收账款及合同资产余额较大以及逐年增加的原因及合理性，坏账准备计提是否充 分；（2）报告期内部分应收账款前十大客户回款进度较慢的原因，目前最新的回 款进展情况，是否存在无法收回的风险；（3）报告期内应收账款账龄较长的原因， 应收账款坏账准备计提是否充分。
落实情况：
（1）报告期各期末，公司各期末应收账款及合同资产注 1 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.6.30 | 2020.1.1 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收账款账面原值 | 17,042.71 | 18,136.84 | 30,300.59 | 19,698.19 | 12,617.23 |
| 坏账准备 | 3,418.84 | 3,492.96 | 4,479.08 | 3,144.71 | 2,251.91 |
| 应收账款净值 | 13,623.87 | 14,643.88 | 25,821.51 | 16,553.48 | 10,365.32 |
| 合同资产账面原值 | 18,487.81 | 12,163.75 | - | - | - |
| 坏账准备 | 1,255.15 | 986.12 | - | - | - |
| 合同资产净值 | 17,232.66 | 11,177.63 | - | - | - |
注 1：合同资产为 2020 年根据新收入准则将符合条件的应收账款重分类至合同资产
①应收账款及合同资产原值变动分析
报告期各期末，公司应收账款及合同资产余额占流动资产的比例情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2020.6.30 /2020 年1-6 月 |
2019.12.31 /2019 年 |
2018.12.31 /2018 年 |
2017.12.31 /2017 年 |
| 应收账款及合同资产原值 | 35,530.52 | 30,300.59 | 19,698.19 | 12,617.23 |
| 应收账款及合同资产净额 占流动资产比例 |
28.42% | 22.72% | 13.40% | 11.63% |
注：上表 2020 年 1-6 月应收账款及合同资产账面原值/营业收入未年化计算。
应收账款及合同资产余额占比较大的原因主要由发行人自身的业务特点决 定。发行人各业务板块中除招标服务业务项目周期短，回款速度较快外，其他业 务板块的业务属于工程服务类，项目服务期限长，项目完工后还存在较长期间的 决算及质保期，故发行人应收账款账龄较长，应收账款余额也较大。
2017 年末至 2019 年末，发行人应收账款及合同资产原值呈逐年上升趋势， 主要原因系发行人的收入结构发生了变化。 2019 年发行人回款较快的招标服务 业务，因大型项目招标委托减少收入占比下降，而回款较慢的试验检测、测绘与 地理信息服务、勘察设计等工程咨询业务 2017 年至 2019 年收入增长较快，占比 逐年上升。2020 年 6 月末，应收账款及合同资产原值增长幅度较大，主要是 2020 年 1-6 月受疫情影响，营业收入有所下滑且客户结算周期延后所致。
②应收账款及合同资产减值准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款分类情况如下：
单位：万元
| 日期 | 种类 | 账面原值 | 账面原值 | 坏账准备 | 坏账准备 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
|||
| 2020.6.30 | 按单项计提坏账准备 | 5.22 | 0.03 | 5.22 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 17,037.49 | 99.97 | 3,413.62 | 20.04 | 13,623.87 | |
| 合计 | 17,042.71 | 100.00 | 3,418.84 | 20.06 | 13,623.87 | |
| 2019.12.31 | 按单项计提坏账准备 | 5.22 | 0.02 | 5.22 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 30,295.37 | 99.98 | 4,473.86 | 14.77 | 25,821.51 | |
| 合计 | 30,300.59 | 100.00 | 4,479.08 | 14.78 | 25,821.51 | |
| 2018.12.31 | 按单项计提坏账准备 | 5.22 | 0.03 | 5.22 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 19,692.97 | 99.97 | 3,139.49 | 15.94 | 16,553.48 | |
| 合计 | 19,698.19 | 100.00 | 3,144.71 | 15.96 | 16,553.48 | |
| 2017.12.31 | 按单项计提坏账准备 | 5.22 | 0.04 | 5.22 | 100.00 | - |
| 按组合计提坏账准备 | 12,612.01 | 99.96 | 2,246.69 | 17.81 | 10,365.32 |
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| 日期 | 种类 | 账面原值 | 账面原值 | 坏账准备 | 坏账准备 | 账面价值 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 （%） |
金额 | 比例 （%） |
||||
| 合计 | 12,617.23 | 100.00 | 2,251.91 | 17.85 | 10,365.32 |
公司的应收账款以按信用风险组合计提坏账准备的应收账款为主，即根据应 收账款的账龄结构计提坏账准备，报告期各期末坏账准备占账面余额的比例在 14-21%之间。2020 年 6 月 30 日坏账准备计提比例高于 2017 年至 2019 年末主要 系 2020 年 1 月 1 日起公司采用新收入准则，部分原计入应收账款的项目重分类 为合同资产，重分类部分账龄较短，坏账比例较低，导致应收账款坏账准备比例 提高。
合同资产减值准备计提情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 坏账准备 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合计 |
| 未来12 个月预 期信用损失 |
整个存续期 预期信用损 失(未发生信 用减值) |
整个存续期预 期信用损失(已 发生信用减值) |
||
| 2019.12.31余额 | ||||
| 新收入准则变化的影响 | 986.12 | 986.12 | ||
| 2020.1.1余额 | 986.12 | 986.12 | ||
| 本期计提 | 302.10 | 302.10 | ||
| 本期转回 | 33.07 | 33.07 | ||
| 2020.6.30余额 | 1,255.15 | 1,255.15 |
③应收账款账龄结构
报告期各期末，公司应收账款账龄分布情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 11,310.34 | 66.36% | 22,710.81 | 74.95% | 14,087.21 | 71.52% | 8,890.13 | 70.46% |
| 1至2年 | 2,648.89 | 15.54% | 3,927.13 | 12.96% | 3,044.22 | 15.45% | 1,717.54 | 13.61% |
| 2至3年 | 978.41 | 5.74% | 1,414.09 | 4.67% | 822.62 | 4.18% | 747.82 | 5.93% |
| 3至4年 | 237.50 | 1.39% | 617.89 | 2.04% | 454.75 | 2.31% | 470.88 | 3.73% |
| 4至5年 | 488.79 | 2.87% | 384.81 | 1.27% | 461.25 | 2.34% | 319.39 | 2.53% |
| 5年以上 | 1,378.78 | 8.09% | 1,245.87 | 4.11% | 828.14 | 4.20% | 471.47 | 3.74% |
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| 本公司 | 2020.6.30 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2017.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 合计 | 17,042.71 | 100.00% | 30,300.59 | 100.00% | 19,698.19 | 100.00% | 12,617.23 | 100.00% |
④同行业可比上市公司坏账准备计提比例对比分析
公司的应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司对比如下：
| 可比公司 | 1 年以内 | 1-2 年 | 2-3 年 | 3-4 年 | 4-5 年 | 5 年以上 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 合诚股份 | 5% | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
| 苏交科 | 5% | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
| 中达安 | 5% | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
| 华设集团 | 5% | 10% | 15% | 25% | 50% | 100% |
| 中设股份 | 5% | 10% | 15% | 25% | 50% | 100% |
| 甘咨询 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 本公司 | 5% | 10% | 50% | 100% | 100% | 100% |
从上表可以看出，公司账龄在 3 年以上应收账款已全额计提坏账准备，与同 行业可比上市公司相比，坏账计提政策整体较为谨慎，应收账款坏账计提较为充 分。
（2）2020 年 6 月 30 日，发行人应收账款及合同资产合计前十大客户及期 后回款情况如下：
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|---|
| 序 号 |
单位名称 | 2020 年6 月30 日原值 |
2020 年7-9 月 回款 |
回款比例 |
| 1 | 福建省津诚市政建筑工程有限公司 | 4,578.72 | 600.00 | 13.10% |
| 2 | 龙海市自然资源局 | 2,244.37 | - | - |
| 3 | 三明莆炎高速公路有限责任公司 | 830.12 | 796.91 | 96.00% |
| 4 | 广西北部湾国际港务集团有限公司 | 632.14 | 333.79 | 52.80% |
| 5 | 福州市城乡建总集团有限公司 | 540.94 | 73.43 |
13.58% |
| 6 | 福州长福高速公路有限责任公司 | 466.82 | 466.82 |
100.00% |
| 7 | 南平市延平区国有资产运营有限责 任公司 |
432.22 | - | - |
| 8 | 厦门路桥建设集团有限公司 | 401.49 | 367.87 | 91.63% |
| 9 | 连城县自然资源局 | 357.41 | - | - |
| 10 | 福建巨电新能源股份有限公司 | 323.08 | 114.67 | 35.49% |
| 合计 | 10,807.31 | 2,753.49 | 25.48% |
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截至 2020 年 9 月 30 日，发行人应收账款及合同资产合计前十大客户累计回 款合计 2,753.49 万元，回款比例为 25.48%。发行人应收账款及合同资产前十大 客户均为各地政府机构或为政府主导投资的大型国有公司，受 2020 年上半年疫 情的影响，部分客户如福建省津诚市政建筑工程有限公司、龙海市自然资源局、 福州市城乡建总集团有限公司、南平市延平区国有资产运营有限责任公司和连城 县自然资源局结算进度有所放缓，但从历史结算情况看，以上客户的整体信誉良 好，应收账款产生坏账的风险较低。项目组已对上述客户实施了实地走访及函证 程序，确认了与上述客户业务发生的真实性，并就开票金额、回款金额、完工进 度及结算情况取得客户回函确认。
（3）报告期内应收账款账龄较长主要系：①项目本身的服务周期较长，工 程监理、试验检测业务按项目大小周期存在 2-5 年不等；②发行人主要客户均集 中在政府及国有大型投资建设投资企业，在实际付款流程中，业主经常是达到付 款条件后才启动付款申请审批流程，鉴于政府及国有企业的付款审批流程繁琐、 耗时较长，导致付款周期长成为一个普遍的现象。项目组针对账龄较长的应收账 款，发行人坏账计提政策相比同行业可比上市公司更为谨慎，已充分计提了坏账 准备。项目组根据迁徙率计算的坏账计提出的坏账比例也与发行人实际计提情况 相匹配。
针对应收账款及合同资产逐年上升的风险，项目组已在招股书“第四节 风 险因素”之 “四、财务风险” 之“（一）应收账款及合同资产逐年上升的风险” 进行披露。
（六）内部控制
公司成立时间较短，历史沿革中涉及较多资产重组整合，涉及业务范围广、 下属子公司较多，请说明：（1）公司如何实现对子公司财务及业务的集中管控， 是借助系统控制还是仅通过人工控制实现业务与财务管理，公司合同管理系统、 项目管理系统是否能与财务系统对接，主要高管人员、关键岗位员工对内部控制 流程和制度是否清晰；（2）公司目前上线信息化管理系统情况，是否已全面实现 财务核算的电子化，公司财务内控机制建立及执行情况，是否不存在重大缺陷， 说明公司就加强集团内控一体化管理已采取或拟采取的措施；（3）请说明公司是 否可能存在内部控制的相关风险。
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落实情况：
1 、公司如何实现对子公司财务及业务的集中管控，是借助系统控制还是仅 通过人工控制实现业务与财务管理，公司合同管理系统、项目管理系统是否能 与财务系统对接，主要高管人员、关键岗位员工对内部控制流程和制度是否清 晰
公司建立了较为完善的财务管理制度和内部控制制度，对规范财务管理、控 制经营风险以及公司的长远发展发挥了积极有效的作用。包括：
（1）公司运用用友 NC 财务集团管理系统和金蝶项目管理系统相结合的信 息管理平台；
（2）通过项目序号和项目名称实现了项目管理系统与财务管理系统的数据 传递；
（3）公司会计人员会逐月与业务人员核对项目管理系统相关信息的完整性 及数据的准确性，经财务主管复核后在财务管理系统记账。
目前公司的业务系统及财务系统在管理功能、基础建设、应用体系建设等方 面有部分问题尚在解决。具体表现在：公司项目管理系统与财务系统之间尚存在 部分接口未完成，公司所应用的财务和业务信息化系统相对独立，信息的自动匹 配存在一定不足。为了解决上述问题，公司已聘请信息管理公司开发相关的平台。 同时，本次募集资金投资项目之一的企业信息化平台也将进一步优化公司的项目 管理系统和财务管理系统，完善业务财务的一体化管理的需求。
公司制定了较为完善的内部控制度，公司会定期或不定期就内部控制等相关 制度进行培训，保证从基层员工到高管人员都熟悉各自的职责和相关的业务流 程，公司主要高管人员、关键岗位员工均熟悉和了解公司的内部控制流程和制度。 公司内部控制对公司的重要事项设定了关键控制节点，能够有效管控风险。
2 、公司目前上线信息化管理系统情况，是否已全面实现财务核算的电子化， 公司财务内控机制建立及执行情况，是否不存在重大缺陷，说明公司就加强集 团内控一体化管理已采取或拟采取的措施
公司建立了一整套较为完善的财务管理制度和内部控制制度，对规范财务管
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理、控制经营风险以及公司的长远发展发挥了积极有效的作用。公司运用用友 NC 财务集团管理系统和金蝶项目管理系统相结合的信息管理平台，并通过项目 序号和项目名称实现了项目管理系统与财务管理系统的对接。公司会计人员会逐 月与业务人员核对项目管理系统相关信息的完整性及数据的准确性，经财务主管 复核后在财务管理系统记账。公司已全面实现财务核算的电子化。
公司将对子公司进行严格的统一及规范，对其财务人员进行培训，提高其专 业素质，并按照上市公司的标准对子公司严格要求。公司通过建立统一的会计核 算体系、财务管理体系和企业信息化平台，实现对集团财务的集中管控目标。
公司根据内部控制管理制度，定期对子公司的内部控制进行评价及优化，从 资金收付、销售、采购、生产等环节对其各项风险点进行预先评估，判断是否存 在内部控制缺陷，对出现的风险点及时进行整改，确保子公司内部控制制度在所 有重大方面均是有效的，加强公司对于下属公司的管理力度，避免出现较大的风 险对公司正常经营造成不利影响。
公司资金实行动态集中管理，统一配置和运用资金，执行严格的授权审批制， 对超过授权范围内的资金使用由公司进行审批；所有涉及到资产、资金、合同、 重要事项的审批，均通过统一的 OA 系统按照相关授权审批制度执行。
公司总部设置独立的内审部门，在审计委员会授权下定期对总部及各子公司 进行常规或专项审计，主要包括审核财务收支及其有关经济活动的合法性，审核 各项会计报告的真实性、合规性和效益性，对内部控制制度和其他各项管理措施 的健全性、有效性进行审查评价并提出改进建议，对各子公司全面预算的执行情 况进行审查评价，对子公司管理责任人进行任期经济责任的期中或终结审计，对 经营管理中的重要问题开展专项调查等。
公司通过审计监督职能的发挥、各项内控活动的开展，实现子公司内部控制 体系的持续改进与有效实施，通过组织机构设置与管理模式的有效运营，保证公 司对子公司的控制权，最大限度地减少控制风险。
3 、请说明公司是否可能存在内部控制的相关风险
公司提供多种类型的工程咨询服务，包括工程监理、试验检测、招标服务、 测绘与地理信息服务、勘察设计等。公司下属有一级子公司 11 家，二级子公司
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10 家，相关从业人员较多，业务分布较广，管理难度较大，如果相关的管理体 系无法随着公司业务规模的扩大及时完善，将存在一定的管理风险。
公司各项业务的管理风险如下：
| 项目 | 主要管理风险 |
|---|---|
| 工程监理 | 1、主要管理人员变动风险：工程监理项目周期较长，主要管理人员可 能因工作调动、辞职等原因发生变更，主要管理人员的变更将会影响监 理工作的有效衔接，进而影响整个监理项目的顺利开展。 2、项目人员履职风险：工程监理周期长，项目环节多，需要履行的监 理程序较多，现场需要不同专业的技术人员同时提供不同的技术服务， 存在技术人员未严格按照技术标准履职或履职不当的风险。 3、跨区域经营的管理风险：工程监理需要全程派员参与项目建设，在 跨区域经营（包括跨省或在福建省其他市县）的过程，存在信息传递不 及时、当地招聘的员工未严格遵守工作规程、成本控制不当等带来的管 理风险。 |
| 试验检测 | 质量控制风险：试验检测质量依赖检测方案的制定、检测数据的提取及 数据的分析、复核等各环节工作的准确性，存在各环节人员责任心不强、 技术交底不到位，导致检测报告不合格带来的质量控制风险。 |
| 招标服务 | 业务合规性风险：招标服务的目的是要保证招标过程公平、公正、公开， 确保投标方能够公平竞争，为业主遴选出最适合的供应商。由于招标过 程部分环节涉及人为设定条件及判断性的工作，存在业务人员不遵守法 律法规，违背招标机构的独立性要求带来的合规经营风险。 |
| 测绘与地理信 息服务 |
质量控制风险：测绘与地理信息服务涉及的数据采集、数据处理和分析 等各不同环节，工作量大，存在工作开展前技术交底不充分，过程质量 控制不严格等带来的测绘质量控制风险。 |
| 勘察设计 | 项目管理风险：工程设计项目涉及概念设计、方案设计、扩初设计、施 工图设计、施工配合等多个阶段，涉及与客户、施工方等多方沟通，如 各阶段的时间节点、关键设计节点未进行有效把控，则会影响设计进度、 质量及设计效果的最终呈现，进而影响项目的正常运营。 |
| 其他技术 服务 |
施工作业过程的安全管理风险：其他技术服务中的养护加固业务涉及委 托外单位施工的工作，施工过程存在安全作业的工作，如外部施工单位 未严格遵守安全作业的要求，可能存在安全生产风险，进而给公司带来 一定的不利影响。 |
同时，公司部分业务采用完工百分比法确认收入，对内部控制要求较高，存 在因员工操作不当等导致的内部控制风险。
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》的对公司 2020 年 6 月 30 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价并出具《福建省招 标股份有限公司内部控制自我评价报告》。根据公司财务报告内部控制重大缺陷 的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷， 董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方
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面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定 情况，于内部控制评价报告基准日，公司无非财务报告内部控制重大缺陷。自内 部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有 效性评价结论的因素。
五、内核会议讨论的主要问题及落实情况
详见本报告之“四、内核发现的主要问题及落实情况”。
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第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为招标股份 IPO 项目发表了专业意见，本保荐机构查阅了律 师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制的鉴证 报告、非经常性损益的鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务报表 与原始财务报表差异的鉴证报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务 机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省招标股份有限公司首 项目协办人：
庄 扬 年 月 日 保荐代表人： 陈 耀 陈水平 年 月 日 保荐业务部门负责人： 徐孟静 内核负责人： 夏锦良 年 月 日 保荐业务负责人： 孔祥杰 年 月 日 保荐机构总经理： 刘志辉 年 月 日 保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）： 杨华辉 年 月 日 保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司 年 月 日
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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省招标股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页）
其他项目人员（签名）：
傅 杰 陈俊杰
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----- Start of picture text -----
周思思 戴 劲
林小香
----- End of picture text -----
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----- Start of picture text -----
兴业证券股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----
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附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 福建省招标股份有限公司 | 福建省招标股份有限公司 | 福建省招标股份有限公司 | 福建省招标股份有限公司 | 福建省招标股份有限公司 | 福建省招标股份有限公司 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保荐机构 | 兴业证券股份有限公 司 |
保荐代表人 | 陈耀 | 陈水平 | |||
| 问核时间 | 2020 年10 月19 日 | ||||||
| 问核形式 | 电话会议 | ||||||
| 问核人 | 张媛媛 | ||||||
| 被问核人 | 陈耀 | 陈水平 | |||||
| 一 | 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） | ||||||
| （一） | 发行人主体资格 | ||||||
| 1 | 发行人所属行业 及确定所属行业 的依据、符合创业 板定位的判断依 据 |
核查情况 | |||||
| 发行人主要从事以工程咨询为核心的专业技术服务，根据中 国证监会2012 年修订的《上市发行人行业分类指引》（证 监会公告[2012]31号），发行人所属行业为“M科学研究和 技术服务业”中的“M74专业技术服务业”。根据我国《国 民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务属 于“M 科学研究和技术服务业”门类中“M74专业技术服 务业”大类。工程咨询服务属于高技术、生产性服务业务， 符合国家产业政策。发行人自身具有创新、创造、创意特征， 符合创业板定位 |
|||||||
| 2 | 发行人选择的具 体上市标准 |
核查情况 | |||||
| 发行人本次上市选择的上市标准为《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》第2.1.2条第（一）项：“发行人为境内企 业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符 合下列标准中的一项：（一）最近两年净利润均为正，且累 计净利润不低于5000万元”。 发行人注册在中国境内，不存在表决权差异安排。2019年、 2020 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母发行人的净 利润分别为7,882.01 万元，7,879.24 万元，满足“最近两年 净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”，满足前 述上市标准 |
|||||||
| 3 | 发行人生产经营 和本次募集资金 项目符合国家产 业政策情况 |
核查情况 | |||||
| 发行人主营业务为工程咨询服务，是国家产业政策支持的领 域，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和发行人章程 的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。发行人本次募 集资金将主要投向主营业务，用于主营业务的扩大生产及服 务能力提升，募集资金项目符合国家产业政策 |
|||||||
| 4 | 发行人拥有或使 用的专利 |
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 簿副本 |
|||||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||||
| 备注 | 无 | ||||||
| 5 | 发行人拥有或使 用的商标 |
是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相 关证明文件 |
|||||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||||
| 备注 | 无 | ||||||
| 6 | 发行人拥有或使 用的计算机软件 著作权 |
是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 |
3-1-4-83
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发行保荐工作报告
| 核查情况 | 是 | 是 | 否□ | |
|---|---|---|---|---|
| 备注 | 无 | |||
| 7 | 发行人拥有或使 用的集成电路布 图设计专有权 |
是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 | ||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | ||
| 备注 | 不适用，发行人未拥有或使用的集成电路布图设计专有权 | |||
| 8 | 发行人拥有的采 矿权和探矿权 |
是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 发的采矿许可证、勘查许可证 |
||
| 核查情况 | 是□ | 否 | ||
| 备注 | 不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权 | |||
| 9 | 发行人拥有的特 许经营权 |
是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 书或证明文件 |
||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | ||
| 备注 | 不适用，发行人未拥有特许经营权。 | |||
| 10 | 发行人拥有与生 产经营相关资质 （如生产许可证、 安全生产许可证、 卫生许可证等） |
是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 证书或证明文件 |
||
| 核查情况 | 是 | 否□ | ||
| 备注 | 无 | |||
| 11 | 发行人曾发行内 部职工股情况 |
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | ||
| 备注 | 不适用，发行人未发行内部职工股。 | |||
| 12 | 发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 一致行动关系的 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | ||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | ||
| 备注 | 不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股情况。 | |||
| （二） | 发行人独立性 | |||
| 13 | 发行人资产完整 性 |
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 情形 |
||
| 核查情况 | 是 | 否□ | ||
| 备注 | 发行人以公允价格租赁了控股股东招标集团的房产用于办 公；招标集团授权发行人及其子公司无偿使用其注册商标。 相关事项不会影响发行人的独立性。 |
|||
| 14 | 发行人与控股股 东、实际控制人及 其控制的其他企 业间同业竞争情 况 |
核查发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争 |
||
| 核查情况 | 是 | 否 | ||
| 备注 | 控股股东控制的环保设计院、诚正造价在资质、少量业务上 |
3-1-4-84
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发行保荐工作报告
| 与发行人存在重合，但环保设计院主营业务与发行人存在较 大差异，且其规模较小，重合业务的营业收入及毛利均低于 发行人的同期主营业务收入和毛利的30%，不会对发行人构 成重大不利影响的同业竞争；发行人已启动收购诚正造价的 程序，目前已获得福建省国资委的审批同意，预计在发行人 上市后可以完成对诚正造价的收购，收购完成后，诚正造价 将不会对发行人构成同业竞争 |
与发行人存在重合，但环保设计院主营业务与发行人存在较 大差异，且其规模较小，重合业务的营业收入及毛利均低于 发行人的同期主营业务收入和毛利的30%，不会对发行人构 成重大不利影响的同业竞争；发行人已启动收购诚正造价的 程序，目前已获得福建省国资委的审批同意，预计在发行人 上市后可以完成对诚正造价的收购，收购完成后，诚正造价 将不会对发行人构成同业竞争 |
与发行人存在重合，但环保设计院主营业务与发行人存在较 大差异，且其规模较小，重合业务的营业收入及毛利均低于 发行人的同期主营业务收入和毛利的30%，不会对发行人构 成重大不利影响的同业竞争；发行人已启动收购诚正造价的 程序，目前已获得福建省国资委的审批同意，预计在发行人 上市后可以完成对诚正造价的收购，收购完成后，诚正造价 将不会对发行人构成同业竞争 |
与发行人存在重合，但环保设计院主营业务与发行人存在较 大差异，且其规模较小，重合业务的营业收入及毛利均低于 发行人的同期主营业务收入和毛利的30%，不会对发行人构 成重大不利影响的同业竞争；发行人已启动收购诚正造价的 程序，目前已获得福建省国资委的审批同意，预计在发行人 上市后可以完成对诚正造价的收购，收购完成后，诚正造价 将不会对发行人构成同业竞争 |
||
|---|---|---|---|---|---|
| 15 | 发行人披露的关 联方 |
是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人 员进行当面访谈等方式进行核查 |
|||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||
| 备注 | 无 | ||||
| 16 | 发行人报告期关 联交易 |
是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价 公允性 |
|||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||
| 备注 | 无 | ||||
| 17 | 发行人是否存在 关联交易非关联 化、关联方转让或 注销的情形 |
核查情况 | |||
| 报告期内发行人不存在关联交易非关联化情形。 | |||||
| （三） | 发行人业绩及财务资料 | ||||
| 18 | 发行人的主要供 应商、经销商 |
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | |||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||
| 备注 | 无 | ||||
| 19 | 发行人最近一个 会计年度并一期 是否存在新增客 户 |
是否以向新增客户函证方式进行核查 | |||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||
| 备注 | 无 | ||||
| 20 | 发行人的重要合 同 |
是否以向主要合同方函证方式进行核查 | |||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||
| 备注 | 发行人在走访时，对主要合同进行了确认。 | ||||
| 21 | 发行人的会计政 策和会计估计 |
如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 |
|||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||
| 备注 | 无 | ||||
| 22 | 发行人的销售收 入 |
是否走访重 要客户、主要 新增客户、销 售金额变化 较大客户，核 查发行人对 客户所销售 的金额、数量 的真实性 |
是否核查主 要产品销售 价格与市场 价格对比情 况 |
是否核查发 行人前五名 客户及其他 主要客户与 发行人及其 股东、实际控 制人、董事、 监事、高管和 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系 |
是否核查报 告期内综合 毛利率波动 的原因 |
3-1-4-85
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发行保荐工作报告
| 核查情况 | 是 |
否□ | 否□ | 是 |
是 |
否□ | 是 |
否□ | 否□ | 是 |
是 |
否□ | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 备注 | 无 | 无 | 无 |
无 |
|||||||||
| 23 | 发行人的销售成 本 |
是否走访重要供 应商或外协方，核 查发行人当期采 购金额和采购量 的完整性和真实 性 |
是否核查重要原 材料采购价格与 市场价格对比情 况 |
是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 方与发行人及其 股东、实际控制人 、董事、监事、高 级管理人员和其 他核心人员之间 是否存在关联关 系 |
|||||||||
| 核查情况 | 是 | 否□ | 是 | 否 | 是 | 否□ | |||||||
| 备注 | 无 | 发行人主要提供 服务，无需进行原 材料采购 |
无 | ||||||||||
| 24 | 发行人的期间费 用 |
是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完 整性、合理性，以及存在异常的费用项目 |
|||||||||||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||||||||||
| 备注 | 无 | ||||||||||||
| 25 | 发行人货币资金 | 是否核查大额银行存款账户 的真实性，是否查阅发行人 银行账户资料、向银行函证 等 |
是否抽查货币资金明细账， 是否核查大额货币资金流出 和流入的业务背景 |
||||||||||
| 核查情况 | 是 | 否□ | 是 | 否□ | |||||||||
| 备注 | 无 | 无 | |||||||||||
| 26 | 发行人应收账款 | 是否核查大额应收款项的真 实性，并查阅主要债务人名 单，了解债务人状况和还款 计划 |
是否核查应收款项的收回情 况，回款资金汇款方与客户 的一致性；如存在第三方回 款，是否核查原因、必要性 和商业合理性，及资金流、 实物流与合同约定、商业实 质是否一致；第三方回款与 相关销售收入勾稽是否一 致，是否具有可验证性，是 否不影响销售循环内部控制 有效性的认定 |
||||||||||
| 核查情况 | 是 | 否□ | 是 | 否□ | |||||||||
| 备注 | 无 | 无 | |||||||||||
| 27 | 发行人的存货 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽 盘大额存货 |
|||||||||||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||||||||||
| 备注 | 无 | ||||||||||||
| 28 | 发行人固定资产 情况 |
是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产 的真实性 |
|||||||||||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||||||||||
| 备注 | 无 | ||||||||||||
| 29 | 发行人银行借款 情况 |
是否走访发行人主要借款银 行，核查借款情况 |
是否查阅银行借款资料，是 否核查发行人在主要借款银 |
3-1-4-86
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发行保荐工作报告
| 行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因 |
行的资信评级情况，存在逾 期借款及原因 |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| 核查情况 | 是 | 否□ | 是 | 否□ | |
| 备注 | 无 | 无 | |||
| 30 | 发行人应付票据 情况 |
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | |||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||
| 备注 | 无 | ||||
| 31 | 发行人研发支出 资本化的情况 |
是否结合研发支出资本化相关内控制度的健全性和有效性， 对照会计准则规定的相关条件，核查资本化会计处理的审慎 性和准确性 |
|||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||
| 备注 | 不适用，报告期内发行人无研发支出资本化的情形 | ||||
| 32 | 发行人存在尚未 盈利或累计未弥 补亏损情况 |
是否结合行业特点核查该等情形的成因，充分核查尚未盈利 或存在累计未弥补亏损对发行人现金流、业务拓展、人才吸 引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续 性等方面的影响 |
|||
| 核查情况 | 是□ | 否 | |||
| 备注 | 不适用，发行人不存在尚未盈利或累计未弥补亏损情况 | ||||
| （四） | 发行人的规范运作、内部控制或发行人治理的合规性 | ||||
| 33 | 发行人的环保情 况 |
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 出及环保设施的运转情况 |
|||
| 核查情况 | 是□ | 否□ | |||
| 备注 | 不适用，发行人从事工程咨询服务，不会造成环境污染，无 需取得相关环保批文 |
||||
| 34 | 发行人、控股股 东、实际控制人违 法违规事项 |
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 部门进行核查 |
|||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||
| 备注 | 无 | ||||
| 35 | 发行人董事、监 事、高管任职资格 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 联网搜索方式进行核查 |
|||
| 核查情况 | 是 | 否□ | |||
| 备注 | 无 | ||||
| 36 | 发行人董事、监 事、高管及核心技 术人员的变动情 况 |
核查情况 | |||
| 保荐机构已核查并披露发行人近两年董监高的变动情况，报 告期内发行人董监高的变化主要系相关人员工作调动、发行 人完善发行人治理结构造成，且新增的董事（独立董事除 外）、高级管理人员主要来自股东的委派和发行人内部培养， 董监高的变化不会对发行人造成重大不利影响。 |
|||||
| 37 | 发行人董事、监 事、高管遭受行政 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 搜索方式进行核查 |
|||
| 核查情况 | 是 | 否□ |
3-1-4-87
福建省招标股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
发行保荐工作报告
| 备注 | 无 | 无 | |
|---|---|---|---|
| 38 | 发行人税收缴纳 | 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发 行人主管税务机关 |
|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 无 | ||
| 39 | 发行人特别表决 权股份、协议控制 架构或类似特殊 安排及投资者保 护情况 |
核查情况 | |
| 不适用 | |||
| （五） | 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 | ||
| 40 | 发行人披露的行 业或市场信息 |
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 际相符 |
|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 无 | ||
| 41 | 发行人涉及的诉 讼、仲裁 |
是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 法院、仲裁机构 |
|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 无 | ||
| 42 | 发行人实际控制 人、董事、监事、 高管、其他核心人 员涉及诉讼、仲裁 情况 |
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 机构 |
|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 无 | ||
| 43 | 发行人技术纠纷 情况 |
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | |
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 无 | ||
| 44 | 发行人与保荐机 构及有关中介机 构及其负责人、董 事、监事、高管、 相关人员是否存 在股权或权益关 系 |
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 |
|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 无 | ||
| 45 | 发行人的对外担 保 |
是否通过走访相关银行进行核查 | |
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 无 | ||
| 46 | 发行人律师、会计 师出具的专业意 见 |
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对 存在的疑问进行了独立审慎判断 |
|
| 核查情况 | 是 | 否□ | |
| 备注 | 无 |
3-1-4-88
福建省招标股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件
发行保荐工作报告
| 47 | 发行人从事境外 经营或拥有境外 资产情况 |
核查情况 | 核查情况 |
|---|---|---|---|
| 不适用，发行人未从事境外经营或未拥有境外资产情况 | |||
| 48 | 发行人控股股东、 实际控制人为境 外企业或居民 |
核查情况 | |
| 不适用。发行人控股股东、实际控制人为境内企业或机构 | |||
| 49 | 控股股东和受控 股股东、实际控制 人支配的股东所 持发行人的股份 权属是否清晰 |
核查情况 | |
| 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人 的股份权属清晰，不存在纠纷或潜在纠纷 |
|||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||
| 50 | 无 | ||
| 核查情况 | 是□ | 否 | |
| 备注 | |||
| 三 | 其他事项 | ||
| 51 | 无 | ||
| 核查情况 | 是□ | 否 | |
| 备注 |
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核 查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难 的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见， 并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取 要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷 款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方 式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-89
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发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行 人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核 事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申 请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间不存在直接 或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承 诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐 代表人分别誊写并签名）
承诺人： 陈 耀
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：
职务：
3-1-4-90
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发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行 人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核 事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申 请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特殊关系人与发行人之间不存在直接 或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承 诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐 代表人分别誊写并签名）
承诺人：
陈水平
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-1-4-91