FUJIAN TENDERING CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 19, 2021

兴业证券股份有限公司

关于

福建省招标股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

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（福建省福州市湖东路 268 号）

福建省招标股份有限公司

发行保荐书

声 明

兴业证券股份有限公司接受福建省招标股份有限公司的委托，担任其首次公 开发行股票并在创业板上市的保荐机构，陈耀和陈水平作为具体负责推荐的保荐 代表人，特为其出具本发行保荐书。

本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中 国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法 制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文 件的真实性、准确性、完整性和及时性。

如无特别说明，本发行保荐书相关用语具有与《福建省招标股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。

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目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 4 二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ............................................ 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 5 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................ 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 7 六、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况的核查 ........ 9 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................. 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ..................................................................... 11 一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 .......................................... 11 二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定 的决策程序的说明 ...................................................................................................... 11 三、对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说明 .. 12 四、对本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规 定的说明 ...................................................................................................................... 14 五、对本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的发 行条件的说明 .............................................................................................................. 24 六、其他专项事项核查意见 .............................................................................. 26 七、发行人主要风险提示 .................................................................................. 30 八、发行人发展前景评价 .................................................................................. 37 附件： .......................................................................................................................... 39

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释 义

除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：

名词	指	释义
招标股份、发行人、公司	指	福建省招标股份有限公司
招标集团	指	福建省招标采购集团有限公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《创业板注册管理办法》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	发行人曾经生效以及现行有效的公司章程
保荐人、保荐机构、主承 销商、兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
华兴会计师	指	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
大成所、发行人律师	指	北京大成律师事务所
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
招股说明书	指	发行人就本次发行上市事项向深交所申报的《福建省招 标股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 招股说明书（申报稿）》
报告期、最近三年	指	2018年、2019年、2020年和2021年1-6月

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

本次具体负责推荐的保荐代表人为陈耀和陈水平。其保荐业务执业情况如 下：

陈耀先生 ：本项目保荐代表人，兴业证券股份有限公司投资银行总部董事副 总经理，管理学硕士。曾经主办并参与完成了多个新股保荐承销（IPO）、上市 公司再融资、并购重组等项目，如：德艺文创（300640.SZ）、绿康生化（002868.SZ）、 苏试试验（300416.SZ）、华贸物流（603128.SH）、中南传媒（601098.SH）、 广陆数测（002175.SZ）、出版传媒（601999.SH）、浔兴股份（002098.SZ）、 冠福家用（002102.SZ）、广汽集团（601238.SH）等公司 IPO 项目；国脉科技 （002093.SZ），海源机械（002529.SZ）定向增发等再融资项目，以及南方汽车 香港 H 股上市、中闽能源（600163.SH）重大资产重组，新华文轩收购四川出版 财务顾问等。

陈水平先生 ：本项目保荐代表人，法律硕士。主持或参与的项目有星云电子 （300648.SZ）IPO、龙岩高岭土（605086.SH）IPO、中闽能源（600163.SH）并 购重组等项目的保荐工作或财务顾问工作。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况

本次证券发行项目的协办人为庄扬，其保荐业务执业情况如下：

庄扬先生： 厦门大学材料科学与工程理学学士，准保荐代表人，中国注册会 计师（CPA），现任兴业证券股份有限公司投资银行部资深经理。曾先后任职于 Kodak、Dell 等世界五百强外企，历任致同会计师事务所审计经理、海岚股权天 使基金投资总监。负责及参与主要项目包括中石油、象屿股份（600057.SH）、 港务控股（000905.SZ）、空港股份（600463.SH）、龙溪股份（600592.SH）、 三五互联（300051.SZ）、三达膜（688101.SH）、卓越新能（688196.SH）、中 闽能源（600163.SH）并购重组、福海创重大资产重组等。

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（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：傅杰、陈俊杰、戴劲、周思思、林小香。

三、发行人基本情况

（一）公司名称：福建省招标股份有限公司

（二）注册地址：福建省福州市鼓楼区洪山园路 68 号

（三）设立日期：2016 年 12 月 8 日

（四）注册资本：20,640.3615 万

（五）法定代表人：张亲议

（六）联系方式：0591-83709309

（七）业务范围：从事各类招标代理、工程项目建设中的项目策划、投资咨 询（不含证券、期货、保险）、工程监理、项目管理等服务；工程勘察设计；工 程试验检测；工程测量、房产测绘服务；房地产价格评估；艺术品评估；数据处 理和存储服务；价格评估。

（八）本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创 业板上市。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

截至本发行保荐书签署之日，保荐机构通过子公司兴证创新资本管理有限公 司间接持有发行人的股份，合计未超过 7%，具体情况如下：

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除前述情形外，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行 保荐职责的情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控 股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

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五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构的内核机构

保荐机构风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，保荐机构同 时设立投行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的 内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。

（二）内核事项

以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按 照保荐机构内核相关制度履行内核程序。

内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：

• 1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；

2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；

• 3、是否同意承销债券发行；

• 4、是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证

• 监会审核批准已挂牌公司的定向增发；

• 5、是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；

• 6、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及保荐机构认为有必要

• 的事项。

除上述会议事项以外的其他以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投 行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。

会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式 决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审 核。

（三）内核程序

会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门 负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：

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1、已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查 程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；

2、已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；

3、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和 回复；

4、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验 收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；

• 5、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录； 6、原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；

7、项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存 在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。

内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进 行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业 务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等， 重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职 调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意 见。

每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、记 名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反 对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目 应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核 意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对 项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。

对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充 说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行 审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 项目组于 2020 年 10 月 19 日向风险管理二部提交了福建省招标股份有限公

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司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请，经内核事务处初步审核后， 提交公司内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2020 年 10 月 24 日对福建省招标股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内 核会议，本次内核会议评审结果为：福建省招标股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市项目内核获通过。兴业证券同意推荐福建省招标股份有限公司本次 首次公开发行股票并在创业板上市。

六、对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况的核查

本保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审 计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》的规定， 对发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况进行核查。发行人已在 招股说明书中披露财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况。

财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司主要经营状况正常。公司 经营模式、业务领域、主要客户及供应商、相关产业、税收政策等均未发生重大 变化，亦未发生新增对未来经营可能产生 重大 影响的诉讼或仲裁事项。公司经营 情况及其他可能影响投资者判断的重大事项方面不存在可能对公司经营业绩构 成重大不利影响的情况。公司所处行业及市场未出现重大不利变化。

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第二节 保荐机构承诺

一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定，对发行 人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行项目，并据此出具本发行保荐书。

二、兴业证券已按照中国证监会、深交所的有关规定对发行人进行了充分的 尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券 发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会、深交所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施；

（九）遵守中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论

本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券 法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工 作准则》等法律法规及中国证监会和深圳证券交易所规定的发行条件，同意作为 保荐机构推荐其首次公开发行股票并在创业板上市。

二、对本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、深交 所规定的决策程序的说明

发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：

（一）2020 年 8 月 31 日，发行人召开第二届董事会第二次临时会议，全体 董事出席会议，审议通过了《关于公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 股票并在创业板上市的议案》《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向的议案》《关 于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司首次 公开发行后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于公司就首次公开发 行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司上市后 三年股东分红回报规划的议案》《关于公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏时将依法回购首次公开发行的全部新股、依法赔偿投资者损失的议 案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票发行和上市事宜的议案》《关 于制订公司上市后适用的〈福建省招标股份有限公司章程（草案）〉的议案》《关 于制订及修订公司相关制度的议案》《关于审议<公司内部控制自我评价报告> 的议案》《关于公司未来三年发展规划和发展目标的议案》《关于审议公司三年 一期财务报告的议案》《关于修订<福建省招标股份有限公司内部控制手册>议案》 等与本次发行上市有关的议案。

（二）2020 年 9 月 28 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，出席 会议的股东、股东法定代表人和股东授权代表共 9 人，代表发行人股份数 20,640.3615 万股，占发行人有表决权股份总数的 100%，符合《公司法》和《公

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司章程》的规定。

会议审议通过了与本次发行上市有关的下述议案：《关于公司首次向社会公 开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》《关于公司股票发行 前滚存利润分配的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票募集资金投向的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价 预案的议案》《关于公司首次公开发行后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议 案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措 施的议案》《关于公司上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司招股说 明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时将依法回购首次公开发行的全部新 股、依法赔偿投资者损失的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票 发行和上市事宜的议案》《关于制订公司上市后适用的〈福建省招标股份有限公 司章程（草案）〉的议案》《关于修订公司相关制度的议案》《关于公司未来三 年发展规划和发展目标的议案》。

依据《公司法》《证券法》《创业板注册管理办法》及《股票上市规则》等 法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请首次公开发行股票并上市已 履行了完备的内部决策程序。

三、对本次证券发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件的说 明

本保荐机构依据《公司法》第一百二十六条、《公司法》第一百三十三条、 《证券法》第十二条关于申请公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核 查，并确认：

（一）发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百三十三条规定的股份有 限公司公开发行股票的条件

根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次向社会 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》和《公司章程（草 案），发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币 普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二 十六条的规定。

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根据发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次向社会 公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向 社会公众公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司 法》第一百三十三条的规定。

（二）发行人符合《证券法》第十二条规定的股份有限公司公开发行股票的条 件

1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构

经查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监 事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书制度》《关联交易管理制度》等 制度、历次“三会”会议通知、会议决议、会议记录等会议文件，并与发行人有 关董事、监事及高级管理人员访谈。本保荐机构认为：发行人已依法建立了股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人董事会 目前有 9 名董事，其中 3 名为独立董事，1 名为职工代表董事；董事会下设四个 专门委员会：薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会；发行 人监事会有 3 名监事，其中 2 名是由股东选任的监事，1 名是由职工代表选任的 监事。

根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、华兴会计师出具的《内部控制鉴 证报告》、大成所出具的《法律意见书》《律师工作报告》，发行人设立以来， 股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东、董事、监事和高级 管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务；股东大会、董事 会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二 条第一款第（一）项的规定。

2 、发行人具有持续经营能力

根据发行人审计机构华兴会计师出具的《审计报告》华兴审字 [2021]21000480415 号（以下简称“《审计报告》”），报告期内，发行人营业 收入分别为 56,214.48 万元和 60,641.60 万元、64,867.82 万元和 23,921.23 万元， 归属于母公司股东的净利润分别为 9,363.72 万元、9,036.81 万元、8,322.35 万元

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和 2,243.09 万元。结合华兴会计师出具的《内部控制鉴证报告》华兴专字[2021] 号 21000480405 号（以下简称“《内部控制鉴证报告》”）、发行人的说明和本 保荐机构的核查，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第 十二条第一款第（二）项的规定。

3 、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据发行人的说明、华兴会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》 及本保荐机构的核查，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其他重 大违法行为，其财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日的财务状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月 的经营成果和现金流量，审计机构已出具无保留审计意见，符合《证券法》第十 二条第一款第（三）项的规定。

4 、发行人及其控股股东最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

根据工商、税务等政府部门出具的合法合规证明；查询全国企业信用信息系 统、全国法院裁判文书网、被执行人信息网、企业征信报告、发行人和控股股东 的审计报告。发行人及其控股股东最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条 第一款第（四）项的规定。

5 、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件

发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合 《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。

四、对本次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 规定的说明

（一）本次发行申请符合《创业板注册管理办法》第十条的规定

发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，股份有限公 司依法成立后，可以采取募集设立方式公开发行股票。

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经核查发行人工商档案、发起人协议、验资报告、现行有效的公司章程及最 新的营业执照等文件，发行人系由招标集团和六一八发展作为发起人共同设立的 股份有限公司。发行人于 2016 年 12 月 8 日设立，其中，招标集团以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日的经审计的净资产 25,933.48 万元出资，其中的 14,850 万 元计入注册资本（每股 1 元），剩余净资产计入资本公积；六一八发展以现金人 民币 261.9543 万元作为出资，其中 150 万元计入注册资本，剩余出资计入资本 公积，总计 15,000 万股。设立时招标集团出资占比 99%，持股数量为 14,850 万 股；六一八发展出资占 1%，持股 150 万股，认购股份均已足额缴纳。改制行为 经有权机关批准，法律依据充分，履行程序合法，未造成国有或集体资产流失。 本保荐机构经核查后认为：发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续 经营时间在三年以上。

经核查，发行人已根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律、 法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治 理结构。本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次三会文件，确认发行人股东大 会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议 事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度 规定切实地行使权利、履行义务。本保荐机构经核查后认为：发行人具备健全且 运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，本保荐机构认为：发行人符合《创业板注册管理办法》第十条的 规定。

（二）本次发行申请符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定

根据华兴会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》，经核查发行人相关 财务管理制度和财务资料，并与发行人有关高级管理人员和财务人员进行访谈， 本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则 和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、 经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由华兴会计师出具了标准无保 留意见的审计报告。

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经核查发行人的股东大会、董事会、监事会会议文件、发行人各项业务的管 理规章制度和操作流程、发行人会计管理相关资料等内部控制制度、发行人经审 计的财务报告、对发行人董事、监事、高级管理人员和业务人员进行访谈，并与华 兴会计师进行沟通，取得了华兴会计师出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》 等文件，本保荐机构认为：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理 保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。

综上，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且被有效执行，符合《创 业板注册管理办法》第十一条的规定。

（三）本次发行申请符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定

1 、资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易

保荐机构经查阅发行人的财产清单，主要资产的权属证明文件，华兴会计师 出具的《审计报告》，发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明， 历年股东大会、董事会和监事会会议资料，《劳动用工合同》，员工花名册，薪 酬发放记录，社保公积金缴纳凭证等文件，以及访谈发行人高级管理人员，现场 查看主要生产经营场所，对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行核查， 对报告期关联交易价格与市场价格进行比对分析，保荐机构认为：

（1）发行人的资产完整

公司合法拥有与生产、经营有关的土地、办公楼、设备、商标、专利、软件 著作权等资产的所有权与使用权，公司能够独立支配和使用人、财、物等生产要 素，自主开展经营活动。截至本招股说明书签署日，公司不存在任何资产被控股 股东及其控制的其他企业非经营性占用的情况，也未为公司其他股东提供资产抵 押和担保。

截至本发行保荐书签署日，控股股东为统一集团形象，授权发行人永久使用 其注册的商标（商标注册号：21989938）。发行人使用该等商标系基于控股股东 招标集团统一的集团形象管理要求，用于建设企业内部文化，满足树立企业形象 的目的。发行人主要对外提供技术咨询服务，并非有形的商品，发行人在对外开

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展业务时较少使用该商标，发行人使用该授权商标并不会影响发行人独立开展业 务。

（2）发行人的业务独立

公司主要从事工程咨询服务，拥有独立的业务经营体系与直接面对市场的独 立经营能力，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在构成重大不利影响的同业竞争， 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

发行人主要由招标集团以净资产出资发起设立，发行人设立时的主要业务承 接自招标集团的出资资产。由于业务转移过渡期的原因，发行人承接自招标集团 的业务（涉及招标服务和工程代建业务），除部分经与客户协商签订三方协议将 相关业务转由发行人或发行人子公司履行外，剩余未签订变更合同主体的业务虽 已转由发行人实际履行，但须由招标集团代为收取客户款项和开具发票，招标集 团再将相关收入转入发行人。

同时，2017 年、2018 年，由于发行人开展招标服务（招标股份、闽招咨询、 机电招标）、代建业务（招标股份）的主体主要为新设公司，部分客户基于过去 的认知，仍要求与招标集团签订协议。为了协助发行人承揽业务，存在部分招标 服务及个别工程代建业务由招标集团参与承接的情形，相关业务合同以招标集团 单独或招标集团和发行人（含发行人子公司，下同）共同的名义签订。该类业务 部分由招标集团代为收款和开具发票，再将相关收入转入发行人；部分收入由发 行人直接收取款和开票。

上述情况主要发生在 2017、2018 年。报告期内，发行人未因上述业务承接 情形与客户发生纠纷或诉讼，亦未被行政主管部门给予行政处罚。随着发行人市 场认可度的提升，2019 年以后，发行人已不存在新增的由招标集团参与签订协 议的业务。发行人已具备独立开展业务的能力，满足业务独立性的要求。

（3）发行人的人员独立

截至本发行保荐工作报告签署日，公司的人员独立于控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业。公司的董事、监事均严格按照《公司法》和《公司章程》 的有关规定选举产生。公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高

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级管理人员均由董事会聘任，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中 担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业领薪。

（4）发行人的财务独立

经与高级管理人员和财务人员访谈，查阅发行人财务会计制度、银行开户资 料、纳税资料，公司已依据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则》的要求 建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全 了相应的内部控制制度，能够独立作出财务决策。公司设立了独立的财务部门， 配备了专职财务人员，公司财务总监及财务人员均专职在公司工作并领取薪酬。 公司已建立独立的财务核算体系、能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计 制度和对子公司的财务管理制度；公司及子公司均开设了独立的银行账户并独立 使用，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单 位混合纳税的情况。

（5）发行人的机构独立

经核查发行人的“三会”记录，公司按照《公司法》等法律、法规及规范性 文件的相关规定及《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等机构和高级 管理层；《公司章程》对股东大会、董事会和监事会的职责作了明确的规定，股 东通过股东大会依法定程序对发行人行使股东权利；公司按照有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定在董事会下设立战略委员会、审计委员会、提 名委员会和薪酬与考核委员会，引入了独立董事制度，使公司在治理结构上更加 独立、完善；公司根据自身经营管理的需要设置了内部职能机构、部门，并将该 等机构、部门纳入管理体系进行管理，该等机构、部门均系根据发行人自身的需 要以及法律、法规及规范性文件的有关规定设立，公司独立行使经营管理职权， 与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（6）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行 人构成重大不利影响的同业竞争。

发行人是综合性工程咨询服务提供商，主营业务包括工程监理、试验检测、

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招标服务、测绘与地理信息服务、勘察设计及其他技术服务等工程咨询服务。 发行人的控股股东为招标集团，招标集团的经营范围为：从事各类招标代理、 工程项目建设中的项目策划、投资与造价咨询、工程监理、项目管理等服务；工 程勘察设计；工程测量、房产测绘服务；物业管理；拍卖、房地产价格评估、艺 术品评估；数据处理和存储服务；价格评估。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

招标集团的经营范围与发行人的经营范围重合度较高，其原因主要是招标集 团在发行人设立前即已确定该经营范围；在发行人设立后，招标集团为了在其经 营范围中反应福建省国资委对其整个集团主业的认定范围，未对该经营范围进行 修改，仍在其经营范围中反应下属招标股份的经营范围。报告期内，招标集团除 因发行人设立之初由于业务转移等原因存在招标集团协助发行人对外承接业务 的情形以及少量让渡资产使用权带来的收益外，没有开展其他业务，发行人业务 未与控股股东业务产生同业竞争。

截至招股说明书签署日，除发行人外，公司的控股股东招标集团及其一致行 动人直接控股企业有 13 家，间接控制企业有 13 家。发行人控股股东控制的其他 主要企业中，环保设计院（含其下属子公司福建省闽环试验检测有限公司、福建 省闽环智能科技有限公司）、诚正造价与发行人下属子公司的资质、业务存在少 量的重合，但未构成重大不利影响的同业竞争。除环保设计院及诚正造价外，发 行人控制的其他企业主营业务与发行人分属不同行业，主营业务各不相同，不会 产生同业竞争。

（7）发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

报告期内，公司经常性关联交易主要为接受关联方提供的造价咨询、环保技 术咨询、拍卖服务、技术劳务、采购固定资产等；向关联方销售主要为关联方提 供工程监理、招标服务、勘察设计、其他技术服务等工程咨询服务；偶发性关联 交易主要为与关联方之间发生房屋租赁交易、关联方提供担保、与关联方之间的 资产转让及商标授权交易、从控股股东处收购股权；此外，发行人与关联方之间 还存在资金拆借、代收款项及清理以前年度往来款项等资金往来。

上述关联交易金额占发行人营业收入、营业成本比重较低，定价公允，不存

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在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。综上，发行人符合《创业板注册管 理办法》第十二条第（一）项的规定。

2 、主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级 管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配 的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存 在导致控制权可能变更的重大权属纠纷

保荐机构查阅了发行人《公司章程》、历次董事会、股东大会决议和记录， 查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人董事、高级管理人 员，取得了发行人主要股东的声明文件；针对发行人股权是否存在诉讼纠纷，在 百度搜索引擎查询，并在中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行 - 信息公开网站（ zxgk.court.gov.cn ）、信用中国 失信被执行人查询网站 （www.creditchina.gov.cn）查询。对发行人最近两年内主营业务、控制权和管理 团队稳定情况，以及董事、高级管理人员及实际控制人变化情况、股份权属情况 确认如下：

（1）发行人主要从事工程监理、试验检测、招标服务、测绘与地理信息服 务、勘察设计等工程咨询服务，最近两年内发行人主营业务未发生重大变化。 （2）发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化，管理团 队稳定。

发行人最近两年内董事、高级管理人员变化情况如下： ①董事变动情况

时间	变动前	变动后	变动原因
2018年 3月22日	林文斌、丁宗庭、 程立平、王允利、 张亲议、林雍环、 丁熙（职工代表 董事）	丁宗庭、程立平、王允 利、张亲议、林雍环、 丁熙（职工代表董事）	林文斌调任政府部门工作，辞 去董事职务，公司召开2018 年第一次临时股东大会，免去 林文斌董事职务，并修改公司 章程将董事席位由7名变更 为6 名
2018年 12月19日	丁宗庭、程立平、 王允利、张亲议、 林雍环、丁熙（职 工代表董事）	张亲议、林雍环、吴明 禧、林超、王文清（职 工代表董事）	1、董事丁宗庭、程立平、王 允利因工作调整辞去公司董 事职务，控股股东提名新的董 事人选（吴明禧）；公司完成 混合所有制改革，民营股东提 名董事人选（林超）；

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时间	变动前	变动后	变动原因
			公司召开2018年第三次临时 股东大会，修改公司章程将董 事席位由6名变更为5名，并 选举吴明禧、林超为公司董事 2、职工代表董事丁熙调任其 他国有单位工作，公司职工代 表大会选举王文清为职工代 表董事
2019年 11月29日	张亲议、林雍环、 吴明禧、林超、 王文清（职工代 表董事）	张亲议、林雍环、吴明 禧、林超、王文清（职 工代表董事）、何柱、 雷云（独立董事）、许 萍（独立董事）、朱炎 生（独立董事）	为完善公司治理结构，公司召 开2019年第二次临时股东大 会，修改公司章程将董事会席 位由5名变更为9名； 股东大会选举何柱为新任董 事，选举雷云、许萍、朱炎生 为公司的独立董事

除上述变动外，发行人最近两年董事未发生变化。

②高级管理人员变动情况

时间	变动前	变动后	变动原因
2018年 3月22日	林文斌（总经理）	丁熙（总经理）	林文斌调任政府部门工作，辞 去公司总经理职务，公司第一 届董事会第七次会议聘任丁 熙为公司的总经理
2018年 12月19日	丁熙（总经理）	吴明禧（总经理）	丁熙调任其他国有单位工作， 辞去公司总经理职务，公司第 一届董事会第十一次会议，聘 任吴明禧为公司总经理
2019年 2月1日	吴明禧（总经理）	吴明禧（总经理）、 戴俊搴（副总经理）、 陈盛（副总经理）、 林力（财务总监）、 吴基好（董事会秘书）	为完善公司治理结构，公司第 一届董事会第十二次会议聘 任陈盛、戴俊搴为公司副总经 理；聘任林力为公司财务总监 和聘任吴基好为公司董事会 秘书
2020年 9月28日	吴明禧（总经理）、 戴俊搴（副总经理）、 陈盛（副总经理）、 林力（财务总监）、 吴基好（董事会秘书）	吴明禧（总经理）、 戴俊搴（副总经理）、 陈盛（副总经理）、 林力（财务总监）、 何宗延（董事会秘书）	董事会秘书吴基好调任其他 国有单位工作，公司第二届董 事会第三次临时会议聘任何 宗延为公司董事会秘书

除上述变动外，发行人最近两年高级管理人员未发生变化。

近二年内，公司的治理结构存在一定的变动。其中，董事变动的主要原因是 控股股东向发行人提名的董事人选发生变动、个别董事工作调任以及混改完成后 为了完善公司的治理机构引入民营股东提名的董事与引进独立董事等原因造成， 除民营股东提名的董事、独立董事外，其他变动后新增的董事均来自发行人控股

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股东提名或发行人内部培养，其变动未对发行人造成不利影响。

高级管理人员变动的主要原因是总经理、董事会秘书工作调动以及为完善治 理结构重新选聘副总经理、财务总监、董事会秘书等原因造成，上述变动后新增 人员均来自发行人内部培养，其变动未对发行人造成不利影响。

（3）发行人最近两年内实际控制人为福建省国资委，没有发生变更，控制 权稳定。

（4）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权 属清晰。经查阅工商登记文件，访谈发行人控股股东，取得发行人主要股东的声 明文件，确认控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份 权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。目前，发行人股东之间、 发行人股东与其他第三方之间不存在委托持股、信托持股和其他股权利益安排的 情形。

综上，本保荐机构认为：发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二） 项的规定。

3 、不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风 险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化 等对持续经营有重大不利影响的事项

保荐机构查阅了发行人不动产、专利权、商标、计算机软件著作权的权属文 件和主要生产经营设备的购买合同及发票，访谈了发行人董事、高级管理人员， 并在国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询网站 （ http://cpquery.sipo.gov.cn ）、国家知识产权局商标局网站 （http://sbj.cnipa.gov.cn）、中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn）、 中国裁判文书网站（ wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开网站 （zxgk.court.gov.cn）进行查询，调查了商标权、专利权、计算机软件著作权的权 利期限情况，保荐机构确认发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重 大权属纠纷。

经查阅发行人银行征信报告、银行贷款卡信息、经审计的财务报告和发行人 声明等，与发行人有关高级管理人员进行访谈，并查询中国裁判文书网站

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（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn），本保荐 机构认为：发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的重大担保、诉讼、 仲裁等或有事项。

经核查发行人相关经营资料、财务资料、三会决议等相关资料，实地察看经 营及办公现场，对发行人股权结构、治理结构、组织结构、经营状况、内部控制 情况、重要的会计政策、行业惯例及其所处外部环境进行了解，查阅行业网站信 息和专业期刊，分析相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行 业发展规划，对发行人高级管理人员进行访谈，对发行人所处行业业务与技术情 况、行业前景进行分析。本保荐机构对发行人历史经营业绩进行了核查，对主要 业务及其经营模式进行了分析，对高级管理人员、主要供应商及客户进行了访谈， 本保荐机构确认公司不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营 有重大不利影响的事项。

发行人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

综上所述，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合 《创业板注册管理办法》第十二条的规定。

（四）本次发行申请符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定

保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相关法律 法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需 的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所及生 产经营流程，确认发行人的经营范围为：从事各类招标代理、工程项目建设中的 项目策划、投资咨询（不含证券、期货、保险）、工程监理、项目管理等服务； 工程勘察设计；工程试验检测；工程测量、房产测绘服务；房地产价格评估；艺 术品评估；数据处理和存储服务；价格评估。

发行人提供工程咨询服务，包括工程监理、试验检测、测绘与地理信息服务、 招标服务、和勘察设计等，获得多项工程监理、试验检测、测绘、勘察设计等专 业资质，是福建省内规模较大、实力较强的工程咨询服务公司。

本保荐机构认为：发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定， 符合国家产业政策。

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保荐机构对发行人董事、高级管理人员及其控股股东进行了访谈，对发行人 生产经营场所及生产经营流程进行了考察，取得了发行人所在地市场监督管理部 门、住建部门、税务部门等相关政府部门出具的相关证明，并在中国裁判文书网 站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）以及中 国证监会、证券交易所网站进行查询，最近三年一期内，发行人及其控股股东不 存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯 罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生 态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董事、监事 和高级管理人员等相关人员，并取得了声明文件，取得了董事、监事和高级管理 人员户籍所在地公安部门出具的证明，并在中国裁判文书网站 （wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）以及中国 证监会、证券交易所网站进行查询，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存 在最近三年一期内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等 情形。

发行人符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。

综上所述，保荐机构认为本次证券发行符合《创业板注册管理办法》规定的 发行条件。

五、对本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规 定的发行条件的说明

（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件

经核查，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件。具体核查过程及核 查结论详见本发行保荐书“第三节 对本次证券发行的推荐意见”之“四、对本 次发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的说明”， 符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。

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（二）发行后股本总额不低于 3,000 万元

保荐机构查阅了发行人的《审计报告》、工商登记资料、发行人经董事会及 股东大会审议通过的本次发行相关议案，发行人本次发行前股本为 20,640.3615 万元，股本总额不低于 3,000 万元，本次发行完毕后股本总额将进一步增加，符 合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）项的规定。

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上；公司股本总额超过 4 亿 元的，公开发行股份的比例为 10% 以上

保荐机构查阅了发行人的《审计报告》、工商登记资料、发行人经董事会及 股东大会审议通过的本次发行相关议案，发行人本次公开发行前股份总数为 20,640.3615 万股，发行人本次拟公开发行不超过 6,880.1205 万股，公开发行的 股份将达到公司股份总数的 25%以上，符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第一款 第（三）项之规定。

（四）市值及财务指标符合《股票上市规则》规定的标准

保荐机构核查了发行人报告期内的财务资料，查阅了华兴会计师出具的《审 计报告》，根据华兴会计师出具的标准无保留意见《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据）分别为 7,882.01 万元和 7,879.24 万元，累计净利润不低于 5,000 万 元，发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件中的“2.1.2（一）最近两年净 利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”的财务指标。综上，发行人市值 及财务指标符合《股票上市规则》规定的标准。

（五）深圳证券交易所要求的其他上市条件

发行人不存在违反深交所规定的其他上市条件的情形，符合《股票上市规则》 第 2.1.1 条第一款第（五）项的规定。

综上，本保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《股票上市规则》规定的 发行条件。

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六、其他专项事项核查意见

（一）关于承诺事项的核查意见

本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员等责任 主体出具的承诺函和声明文件等，并对相关主体进行访谈，确认其出具的相关承 诺均为其真实意思的表示，对发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人员 等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理，以 及失信约束或补救措施的及时性、有效性等情况进行了核查。

经核查，本保荐机构认为：发行人及其控股股东、董事、监事及高级管理人 员等责任主体已就股份锁定期限、锁定期满后的减持价格、避免同业竞争、减少 和规范关联交易、稳定股价、依法承担赔偿或赔偿责任、欺诈发行上市股份回购、 利润分配等事项作出了承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项 均履行了必要的决策程序，上述承诺的内容合法、合理，失信约束或补救措施及 时、有效。

（二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见

本保荐机构已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律 规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东中的私募投资基金相关 情况进行了核查，情况如下：

1 、发行人股东中是否存在私募投资基金

经查阅发行人法人股东福建省招标采购集团有限公司、福建省国企改革重组 投资基金（有限合伙）、福建漳龙投资有限公司、龙海市国有资产投资经营有限 公司、福建省永旭一号投资合伙企业（有限合伙）、福建省永旭三号投资合伙企 业（有限合伙）、福建省永旭二号投资合伙企业（有限合伙）、福建省健坤德行 资产管理有限责任公司、福建省六一八产业发展有限公司的工商资料，并核查该 等股东的股权架构、设立目的、注册资金来源、经营范围，并取得该等法人股东 出具的相关说明文件，发行人法人股东中是否存在私募投资基金的情况如下：

发行人股东福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）属于《证券投资基金 法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备

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案办法（试行）》规范的私募投资基金。

发行人法人股东福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）已办理私募投资 基金管理人登记手续。

发行人其他法人股东福建省招标采购集团有限公司、福建漳龙投资有限公 司、龙海市国有资产投资经营有限公司、福建省永旭一号投资合伙企业（有限合 伙）、福建省永旭三号投资合伙企业（有限合伙）、福建省永旭二号投资合伙企 业（有限合伙）、福建省健坤德行资产管理有限责任公司、福建省六一八产业发 展有限公司不存在以非公开方式向投资者募集资金行为，未委托任何人管理其资 产，对外投资均由其执行董事或全体合伙人自主做出决策；未接受任何人的委托 管理他人资产，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》 及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金， 无需按照相关法律法规履行登记备案程序。

2 、发行人股东中的私募投资基金是否按规定履行了备案程序

经核查，发行人股东中的私募投资基金及其基金管理人均已按规定履行了备 案程序，具体情况如下：

福建省国企改革重组投资基金（有限合伙）已于 2016 年 11 月 4 日在中国证 券投资基金业协会办理了私募投资基金备案手续，基金编号为 SL3944。其基金 管理人福建省国改投资基金管理有限公司已于 2016 年 7 月 15 日在中国证券投资 基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为 P1032259。

（三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的 承诺事项的核查意见

经核查，发行人针对填补被摊薄即期回报的措施分别召开了第二届董事会第 二次临时会议、2020 年第一次临时股东大会，履行了必要的程序。经查阅，发 行人制定了具体的填补被摊薄即期回报措施，控股股东以及董事、高级管理人员 分别对发行人填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

本保荐机构访谈了发行人控股股东、董事及高级管理人员，确认其出具的上 述承诺均为其真实意思的表示。发行人及董事、高级管理人员的承诺事项符合《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关

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于保护中小投资者合法权益的精神以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》中关于保护投资者权益的规定。

（四）关于是否具备持续盈利能力的核查结论

发行人所处行业符合国家产业政策且行业具备良好的成长性，建立了可以保 证发行人持续经营的业务模式，制定了切实可行的发展规划；报告期内发行人已 具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营 业绩的判断，发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力。

（五）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范 的核查意见

按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告（2018）22 号）的规定，本保荐机构就本次证券发行 项目聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性发表意见如下：

1 、保荐机构聘请第三方机构情况

福建省招标股份本次首次公开发行股票并上市项目中，根据《关于加强证券 公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 （2018）22 号）相关规定、为了确保业务执行质量，控制业务风险，本保荐机 构聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次 IPO 保荐项目财务核查提供财 务专项复核服务。

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：

名称	容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2013年12月10日
统一社会信用代码	911101020854927874
注册地	北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
法定代表人	肖厚发
邮政编码	100037
经营范围	审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告； 办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基 本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理 咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；软件开发。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本

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市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

本保荐机构聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的费用定价方式为基于 市场价格协商定价，聘请费用为 52.90 万元，支付方式为公司账户间转账，资金 来源为自有资金，不存在利益输送或商业贿赂等行为。在聘请第三方机构时，本 保荐机构严格履行了聘用遴选、背景调查、合同审查、费用审批等相关流程，确 保相关聘请行为合法合规。同时，本保荐机构合理使用第三方服务，不存在将法 定职责进行外包的情形。

除上述情况外，本保荐机构在项目执行过程中不存在其他有偿聘请第三方机 构的情形。

经核查，本次发行上市项目中本保荐机构聘请容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）的相关行为合法合规，不存在将法定职责进行外包的情形，符合《关于加 强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监 会公告（2018）22 号）的相关规定。

2 、发行人聘请第三方机构情况

本保荐机构对福建省招标股份有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。 经核查，福建省招标股份在本次发行上市中除聘请兴业证券股份有限公司作为本 次发行的保荐机构和主承销商，聘请北京大成律师事务所作为本次发行的发行人 律师，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计、验资机构， 聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为本次发行的资产评估机构等依法需 聘请的证券服务机构之外，有偿聘请了厦门市闪石投资管理咨询有限公司提供本 次募投项目行业咨询服务，该聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，发行人聘请第三方机构情况合法合规，符合《关于加强证券公司在 投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告（2018） 22 号）的相关规定。

（六）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见

本次发行的股份全部为发行新股，公司股东不公开发售股份。

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（七）关于股份锁定的核查结论

本保荐机构通过列席发行人相关董事会、股东大会，对相关主体进行访谈， 获取相关主体出具的承诺函和声明文件等，对发行人控股股东、董事、监事、高 级管理人员及主要股东的股份锁定期安排进行了核查。

经核查，发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员及主要股东等已根据 《创业板注册管理办法》第 43 条要求对公开发行前已发行股份的锁定期进行了 安排，并在招股说明书中进行了披露。

（八）关于特别表决权股份的核查结论

不适用。

七、发行人主要风险提示

（一）宏观风险

1 、固定资产投资增速下滑带来公司业绩下滑的风险

公司主要从事工程监理、试验检测、招标服务、测绘与地理信息服务、勘 察设计等工程咨询服务。工程咨询服务是为固定资产投资、建设及养护提供技 术咨询的生产性服务，与固定资产投资密切相关，呈现与固定资产投资规模正 相关的特征。报告期内，我国固定资产投资分别同比增长 5.90%、5.40%、 2.90%、12.60%，整体增速逐步趋缓。同时，公司业务主要集中在福建省，报 告期内，福建省内固定资产投资分别同比增长 12.10%、 6.00% 、 -0.40%和 13.10%，整体增速也逐年放缓，受新冠病毒疫情影响 2020 年出现了轻微下滑。 未来如果全国特别是福建省固定资产投资增速持续下滑甚至投资金额下降，公 司业务增速将可能随之放缓，经营业绩将受到不利影响。

2 、新冠病毒疫情影响的风险

2020 年初开始爆发的新型冠状病毒肺炎已对全球经济造成了重大影响。目 前，全球多个国家和地区疫情严重，普遍采取了较为严格的控制措施，如人员隔 离、停产停工等。发行人 2020 年受新冠病毒疫情的影响，部分业务板块如试验 检测、测绘与地理信息服务营业收入有一定下滑。后续，如果疫情出现反复，将 会影响公司承接和实施项目，进而对公司业绩产生不利影响。

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（二）经营风险

1 、市场区域集中的风险

报告期内，公司业务主要集中在福建省，来自福建省的主营业务收入占公司 主营业务收入的比重均超过 90%。未来如果福建省的固定资产投资增速持续放缓 甚至下降，区域市场竞争加剧，将导致福建省内工程咨询服务的业务增速放缓甚 至投资金额下降，公司的经营业绩将会受到一定影响。

报告期内，公司来自福建省的收入中由福建省国有资金投资的项目收入占公 司整体收入的比例分别为 89.84%、87.06%、87.66%、82.35%，占比较高。未来， 如福建省国有资金投资项目减少、投资金额下滑，将会对公司主营业务的稳定增 长带来不利影响。

2 、人才流失及人力成本上升的风险

工程咨询服务是高技术服务，属于技术、人才密集型行业，需要在工程监理、 试验检测、招标服务、地理信息、勘察设计、养护加固、工程造价、地理信息等 方面具有专业资格及项目经验的人才。经过多年的发展，公司已经建立了一支高 素质、业务能力强的人才队伍。但如果专业技术人员和管理人才流失，将给公司 的经营发展带来不利影响。

同时，作为工程咨询服务企业，人工成本是公司的主要支出。人员工资的变 化对公司经营业绩有着重大影响。近年来，随着我国经济的持续发展，企业的人 力成本也在持续增加，预计未来仍将保持增长的趋势。如果公司未来不能有效提 升服务价格或提高管理效率，人力成本上升将会导致毛利率下降，对公司的经营 业绩产生不利影响。

3 、项目延期风险

由于工程监理服务具有与工程建设全过程伴随性的特征，公司需要从项目设 计、施工、验收全程派驻员工到工程现场工作，因此工程监理的进度与项目施工 的进度密切相关。如果项目工期延长，公司的监理服务也将随之延长。由于工程 监理中的员工薪酬等成本较为固定，如项目延期后公司无法就延长的工期获得业 主的额外补偿，工程延期将直接影响到公司当期的盈利水平。

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4 、市场竞争风险

公司所处的工程咨询服务行业属于充分竞争的行业，市场竞争较为激烈。虽 然本行业存在较高的资质、技术及人才壁垒，受国家逐步放开部分工程咨询业务 资质许可等政策的影响，本行业的市场主体将不断增加，竞争将更为激烈。随着 公司业务覆盖区域的不断扩大以及新竞争对手的不断进入，公司未来如不能在技 术创新、成本控制、服务质量等方面保持优势，公司面临的竞争风险将进一步加 大。

（三）内控风险

公司提供多种类型的工程咨询服务，包括工程监理、试验检测、招标服务、 测绘与地理信息服务、勘察设计等。公司下属有一级子公司 11 家，二级子公司 11 家，相关从业人员较多，业务分布较广，管理难度较大，如果相关的管理体 系无法随着公司业务规模的扩大及时完善，将存在一定的管理风险。

公司各项业务的管理风险如下：

项目	主要管理风险
工程监理	1、主要管理人员变动风险：工程监理项目周期较长，主要管理人员可 能因工作调动、辞职等原因发生变更，主要管理人员的变更将会影响监 理工作的有效衔接，进而影响整个监理项目的顺利开展。 2、项目人员履职风险：工程监理周期长，项目环节多，需要履行的监 理程序较多，现场需要不同专业的技术人员同时提供不同的技术服务， 存在技术人员未严格按照技术标准履职或履职不当的风险。 3、跨区域经营的管理风险：工程监理需要全程派员参与项目建设，在 跨区域经营（包括跨省或在福建省其他市县）的过程，存在信息传递不 及时、当地招聘的员工未严格遵守工作规程、成本控制不当等带来的管 理风险。
试验检测	质量控制风险：试验检测质量依赖检测方案的制定、检测数据的提取及 数据的分析、复核等各环节工作的准确性，存在各环节人员责任心不强、 技术交底不到位，导致检测报告不合格带来的质量控制风险。
招标服务	业务合规性风险：招标服务的目的是要保证招标过程公平、公正、公开， 确保投标方能够公平竞争，为业主遴选出最适合的供应商。由于招标过 程部分环节涉及人为设定条件及判断性的工作，存在业务人员不遵守法 律法规，违背招标机构的独立性要求带来的合规经营风险。
测绘与地理信 息服务	质量控制风险：测绘与地理信息服务涉及的数据采集、数据处理和分析 等各不同环节，工作量大，存在工作开展前技术交底不充分，过程质量 控制不严格等带来的测绘质量控制风险。
勘察设计	项目管理风险：工程设计项目涉及概念设计、方案设计、扩初设计、施 工图设计、施工配合等多个阶段，涉及与客户、施工方等多方沟通，如 各阶段的时间节点、关键设计节点未进行有效把控，则会影响设计进度、 质量及设计效果的最终呈现，进而影响项目的正常运营。

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项目	主要管理风险
其他技术 服务	施工作业过程的安全管理风险：其他技术服务中的养护加固业务涉及委 托外单位施工的工作，施工过程存在安全作业的工作，如外部施工单位 未严格遵守安全作业的要求，可能存在安全生产风险，进而给公司带来 一定的不利影响。

同时，公司部分业务采用完工百分比法确认收入，对内部控制要求较高，存 在因员工操作不当等导致的内部控制风险。

（四）财务风险

1 、应收账款及合同资产逐年上升的风险

报告期内，公司应收账款及合同资产净额分别为 16,553.48 万元、25,821.51 万元、36,374.58 万元和 39,822.62 万元，占总资产的比例分别为 11.80%、19.80%、 26.79%和 31.58%，呈逐年上升趋势。报告期内，公司 90%以上的客户均来自政 府部门、事业单位及国有企业，公司应收账款及合同资产规模增长主要有三个方 面的原因：一是收入结构的变化，公司回款较快的招标服务收入占比下降，测绘 与地理信息服务、勘察设计和其他技术服务等业务收入占比增加，但该类业务周 期长，回款较慢；二是因公司工程监理、试验检测等业务逐月或逐季按工作量确 认收入，而客户通常为半年或多个季度统一进行付款结算，合同履约义务的完成 节点与客户的付款节点存在一定的时间差异；三是受客户结构变化导致付款周期 发生变化，主要体现为：①依托省级财政回款较快的大型高速公路监理项目客户 增量放缓，以市县级财政为主的普通公路、市政项目客户增加；②由业主方直接 委托并付款的检测项目增量放缓，以大型央企作为施工单位间接委托的检测项目 增加，因付款环节的增加导致回款流程变长；③依托市级财政资金拨付的政府建 设平台委托的其他大型项目增加，但整体付款流程较慢。因上述客户的项目资金 来源均以地方财政为主，受各地方财政预算、付款审批环节、流程的不同，部分 项目的回款周期较以往项目有所拉长。未来，随着公司招标服务以外的其他业务 的增长，公司将可能继续因收入或客户结构变化而导致应收账款及合同资产规模 同步上升。同时，收入结构或客户结构的变化也可能带来应收账款及合同资产回 款周期的变化，进而影响坏账准备的计提比例，导致公司坏账损失风险增加。

2 、企业所得税税收优惠的风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家对重点扶持的高新技术企业，

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减按 15%的税率征收企业所得税。发行人子公司经纬测绘、交通检测、工大岩土、 六一八信息拥有高新技术企业证书，存在享受上述税收优惠的情形。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《财政部税务总局关 于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税〔2019〕13 号)：自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万 元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年 应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得 额，按 20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司八闽价格、闽东检测、工大设 计、闽招检测、三明新基建等存在享受上述税收优惠的情形。

报告期内，公司企业所得税税收优惠金额分别为 185.79 万元、442.99 万元、 590.33 万元和 199.59 万元，占当期利润总额的 1.41%、3.40%、5.01%和 6.82%。 如相关税收优惠政策发生变化或本公司不能持续符合相应条件，将面临因不再享 受相应税收优惠政策而导致净利润下降的风险。如果公司不再继续享受上述减免 税优惠，将对公司的经营业绩产生负面影响。

（五）法律风险

1 、资质风险

我国大部分工程咨询业务实行市场准入制度，从事工程咨询业务的单位仅可 在符合其资质等级的范围内开展业务活动。公司经过多年发展，现拥有较为齐备 的资质，范围覆盖了工程监理、试验检测、勘察设计、测绘等多个服务领域。如 果未来公司经营业绩、专业人员配备、技术水平等无法满足相关资质的评定要求， 公司存在无法续评取得相关资质而给公司经营带来不利影响的风险。

由于历史原因及推进公司产学研合作的需要，报告期内，公司下属公司工大 设计、工大岩土、工大咨询、恒信图审存在使用具有福建工程学院事业编制的兼 职教师在四家企业注册的工程技术领域注册执业证书获取资质的情形。根据住房 城乡建设部办公厅等 7 部委《关于开展工程建设领域专业技术人员职业资格“挂 证”等违法违规行为专项整治的通知》（建办市[2018]57 号）（以下简称“2018 年 57 号文”），持证人注册单位与其实际工作单位不符的，需要进行清理。根 据上述规定，兼职教师的证书注册单位与其实际工作单位不符，存在被认定为“挂

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证”的可能，有被清理的风险。

针对该情形，公司进行了规范调整。截至本招股说明书签署日，工大咨询已 不存在兼职教师注册执业证书的情形；工大岩土尚有 1 名兼职教师注册执业证 书，但由于工大岩土还有足够的持有相同执业证书的全职员工，因此已无需依靠 兼职教师的执业证书维持或延续资质；工大设计、恒信图审仍存在须以兼职教师 的执业证书获取和维持现有资质的情形。

针对工大设计、恒信图审无法及时完成规范调整的情形，公司向福建省建设 注册执业资格注册中心提交了《关于福建工程学院编制人员在福建省招标股份有 限公司权属企业注册执业证书有关事项的报告》，请求允许工大设计、恒信图审、 工大岩土未来两年内可继续为福建工程学院的兼职教师注册执业证书并以其执 业证书维持其现有资质。福建省建设注册执业资格注册中心回复该情形属实，并 确认无异议。因此，预计在两年内，工大设计、恒信图审仍可接受福建工程学院 兼职教师在公司注册执业证书，进而也可继续使用兼职教师的执业证书维持企业 资质。同时，公司、工大设计、恒信图审也承诺将逐步调整业务资质所需配备人 员，在 2 年内以企业全职员工替换具有福建工程学院编制的兼职人员。

但如果两年后，相关企业未完成对获取资质人员的替换，存在工大设计、恒 信图审无法获取和维持现有资质的风险，进而对相关企业的正常经营带来不利影 响。

2 、行政处罚风险

公司制定了较为完备的管理制度和业务操作规范，能最大限度地减少因业务 实施不合规、管理缺失带来的行政处罚。但由于公司涉及的业务类型、实施人员 众多，可能因部分业务实施不规范或个别员工操作不当而遭受主管部门行政处 罚。如受到重大行政处罚，公司可能会遭受经济损失并对品牌、业务发展、资质 获取或延续带来不利影响。

3 、安全生产风险

公司工程监理的服务对象主要在户外进行施工，在施工过程中可能会由于各 种原因发生安全事故，公司作为监理方可能会承担相应的安全生产责任。公司有 较好的内部控制程序和措施来尽可能地避免安全事故的发生，但如果公司监理的

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项目发生重大安全事故，且公司被认定需要承担相应的监理责任，则可能会对公 司未来的经营造成一定的影响。

4 、房屋租赁引发的搬迁风险

发行人的办公和经营场所主要向控股股东等第三方租赁。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人租赁房屋面积占全部使用房屋面积的 71.42%，占比较高。部分房 产可能存在到期无法续租导致的搬迁风险。同时，由于部分租赁房产未取得房产 证，存在租赁合同无效导致的搬迁风险。

（六）发行失败风险

公司首次公开发行股票并在创业板上市，尚需经深交所审核通过和证监会同 意注册，本次发行也将受到创业板市场整体情况、投资者对公司认可程度的影响， 存在发行失败的风险。

（七）募集资金相关风险

1 、股东即期回报被摊薄的风险

本次募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高。由于募集 资金投资项目需要一定的建设周期，且企业信息化平台建设项目不能直接产生经 济效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润的增长幅度可能会低于净资产和 总股本的增长幅度。公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能会出现一定 程度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。

2 、募集资金投资项目未达预期收益的风险

公司本次募集资金投资项目包括企业信息化平台、福易采阳光招标采购交易 平台建设项目、交通基础设施智能化系统提升项目、天空地一体化遥感综合集成 应用体系建设项目、城市基础设施智慧感知及分析系统等主业服务能力提升项目 以及补充流动资金。上述募投项目经过公司的严格论证，与公司发展战略、工程 咨询行业发展趋势及国家的产业发展政策相符合，预计将取得较好的收益。但在 募投项目实施过程中，公司仍面临着国家宏观经济环境、固定资产投资政策和力 度、行业监管环境、市场竞争环境与技术更新等不确定因素，可能会影响募投项 目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影

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响。

八、发行人发展前景评价

发行人拥有国内工程咨询服务各领域的高等级资质业务，业务范围涵盖了工 程监理、试验检测、招标服务、测绘与地理信息服务、勘察设计等工程咨询服务 全领域，具备全过程工程咨询服务的资质和能力。近年来，随着我国固定资产投 资规模的增长和公司业务范围的扩大，发行人经营规模不断增长，在行业内取得 了较高的影响力。

未来，发行人将不断提升工程咨询服务能力，继续深入探索和践行全过程工 程咨询服务模式，强化为客户提供专业的全过程一站式工程咨询服务能力。同时， 发行人将继续在全国范围内拓展客户和市场，优化全国布局，不断扩大在我国工 程咨询服务领域的影响力和市场份额。

综上所述，发行人所处行业符合国家产业政策且行业具备良好的成长性，发 行人具有技术研发能力，制定了切实可行的发展规划，根据行业未来发展趋势以 及对发行人未来经营业绩的判断，发行人具有良好的发展前景。

附件：保荐代表人专项授权书

（以下无正文）

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（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省招标股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）

项目协办人： ____ 庄扬 年 月 日

保荐代表人： _ _ 陈耀 陈水平 年 月 日

保荐业务部门负责人：____

徐孟静 年 月 日

内核负责人：____

夏锦良 年 月 日

保荐业务负责人：____

孔祥杰 年 月 日 保荐机构总经理：____ 刘志辉 年 月 日

保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：____ 杨华辉 年 月 日 保荐机构（公章）：兴业证券股份有限公司

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附件：

兴业证券股份有限公司关于福建省招标股份有限公司

首次公开发行股票并上市项目

保荐代表人专项授权书

深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会：

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有 关问题的意见》等规定，我公司作为福建省招标股份有限公司首次公开发行股票 并上市项目的保荐机构，授权陈耀、陈水平担任本项目的保荐代表人，具体负责 福建省招标股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职保荐及 持续督导等保荐工作，指定庄扬担任项目协办人。

陈耀、陈水平最近 3 年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。

特此授权。

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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于福建省招标股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人（签名）：

陈耀 陈水平

保荐机构法定代表人（签名）：

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杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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