Fujian Superpipe Co.,Ltd — Remuneration Information 2012

Mar 4, 2012

证券简称：纳川股份 证券代码：300198

福建纳川管材科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划 （草案）摘要

2012 年 3 月

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股 权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及其他有关法律、 法规、规范性文件，以及《福建纳川管材科技股份有限公司章程》制定。

2、福建纳川管材科技股份有限公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试 行）》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》 第八条规定的不得成为激励对象的情形。

4、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 300 万份，涉及的标的股票种类 为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 2.17%，其中首次授予权益 276 万份，占本计划授予权益总数的 92%，占本计划 签署时公司股本总额 13,800 万股的 2%；预留权益 24 万份，占本计划授予权益 总数的 8%，占本计划签署时公司股本总额的 0.17%。股票来源为公司向激励对 象定向发行新股。

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，具体如 下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 150 万份股票期权，涉及的标的 股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 13,800 万股 的 1.085%。其中首次授予 138 万份，占本计划签署时公司股本总额 13,800 万股 的 1 %；预留股票期权 12 万份，占本计划授予股票期权总数的 8%，占本计划签 署时公司股本总额的 0.085%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情 况下，在可行权日以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

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限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 150 万股限制性股票，占本激 励计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 1%。其中首次授予 138 万股，占本计 划签署时公司股本总额 13,800 万股的 1%；预留限制性股票 12 万股，占本计划 授予限制性股票总数的 8%，占本计划签署时公司股本总额的 0.085%。

5、本计划中预留权益的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案 经过董事会审批通过，且激励对象经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律 意见书后，公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务、期权行权/限制性股 票授予价格等详细内容做出充分的信息披露。并在按中国证监会相关要求进行备 案，且完成其他法定程序后进行授予。预留权益的授予条件与首次授予权益的授 予条件相同。

6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 17.78 元，限制性股票的授予 价格为 8.29 元。

7、本激励计划的有效期为自股票期权和限制性股票首次授予日起四年。

8、本激励计划中，股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件相同。主 要行权/解锁条件：以 2011 年净利润和主营业务收入为基数，2012-2014 年相对 于 2011 年的净利润和主营业务收入增长率均分别不低于 30%、69%、120%。

9、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股 5%以上的主 要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会 备案无异议、公司股东大会审议通过。

13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 30 日内，公司按相关规定 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的 方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

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目 录

第一章 释义 .......................................................................................... 5 第二章 实施激励计划的目的 ............................................................... 7 第三章 激励计划的激励对象 ............................................................... 8 一、激励对象的确定依据 ................................................................ 8 二、激励对象的范围 ........................................................................ 8 三、激励对象的核实 ........................................................................ 9 四、激励对象的人员名单及分配情况 ............................................ 9 第四章 股权激励计划具体内容 ......................................................... 10 一、股票期权激励计划 .................................................................. 10 二、限制性股票激励计划 .............................................................. 16 第五章 股权激励计划的变更、终止 ................................................. 24 一、公司终止激励计划的情形 ...................................................... 24 二、激励对象个人情况变化的处理方式 ....................................... 24 第六章 附则 ........................................................................................ 26

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福建纳川管材科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

第一章 释义

纳川股份、本公司、 公司	指	福建纳川管材科技股份有限公司。
本激励计划、本计划	指	以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层 管理人员（含控股子公司）及核心业务骨干进行的长期 性股权激励计划。
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的 转让受到限制的公司股票。
激励对象	指	按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董 事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司）及 核心业务骨干。
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交 易日。
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
行权	指	激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确 定的价格和条件购买公司股票的行为。
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日。
行权价格	指	股票期权的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件	指	股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日。
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的 期限。
解锁日	指	本计划规定的解锁条件满足后，激励对象持有的限 制性股票解除锁定之日。

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授予价格	指	公司授予激励对象购买每一股限制性股票的价格。
解锁条件	指	限制性股票的激励对象所获股票解锁所必需满足的条 件。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》。
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事 项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。
《公司章程》	指	《福建纳川管材科技股份有限公司章程》。
《考核管理办法》	指	《福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划实施考核管理办法》。
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会。
深交所	指	深圳证券交易所。
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
元	指	人民币元。

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第二章 实施激励计划的目的

本激励计划的目的为：

一、建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，从 而进一步完善公司法人治理结构，促进公司持续、稳健和高速的发展；

二、充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心业务骨干的主动性和创造 性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实 现；

三、提升公司凝聚力，并为稳定和吸引优秀的管理人才和业务骨干提供一个 良好的激励平台；

四、实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，维护股东利益，为股东带 来更为持久、丰厚的回报。

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第三章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他 有关法律、法规和规范性文件以及纳川股份《公司章程》的相关规定，结合公司 实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子 公司）及公司认定的核心业务骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与 考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已与公司 签署劳动合同。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 46 人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员 5 人，占激励对象总人数的 10.87%；

（二）公司中层管理人员（含控股子公司）、核心业务骨干 41 人，占激励对 象总人数的 89.13%。

本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《福建纳川管材科技股份有限 公司股票期权与限制性股票激励计划人员名单》。

预留部分将在本计划首次授予日起 12 个月内授予。预留部分的激励对象由 公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具 法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留 部分的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术） 人员，具体包括以下情况：

1、首次授予日后 12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工； 2、在本计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司激励对 象条件的员工；

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• 3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留股票将用于对原

• 有激励对象的追加授予；

• 4、其他做出突出贡献的员工。

三、激励对象的核实

• 1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法

• （试行）》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。

• 2、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上

予以说明。

四、激励对象的人员名单及分配情况

激励对象的名单及其获授权益情况如下：

姓 名	职 位	获授的股票 期权份数 （万份)	获授的限制性 股票股数 (万股)	获授权益合计 占本次计划 总量的比例	获授权益合 计占目前总 股本比例
刘玉林	董事	6	6	4.00%	0.09%
肖仁建	董事、副总经理	7	7	4.67%	0.10%
傅义营	董事、副总经理	7	7	4.67%	0.10%
杨辉	董事、财务负责 人、董事会秘书	7	7	4.67%	0.10%
王利群	副总经理	7	7	4.67%	0.10%
中层管理人员（含控股子公 司）、核心业务骨干（41 人）		104	104	69.32%	1.51%
预留权益数		12	12	8.00%	0.17%
合计：		150	150	100.00%	100.00%

• 1、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本

• 的 1%。

• 2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

• 3、本次激励对象不包括公司独立董事、监事；亦不包括持股 5%以上的主

• 要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

4、本计划激励对象中，刘荣彬先生为公司中层管理人员，为公司实际控制 人陈志江先生的妹夫，获授股票期权 3 万份，限制性股票 3 万股，获授权益合计 占本次计划总量的比例为 2%，占目前公司总股本比例为 0.04%。

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第四章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟向激励对象授予权益总计 300 万份，涉及的标的股票种类为人 民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 2.17%， 其中首次授予权益 276 万份，占本计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 2%， 预留 24 万份，占本计划授予权益总数的 8%，占本计划签署时公司股本总额的 0.17%。

一、股票期权激励计划

（一）标的股票来源

股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 （二）拟授予的股票期权数量

公司拟向激励对象授予 150 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 1.085%。其中首次 授予 138 万份，占本计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 1 %；预留股票期权 12 万份，占本计划授予股票期权总数的 8%，占本计划签署时公司股本总额的 0.085%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行 权价格购买 1 股公司股票的权利。

• （三）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 1、有效期

本激励计划的有效期为 4 年，自股票期权首次授予之日起计算。 2、授权日

本激励计划首次授予期权的授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监 会无异议、公司股东大会审议批准后由股权大会授权董事会确定。首次授权日应 为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激 励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留部分股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

• （1）定期报告公布前 30 日；

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• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• “ ” “ ” “ ”

• 本文所指 重大交易 、 重大事项 及 可能影响股价的重大事件 为公司依据《深圳

• 证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

• 3、等待期

股票期权授权日后的 12 个月为本计划等待期。

• 4、可行权日

激励对象应当在上市公司定期报告公布后第 2 个交易日，至下一次定期报 告公布前 10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

• （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

本计划首次授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授 权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授 权日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授 权日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本计划预留期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授 权日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授 权日起36个月内的最后一个交易日当日止	70%

若符合行权条件，激励对象必须在行权期内行权完毕，但未在上述行权期 内行权的获授股票期权由公司注销。

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5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计 划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，则自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的 本公司股票。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时 符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

（四）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予的股票期权的行权价格

本计划首次授予的股票期权的行权价格为 17.78 元。

2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）股权激励计划草案摘要公布前 1 交易日的公司股票收盘价 17.78 元；

• （2）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价

• 16.125 元。

• 3、预留部分股票期权行权价格的确定方法

董事会决定股票期权预留部分的授予，其行权价格取下列两个价格中的较 高者：

• （1）董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

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• （2）董事会决议公告日前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（五）股票期权的授予与行权条件

• 1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• （1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （3）首次授予期权的激励对象 2011 年度绩效考核合格。

• 2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

（1） 公司业绩考核要求

本计划首次授予的股票期权分三期行权，预留期权分两期行权。在行权期内 分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期安排	业绩考核指标
首次授予股票期权第一个行权期	1、以2011年净利润为基准，2012年公司净利润 比2011年增长不低于30% 2、以2011年主营业务收入为基准，2012年公 司主营业务收入比2011年增长不低于30%
首次授予股票期权的第二个行权期/ 预留股票期权的第一个行权期	1、以2011年净利润为基准，2013年公司净利润 比2011年增长不低于69%

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	2、以2011年主营业务收入为基准，2013年公 司主营业务收入比2011年增长不低于69%
首次授予股票期权的第三个行权期/ 预留股票期权的第二个行权期	1、以2011年净利润为基准，2014年公司净利润 比2011年增长不低于120% 2、以2011年主营业务收入为基准，2014年公 司主营业务收入比2011年增长不低于120%

净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据。

等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 期权由公司注销。

（2） 个人绩效考核要求

根据《福建纳川管材科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》， 在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，被激励对象行权期的前 一年度绩效考核结果为 A 级、B 级、C 级时，方可行权。但激励对象在考核期内， 若连续两年考评结果均为 C 级，则取消其当期可行权期权的行权资格。个人绩 效考核要求详见《考核管理办法》。

（六）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，纳川股份有资本公积金转增股本、派送股票红利、股 票拆细或缩股、配股、增发等事项，激励对象获授的股票期权数量应进行如下调 整：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

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（2）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（3）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q 为调整 后的股票期权数量。

（4）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行如下 的调整，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资产：

（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （3）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 （4）配股

P＝P0×(P0＋P2×n)／［P1×(1＋n)］

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P 为调整后的

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行权价格。

（5）增发

公司在增发新股的情况下，股票期权价格不做调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权 数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机关 的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整 是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的 规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其 他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

二、限制性股票激励计划

（一）本计划的股票来源

本计划股票来源为公司向激励对象定向发行 150 万股股票。 （二）拟授予的限制性股票数量

公司拟向激励对象授予 150 万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本 总额 13,800 万股的 1%。其中首次授予 138 万股，占本计划签署时公司股本总额 13,800 万股的 1%；预留 12 万股，占本计划授予限制性股票总数的 8%，占本计 划签署时公司股本总额的 0.085%。

（三）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 1、有效期

本激励计划的有效期为 4 年，自限制性股票首次授予之日起计算。 2、授予日

本激励计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股 东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大会审议通过 本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登 记、公告等相关程序。

预留部分限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前 30 日；

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• （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 3、锁定期

自限制性股票授予日起的 12 个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股 票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。锁定期内，激励对象因获授的限制 性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售 的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与 相应限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代 管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

4、解锁期

公司首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授 予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授 予日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授 予日起36个月内的最后一个交易日当日止	70%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

5、禁售期

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本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，则自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的 本公司股票。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

（四）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予价格

首次授予的限制性股票授予价格为每股 8.29 元。

2、首次授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公 司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量） 16.585 元的 50%确定，为每股 8.29 元。

• 3、预留部分限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定限制性股票预留部分的授予价格。授予价格依据董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易 日股票交易总量）的 50%确定。

（五）限制性股票的授予与解锁条件

• 1、限制性股票的授予条件

限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同。同时，限制性股票的授

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予需满足以下业绩考核条件：2011 年度归于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润不低于 7000 万元。

2、限制性股票的解锁条件

本计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，预留的限制性股票分两 期解锁。在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定 并上市流通。

(1)公司业绩考核要求

限制性股票的业绩考核指标如下表所示：

解锁安排	业绩考核指标
首次授予限制性股票的第一次解锁	1、以2011年净利润为基准，2012年公司净利润比 2011年增长不低于30% 2、以2011年主营业务收入为基准，2012年公司 主营业务收入比2011年增长不低于30%
首次授予限制性股票的第二次解锁/ 预留限制性股票的第一次解锁	1、以2011年净利润为基准，2013年公司净利润比 2011年增长不低于69% 2、以2011年主营业务收入为基准，2013年公司 主营业务收入比2011年增长不低于69%
首次授予限制性股票的第三次解锁/ 预留限制性股票的第二次解锁	1、以2011年净利润为基准，2014年公司净利润比 2011年增长不低于120% 2、以2011年主营业务收入为基准，2014年公司 主营业务收入比2011年增长不低于120%

净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期的可解锁限制性 股票由公司回购注销。

（2）个人绩效考核要求

根据《福建纳川管材科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》，

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在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，被激励对象解锁期的前 一年度绩效考核结果为 A 级、B 级、C 级时，方可解锁。但激励对象在考核期内， 若连续两年考评结果均为 C 级，则取消其当期可解锁限制性股票的解锁资格。 个人绩效考核要求详见《考核管理办法》。

（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票 数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予数量不做调整。

2、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派 息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 （5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股 票数量和价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应按照有关主管机关 的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整 是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和本激励计划的 规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他 条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（七）限制性股票的回购注销

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格。

回购时，公司向相关激励对象支付因公司派息而产生的由公司以应付股利形

式代管的现金股利。

1、 限制性股票回购数量的调整方法

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若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、缩股、配股、增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相 应的调整。公司按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制 性股票获得的纳川股份 A 股股票进行回购。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

2、 限制性股票回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细或配股、缩股、定增等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相 应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制 性股票获得的纳川股份 A 股股票进行回购。

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

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（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价 （5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。

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第五章 股权激励计划的变更、终止

一、公司终止激励计划的情形

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行权的 股票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股 票由公司以授予价格回购注销。

二、激励对象个人情况变化的处理方式

（一）激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权与限制性 股票完全按照本计划相关规定进行。

（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会 可以决定对激励对象根据本计划，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权 终止行权；未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票由公司 以授予价格回购注销。

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获准行权但尚未 行权的股票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限

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福建纳川管材科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要

制性股票由公司以授予价格回购注销。

（四）激励对象因退休而离职，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票 期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权；未行权和未获准行权的期权予 以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获准行权但尚 未行权的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权；未行权和未获准 行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注 销。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获准行权但 尚未行权的股票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁 的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股 票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在 6 个月内完 成行权；未行权和未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票 由公司以授予价格回购注销。

2、激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股 票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票 由公司以授予价格回购注销。

（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理 方式。

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第六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效； 二、本计划由公司董事会负责解释。

福建纳川管材科技股份有限公司

2012 年 3 月 1 日

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