Fujian Superpipe Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Apr 26, 2012

福建纳川管材科技股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》 （以下简称“《管理办法》”）的有关规定，福建纳川管材科技股份 有限公司（以下简称“公司”）独立董事陈少华先生受其他独立董事 的委托作为征集人，就公司拟于2012 年5 月14 日召开的2012 年第 二次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。 中国证 监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任， 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、 征集人声明

本人陈少华作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连 带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市 场等证券欺诈活动。 本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行， 在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集 人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集 报告书的履行不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度中的任何 条款或与之产生冲突。

二、 公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司法定中文名称：福建纳川管材科技股份有限公司 公司英文名称：Fujian Superpipe Co., Ltd. 公司证券简称：纳川股份 公司证券代码：300198 公司法定代表人：陈志江 公司董事会秘书：杨辉 公司证券事务代表：徐婉娇 公司联系地址：泉州市泉港区普安工业区

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公司邮政编码：362800 公司联系电话：0595-87767777 公司联系传真：0595-87962111 电子信箱：nachuan@superpipe.cn 2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012 年第二次临时股东大会所审 议《福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案）》、《福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法（草案）》、《关于授权董事会办理公司股 权激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。

三、 本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司《关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》。

四、 征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事陈少华先生， 其基本情况如下：

陈少华：中国国籍，无境外居留权，1961 年生，博士。现任厦 门大学会计发展研究中心副主任、厦门大学管理学院会计系教授和博 士生导师，现任厦门三五互联科技股份有限公司、厦门美亚柏科信息 股份有限公司、深圳天马微电子股份有限公司和本公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何 协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、 主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害 关系。

五、 征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2012 年3 月1 日 召开的第二届董事会第二次会议，并且对《福建纳川管材科技股份有 限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《福建纳川管材科

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技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法 （草案）》、《关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》 等议案投了赞成票。

六、 征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章 程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2012 年5 月3 日15：00 时，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记 手续的公司全体股东。

• （二）征集时间：自2012 年5 月7 日至2012 年5 月8 日（上午

• 9:00—11:30，下午13:30—16:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《上海证券报》、《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

• 1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票

• 权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权 委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公 室签收授权委托书及其他相关文件：

1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股 东公章、法定代表人签字）：

• ① 现行有效的法人营业执照复印件；

• ② 法定代表人身份证复印件；

• ③ 授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授

• 权他人签署，则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授 权书及相关公证文件）；

  • ④ 法人股东帐户卡复印件；

  • 2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

  • ① 股东本人身份证复印件；

  • ② 股东账户卡复印件；

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• ③ 股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权

• 他人签署，则须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相 关公证文件）。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内 将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式 并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地 邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人 为：杨辉

地址：泉州市泉港区普安工业区福建纳川管材科技股份有限公司 公司邮编：362800

公司联系电话：0595-87767777

公司联系传真：0595-87962111

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电 话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条 件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指 定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且

• 授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

  • 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授 权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断 签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自 或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照 以下办法处理：

• 1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登

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记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人 将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并 出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征 集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示， 并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征 集人将认定其授权委托无效。

征集人：陈少华 2012 年4 月25 日

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附件1：

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人 为本次征集投票权制作并公告的《福建纳川管材科技股份有限公司独立董事公开 征集委托投票权报告书》全文、《福建纳川管材科技股份有限公司关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况 已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开 征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托， 或对本授权委托书内容进行修改。 本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托福 建纳川管材科技股份有限公司独立董事陈少华先生作为本人/本公司的代理人出 席福建纳川管材科技股份有限公司2012 年第二次临时股东大会，并按本授权委 托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集投票权事项 的投票意见：

序号	审议议案	表决意见同意 反对弃权	表决意见同意 反对弃权	表决意见同意 反对弃权
	逐项审议《福建纳川管材科技股份有限公司股票期
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	权与限制性股票激励计划（草案）》；
1.1	激励计划的激励对象
1.2	激励计划的具体内容
	公司实施股权激励计划、授予期权/ 股票、
1.3
	激励对象行权/解锁的程序
1.4	公司与激励对象各自的权利义务
1.5	激励计划的变更、终止
	《福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制
2
	性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》
	关于授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
3
	议案

委托人签名（盖章）： 身份证号码或营业执照注册登记号： 股东账号： 持股数量： 签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2012 年第二次临时股东大会结束。

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