Fujian Superpipe Co.,Ltd — Management Reports 2018

Apr 24, 2018

2017 年度监事会工作报告

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证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2018-082

福建纳川管材科技股份有限公司 2017 年度监事会工作报告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会的工作情况

2017年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真 地履行了监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行 职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完 善和提升治理水平有效发挥了职能。

报告期内，公司监事会共召开了五次会议，具体内容如下：

（一）2017年3月29日，公司召开了第三届监事会第十一次会议，会议审 议通过了《关于审议2016年度监事会工作报告的议案》、《关于审议<2016 年年度报告全文>及<2016年年度报告摘要>的议案》、《关于审议<2016年度 利润分配预案>的议案》、《关于审议<2016年度内部控制自我评价报告>的议 案》、《关于审议<募集资金年度存放与使用情况专项报告>的议案》、《关 于审议<2016年度财务决算报告>的议案》、《关于2017年度日常关联交易预 计的议案》、《关于2016年度日常关联交易超出预计的议案》、《关于续聘 会计师事务所的议案》、《关于与福建万润少数股东签订<福建万润新能源科 技有限公司34%股权转让意向协议>的议案》。

（二） 2017年4月25日，公司召开了第三届监事会第十二次会议，会议 审议通过了《关于<2017第一季度报告全文>的议案》、《关于收购福建万润 新能源科技有限公司34%股权暨关联交易的议案》。

（三） 2017年8月3日，公司召开了第三届监事会第十三次会议，会议审 议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》。

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（四） 2017年8月23日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议 审议通过了《关于<2017年半年度报告全文>及<2017年半年度报告摘要>的议 案》、《关于<2017年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、 《关于会计政策变更的议案》。

（五） 2017年10月24日，公司召开了第三届监事会第十五次会议，会议 审议通过了《关于公司<2017年第三季度报告全文>的议案》、《关于公司会 计估计变更的议案》。

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列 席了历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议 案和会议召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和 管理层职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。

二、监事会对2017 年度公司有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对 公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查， 根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董 事会对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况 及公司内部控制制度等进行了监督检查，认为：公司董事会、股东大会的召 开和决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》 的规定，决策程序合法有效，会议决议得到有效落实；公司内部控制制度较 为完善；公司董事会、董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉尽职， 认真执行股东大会的各项决议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公 司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对2017年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效 地监督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况

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良好。

（三）公司募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范。报告期内， 公司募集资金使用符合公司业务发展的需要，且不存在变相改变募集资金用 途、损害股东利益的情况，并按规定在中国证监会指定创业板信息披露网站 进行了公告。

（四）关于收购、出售资产事项的意见

报告期内，公司使用自有资金人民币20,400万元进一步收购福建万润原 股东所持有的福建万润34%股权。因此，公司藉此充分打开公司现有业务的市 场空间，扩大公司业务规模，提升行业地位，增强整体盈利能力，同时加大 对福建万润研发投入，提升福建万润技术研发中心的研发能力，将福建万润 打造为提供动力系统总成、电机、储能器、变速箱等新能源汽车核心零部件 的专业供应商,成为国内新能源汽车动力总成细分领域的龙头企业，快速提升 公司在新能源汽车产业上的核心竞争力。

（五）公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司未发生重大关联交易事项。公司于2017年3月29日召开的 第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于2017年度日常关联交易预计的 议案》，预计2017年度将与江西川安管业科技有限责任公司（以下简称“川 安管业”）发生总额不超过3,000万元的日常关联交易，与深圳市嗒嗒科技有 限公司（以下简称“嗒嗒科技”）发生总额不超过500万元的日常关联交易。 公司关联董事刘荣旋先生、肖仁建先生回避表决，公司独立董事发表了事前 认可及独立意见。

公司与川安管业的日常关联交易是基于正常的业务往来，双方之间的业 务合作可以利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享， 符合公司经营发展的需要。公司与川安管业的关联交易遵循公平、自愿、互 惠互利的原则，交易价格采取公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的 情况。川安管业生产经营情况正常，具备履约能力。上述关联交易对公司独

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立性没有影响，公司业务不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

（六）监事会对公司2017 年度报告的独立意见

监事会对公司2017年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见： 1）公司2017年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司 内部管理的各项规定。

2）2017年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项 规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财 务状况等事项。

3）在监事会提出本意见前，未发现参与2017年度报告编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。

因此，我们保证公司2017年度报告所披露的信息真实、完整，承诺其中 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信 息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规 范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵 守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖 本公司股份的情况。

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