Fujian Superpipe Co.,Ltd — Management Reports 2013

Apr 16, 2013

证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2013-039

福建纳川管材科技股份有限公司 监事会报告

一、 监事会的工作情况

2012年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，认真地履 行了监事会职能，对公司经营、财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合 法性进行监督，维护公司及股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理 水平有效发挥了职能。

报告期内，公司监事会共召开了九次会议，具体内容如下：

（一） 2012年3月1日，公司召开了第二届监事会第二次会议，会议审议通 过了《关于福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案》、《关于制定福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《关于核实福建纳川管材科技股份 有限公司股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单的议案》。

（二） 2012年3月14日，公司召开了第二届监事会第三次会议，会议审议通 过了：《关于使用部分超募资金向子公司增资并由子公司及其分公司投资建设诏 安金都工业集中区路网一期工程（BT）项目的议案》。

（三） 2012年4月20日，公司召开了第二届监事会第四次会议，会议审议通 过了：《2011年度监事会工作报告》、《2011年度财务决算报告》、《关于2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关 于公司<2011年年度报告全文>及其摘要的议案》、《2011年度内部控制自我评价 报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于2011年度利润分配议案》。

（四） 2012年4月25日，公司召开了第二届监事会第五次会议，会议审议通 过了：《关于公司2012年第一季度财务会计报告的议案》。

（五） 2012年5月21日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通 过了：《关于核实福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划的激励对象名单的议案》。

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• （六） 2012年8月3日，公司召开了第二届监事会第七次会议，会议审议通

• 过了：《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。

• （七） 2012年8月23日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通

• 过了：《关于公司<2012年半年度报告全文>及<2012年半年度报告摘要>的议案》、 《关于公司2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》、《关于修订 公司章程的议案》。

• （八） 2012年9月14日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通

• 过了：《关于向子公司增资并设立合资公司投资建设崇山污水处理厂、惠西污水 处理厂及配套管网工程项目的议案》。

• （九） 2012年10月19日，公司召开了第二届监事会第十次会议，会议审议

• 通过了：《关于公司2012年第三季度报告的议案》。

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了 历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议 召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况以及公司董事会和管理层职务行 为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。

二、监事会对2012年度公司有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，根据检查 结果，对报告期内公司有关情况发表如下独立意见：

（一） 监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事会对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会 对股东大会的决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内 部控制制度等进行了监督检查，认为：公司董事会、股东大会的召开和决策程序 严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，决策程序 合法有效，会议决议得到有效落实；公司内部控制制度较为完善；公司董事会、 董事及高级管理人员严格履行诚信义务、勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决 议，无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二） 监事会对检查公司财务情况的独立意见

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监事会对2012年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致、有效地监 督、检查和审核，认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。

（三） 公司募集资金投入项目情况的独立意见

经核查，公司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范。报告期内，公 司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途。

（四） 关于收购、出售资产事项的意见

报告期内，公司无资产出售、资产置换、资产担保和抵押等行为。

（五） 公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司未发生重大关联交易事项。

（六） 监事会对公司2012 年年度报告的独立意见

监事会对公司2012年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见： 1）公司2012年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内 部管理的各项规定；2）2012年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券 交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营 管理和财务状况等事项；3）在监事会提出本意见前，未发现参与2012年度报告 编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

因此，我们保证公司2012年年度报告所披露的信息真实、完整，承诺其中不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（七） 公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进 行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情 人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递 流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知 情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。 报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

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