Fujian Superpipe Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2021

Mar 31, 2021

华泰联合证券有限责任公司

关于

福建纳川管材科技股份有限公司 详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

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2021 年 3 月

声 明

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等法律法规和规 范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益 变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《福建纳川管材科 技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者 和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《福建纳川管材科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露 文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务 人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规 定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述和重大遗漏；

3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人 已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及 时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完 整性和合法性负责；

4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务 顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严 格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场 和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相

1

关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资 决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

• 7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《福建纳川管材科技股份有限公司

• 详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

2

目 录

声 明 ............................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................. 3 释 义 ............................................................................................................................. 5 一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ............................................ 6 二、对信息披露义务人基本情况的核查 ............................................................................ 6 （一）对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................. 6 （二）对信息披露义务人股权控制关系的核查........................................................... 7 （三）对信息披露义务人财务状况的核查.................................................................. 8 （四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的 核查.......................................................................................................................... 9 （五）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查............................... 9 （六）对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查 .............................................. 11 （七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%情况的核查 ...................................................................................... 20 （八）对信息披露义务人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的简要情况 .......................................................................................... 21 三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ............................................................... 21 （一）对本次权益变动目的的核查 .......................................................................... 21 （二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益的股份的核 查 ........................................................................................................................... 21 （三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查 .................. 21 四、对本次权益变动的方式的核查 ................................................................................. 22 （一）对信息披露义务人持股情况变化的核查......................................................... 22 （二）对本次权益变动方式的核查 .......................................................................... 22 （三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 .............................................. 33 （四）本次权益变动尚需取得的批准....................................................................... 34 五、对信息披露义务人资金来源的核查 .......................................................................... 34 （一）本次权益变动资金来源及声明....................................................................... 34 （二）本次权益变动资金的支付方式....................................................................... 35 六、对信息披露义务人后续计划的核查 .......................................................................... 35 （一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划 .................................. 35 （二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划 .................................. 35 （三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ................................ 35 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 .................. 36 （五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划........................................... 36 （六）上市公司分红政策的重大变化....................................................................... 36

3

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ....................................... 36 七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ................................................................... 36 （一）权益变动完成后对上市公司独立性的影响 ..................................................... 36 （二）权益变动对上市公司同业竞争的影响 ............................................................ 38 （三）权益变动对上市公司关联交易的影响 ............................................................ 39 八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .............................................. 40 九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查 ................................ 41 （一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况............... 41 （二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六 个月买卖上市公司上市交易股份的情况 ................................................................... 41 十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ..................................................... 41 十一、财务顾问意见 ...................................................................................................... 42

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释 义

除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：

本核查意见	指	《华泰联合证券有限责任公司关于福建纳川管材科技股 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
详式权益变动报告书	指	《福建纳川管材科技股份有限公司详式权益变动报告 书》
纳川股份、上市公司	指	福建纳川管材科技股份有限公司
上市公司原实际控制人、 上市公司原第一大股东	指	陈志江
信息披露义务人、长江环 保集团、本公司、公司	指	长江生态环保集团有限公司
信息披露义务人一致行 动人	指	三峡资本控股有限责任公司
交易对方	指	陈志江
三峡集团	指	中国长江三峡集团有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次股份转让	指	交易对方合计向信息披露义务人转让上市公司 51,680,582股无限售流通股的行为
标的股份	指	指本次股份转让涉及的51,680,582 股上市公司股份，均 为陈志江持有
本次交易、本次权益变动	指	交易对方向信息披露义务人转让上市公司51,680,582 股 无限售流通股的行为
《股份转让协议》	指	《陈志江与长江生态环保集团有限公司关于福建纳川管 材科技股份有限公司之股份转让协议》
财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《福建纳川管材科技股份有限公司公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	无特别说明指人民币元

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一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

《福建纳川管材科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分， 分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及决策程序、本次权 益变动方式、本次权益变动资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影 响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信 息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件。

本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披 露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详 式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》《上市公司 收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权 益变动报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信 息披露要求。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称	长江生态环保集团有限公司
注册地址	武汉市江岸区六合路1号
法定代表人	赵峰
注册资本	3,000,000.00万元人民币
企业社会信用代码	91420000MA4976CJ9X
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相 关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。 涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、 排污口整治、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护、以 及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处理、 农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土 流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调 水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态 防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修 复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修复、

6

	海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢 复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节 能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电 冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生 物制药技术研究及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建 设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度、以及流 域水环境监测预警；土地开发（涉及许可经营项目，应取得相 关部门许可后方可经营）
经营期限	2018-12-13至无固定期限

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人， 不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情 形。

同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信 息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

• 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

• 2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核 查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上 市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查

信息披露义务人长江环保集团是三峡集团的全资子公司，实际控制人是国务 院国资委。

信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图如下：

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（三）对信息披露义务人财务状况的核查

信息披露义务人长江环保集团成立于 2018 年 12 月，其近一年及一期主要财 务数据（合并报表）如下：

单位：万元

资产负债项目	2020-9-30	2019-12-31
资产总计	2,074,065.12	1,473,546.40
负债合计	930,344.84	637,020.9 9
所有者权益	1,143,720.28	836,525.40
归属于母公司所有者权益合计	1,008,404.51	765,859.04
收入利润项目	2020 年1-9 月	2019 年度
营业总收入	2,812.65	8,797.42
营业利润	35,230.77	-657.69
利润总额	35,268.69	342.30
归属于母公司所有者的净利润	35,459.53	-10,186.92

注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。

经核查，三峡集团近三年及一期主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

				单位：万元
资产负债项目	2020/9/30	2019/12/31	2018/12/31	2017/12/31
资产总计	94,846,448.61	83,782,769.33	75,040,544.22	70,089,695.86
负债合计	48,064,969.65	41,536,443.52	35,475,292.86	32,954,228.51

8

所有者权益	46,781,478.96	42,246,325.81	39,565,251.36	37,135,467.36
归属于母公司所 有者权益合计	33,464,886.93	30,523,599.17	29,026,801.55	27,928,955.65
收入利润项目	2020 年1-9 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
营业总收入	7,861,976.30	9,925,515.86	9,393,777.51	9,000,325.28
营业利润	4,486,327.93	4,467,619.08	4,284,550.51	4,392,991.24
利润总额	4,402,813.89	4,354,330.92	4,236,317.94	4,203,551.59
归属于母公司所 有者的净利润	2,512,778.19	2,353,256.41	2,415,463.82	2,382,658.06

注：2020 年 1-9 月财务数据未经审计。

（四）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项 及诚信记录的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

（五）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查

截至本核查意见出具日，长江环保集团的董事、监事和高级管理人员为：

姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
赵峰	党委书记、董事长	中国	中国	无
王殿常	党委副书记、董事、总经理	中国	中国	无
欧阳琪	董事	中国	中国	无
李绍平	董事	中国	中国	无
孙贵平	董事	中国	中国	无
赵文杰	董事	中国	中国	无
臧光文	董事	中国	中国	无
刘忠庆	监事	中国	中国	无
杨贵芳	监事	中国	中国	无
陈源	监事	中国	中国	无
李巍	党委委员、副总经理	中国	中国	无

9

姓名	职务	国籍	长期居住地	境外居留权
马之涛	党委副书记	中国	中国	无
林志民	党委委员、总会计师	中国	中国	无
陈先明	党委委员、副总经理	中国	中国	无
李贞勇	副总经理	中国	中国	无
彭丹霖	党委委员、副总经理	中国	中国	无
陈勇	纪委书记	中国	中国	无

经核查，截至本核查意见出具日，长江环保集团上述董事、监事和高级管理 人员最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分等情况，不存在其他重大失信行为。

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（六）对信息披露义务人控制的主要核心企业的核查

经核查，截至本核查意见出具日，长江环保集团所控制的核心企业情况如下：

序 号		直接持股 比例（%）	注册资本 （万元）
	直接控股企业			经营范围
1	长江清源节能环 保有限公司	100.00%	10,000.00	依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、开发、建设、运营、 技术研发、产品和服务。涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整 治、再生水利用，管网工程、设备设施安装维护，以及工业废水处理，固废处理处置、危废处理、 船舶污染物处置、农村面源污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治 理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连 通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、 消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复 和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理；节能减排、智能微网、垃圾发电、环保清 洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物 制药技术研发及推广；船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调 度、应急调度，以及流域水环境监测预警；土地开发，营养健康咨询服务，旅游咨询，为老年人提 供社区托养、居家照护等社区养老服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】
2	六安三峡水务有 限公司	100.00%	2,000.00	污水处理及其再生利用；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；污染治理项目运营；污泥处 理处置项目运营；河道淤泥清理、运输及处理处置；餐厨垃圾处理项运营；管网、泵站运营管理、 检测及维护；水质监测；环保设施运营及管理；城市综合管廊运营、管理、维护；水利工程、海绵 城市、防洪设施及有关水环境系统综合治理工程运营、管理；市政设施管理；城市水域垃圾清理； 河道保洁；环保咨询；环保技术开发、技术服务、技术转让及技术咨询；生态保护及环境治理业务 服务；生物生态水土环境研发与治理；自来水生产与供应；环保设备、气体处理设备、污水处理设 备、固体废弃物处理设备、净水设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
3	武汉市三峡光谷 生态大走廊管理	100.00%	1,000.00	光谷生态大走廊EPCO项目（光谷中央生态大走廊空中轨道项目（一期工程）桩基土建预埋工程 EPCO、光谷生态大走廊二期工程EPCO）的管理、运营及维护。（涉及许可经营项目，应取得相关

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序 号		直接持股 比例（%）	注册资本 （万元）
	直接控股企业			经营范围
	有限公司			部门许可后方可经营）
4	长江环保集团上 游有限公司	100.00%	1,000,000.00	许可项目：对生态、环保、节能、清洁能源建设工程、市政工程、水利水电工程项目进行投资；负 责与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、建设、运营、技术研发、产品和服务；涵盖 原水、节水、给排水业务；城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用；管网工程、 设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危废处理、船舶污染物处置、农村面源污 染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境 综合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保 护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境 修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护； 工业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三 联供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研发及推广；船舶电动化（不 含船舶修造）；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度，以及 流域水环境监测预警等；土地开发（不含房地产开发）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
5	长江生态环保集 团江苏区域有限 公司	100.00%	100,000.00	经营与生态、环保、节能、清洁能源相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服 务；涵盖原水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利用，管 网工程、设备设施安装维护，以及工业废水处理、固废处理处置、船舶污染物处置、农村面源污染 治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综 合治理；引调水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护 与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、消落带生境修复、河口生境修 复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工 业企业大气污染综合治理；节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联 供；绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研发及推广；船舶电动化；水利 水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度，以及流域水环境监测预警 等；土地开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	芜湖三峡水务有 限公司	100.00%	2,000.00	污水处理及其再生利用；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；污染治理项目的运营；污泥 处理处置项目的运营；河道淤泥的清理、运输及处理处置；餐厨垃圾处理项目的运营；管网、泵站

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序 号		直接持股 比例（%）	注册资本 （万元）
	直接控股企业			经营范围
				的运营管理、检测及维护；环保设施安装、运行、维护；城市综合管廊运营管理、维护管理；水利 工程、海绵城市、防洪设施及有关水环境系统综合治理工程运营管理；城市水域垃圾清理；河道保 洁；环保相关的技术开发、技术服务、技术转让及技术咨询；生态保护及环境治理业务服务；生物 生态水土环境研发与治理；自来水生产与供应销售；环保设备、气体处理设备、污水处理设备、固 体废弃物处理设备、净水设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
7	九江三峡水务有 限公司	100.00%	2,000.00	一般项目：污水处理及其再生利用；环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营；污染治理项目的 运营；污泥处理处置项目的运营；河道淤泥的清理、运输及处理处置；餐厨垃圾处理项目的运营； 各类管网、泵站（包括引调水、供水、排涝、雨水和污水等）的运营管理、检测及维护；环保设施 运营及管理；城市综合管廊运营管理、维护管理；水利工程、海绵城市、防洪设施及有关水环境系 统综合治理工程运营管理；市政设施管理；城市水域垃圾清理；河道保洁；环保咨询；环保技术的 技术开发、技术服务、技术转让及技术咨询；生态保护及环境治理业务服务；生物生态水土环境研 发与治理；自来水生产与供应销售；环保设备、气体处理设备、污水处理设备、固体废弃物处理设 备、净水设备设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
8	长江环保集团上 海有限公司	100.00%	1,000,000.00	经营与生态、环保、节能相关的规划、设计、开发、建设、运营、技术研发、产品和服务，涵盖原 水、节水、给排水业务，城镇污水综合治理、排污口整治、再生水利用，管网工程、设备设施安装 维护，以及工业废水处理、船舶污染物处置、农村面源污染治理、土壤修复，河道湖库水环境综合 治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理，引调水工程、河流源区及水源 地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修 复、保护区及国家公园保护、消落带生态环境修复、河口生态环境修复、海绵城市规划建设，长江 流域珍稀、濒危、特有动植物生态环境恢复和保护、生物多样性保护，工业企业大气污染综合治理， 船舶电动化，水利水电工程设计、建设、管理，闸坝联合生态调度、补水调度、应急调度，以及流 域水环境监测预警，土地开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
9	武汉市三峡临空 港污水处理有限 公司	100.00%	1,000.00	污水处理；机械设备安装、运营、维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
10	重庆巫山三峡水 环境综合治理有	89.90%	5,000.00	许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展，水利相关

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序 号		直接持股 比例（%）	注册资本 （万元）
	直接控股企业			经营范围
	限责任公司			咨询服务，环境保护监测，水环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）
11	九江市三峡水环 境综合治理有限 责任公司	86.70%	150,641.74	海绵城市、地下综合管廊、河湖治理、污水处理、雨污管网、水利工程、防洪设施及有关水环境系 统综合治理工程规划、勘察设计、建设、运营管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动）
12	宜昌市三峡二期 水环境综合治理 有限责任公司	81.70%	40,000.00	城镇污水综合治理、污泥处置、再生水利用、管网工程、设备设施安装维护工程、环境工程、市政 工程、水利水电工程的投资、设计、建设、运行、管理；工业废水处理、固废处理、危废处理、船 舶污染物处置、农村面源污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、村镇环境综合治理；湿 地保护与修复；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；道路普 通货物运输：物业管理；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）； 水环境治理技术咨询；工程项目管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
13	武汉市三峡清水 入江水务有限公 司	79.91%	30,177.00	水环境综合治理工程、水生态修复工程、环境工程、市政工程、水利工程、排水管网工程、道路工 程、园林绿化工程的投资、建设、勘察、设计、运营维护。（涉及许可经营项目，应取得相关部门 许可后方可经营）
14	和县三峡水环境 综合治理有限责 任公司	78.90%	16,701.35	污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；各类工程建设活动；固体废物治理（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
15	万安县三峡一期 水环境综合治理 有限责任公司	78.90%	5,000.00	一般项目：环境工程，市政工程，水利工程，城镇污水综合治理，污泥处置，再生水利用，污水处 理厂、雨污管网、泵站的建设、运营、维护，相关水环境系统综合治理工程的规划、勘察设计、建 设、运营管理、移交（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
16	当涂县三峡一期 水环境综合治理 有限责任公司	78.90%	4,000.00	污水处理及其再生利用；水环境污染防治服务；水污染治理；固体废物治理；各类工程建设活动。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
17	重庆梁平三峡水 环境综合治理有 限责任公司	78.39%	20,000.00	一般项目：污水处理及其再生利用，水污染治理，水环境污染防治服务，市政设施管理，水资源管 理，防洪除涝设施管理，城市绿化管理，雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用，智能水务系统 开发，水土流失防治服务，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经

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序 号		直接持股 比例（%）	注册资本 （万元）
	直接控股企业			经营范围
				营活动）
18	岳阳市君山区长 江三峡水环境综 合治理有限责任 公司	77.00%	8,267.59	水环境系统综合治理工程规划、勘察设计、建设、运营管理，城镇污水综合治理、污泥处置、再生 水利用，污水处理厂、雨污管网、调蓄池、泵站的建设、运营、维护，环境工程、市政工程的设计 及施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
19	诸暨市三峡水环 境综合治理有限 责任公司	76.00%	25,000.00	一般项目：水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用；市政设施管理；工程管理 服务；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
20	繁昌县三峡水环 境综合治理有限 责任公司	72.90%	5,000.00	污水处理及其再生利用；城镇污水综合治理、水环境综合整治、污泥处置、再生水利用、污水处理 厂、雨污管网、泵站的投资、建设、运营、维护；雨污混接排查和整治，环境工程、市政工程、工 业废水处理、固废处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
21	芜湖市三峡二期 水环境综合治理 有限责任公司	71.50%	26,873.33	污水处理厂提标改造及扩建工程施工，分流制排水系统雨污混接排查和整治，污水主干管及泵站、 污水次支管网维护，污水处理厂尾水排放水系水环境综合整治；污水处理厂、污水管网（含主干管 网和次支管网）及泵站（房）、污水处理厂尾水排放水系水环境综合整治项目的运营。（依法须经 批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
22	临湘市三峡水环 境综合治理有限 责任公司	67.90%	17,825.77	环境综合治理项目咨询、设计、施工及运营，生物生态水土环境研发与治理，生态保护及环境治理 业务服务，生态资源监测，自然生态系统保护管理，土壤及生态修复项目的咨询、施工，污水处理 及其再生利用，污泥处理项目的咨询、设计、施工、运营，收集、贮存、处理、处置生活污泥，雨 水的收集、处理、利用，市政管道清理、疏通，管道工程施工服务，管道和设备安装，管道维护。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
23	重庆市巴南区三 峡水环境综合治 理有限责任公司	67.90%	20,000.00	一般项目：污水处理及其再生利用，水污染治理，水环境污染防治服务，市政设施管理，水资源管 理，防洪除涝设施管理，城市绿化管理，雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用，水土流失防治 服务，工程管理服务，智能水务系统开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
24	六安市三峡一期 水环境综合治理	60.80%	5,000.00	城镇污水综合治理、污泥处置、再生水利用；环境工程、市政工程、水利水电工程的投资、设计、 建设、运行、管理；管网工程、设备设施安装维护；工业废水处理、固废处理、危废处理、土壤修

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序 号		直接持股 比例（%）	注册资本 （万元）
	直接控股企业			经营范围
	有限责任公司			复；河道湖库水环境综合治理、村镇环境综合治理；引调水工程、湿地保护与修复。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
25	利辛县三峡水环 境综合治理有限 责任公司	60.00%	11,000.00	污水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
26	无为县三峡水环 境综合治理第一 有限责任公司	60.00%	23,346.75	污水处理厂及配套雨污管网建设、运营、维护及有关水环境系统综合治理工程规划、勘察设计、建 设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
27	宜昌市三峡碧水 水环境综合治理 有限责任公司	60.00%	10,000.00	城镇污水综合治理、污泥处置、再生水利用；环境工程、市政工程、水利水电工程的投资、设计、 建设、运行、管理；工业废水处理、固废处理、危废处理、土壤修复；河道湖库水环境综合治理、 村镇环境综合治理；湿地保护与修复；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术 进出口除外）；道路普通货物运输；物业管理；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限 制经营品种仓储服务）；水环境治理技术咨询；工程项目管理咨询；工程项目综合服务（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
28	彭泽县三峡水环 境综合治理有限 责任公司	58.58%	10,000.00	环境工程、市政工程、水利工程；城镇污水综合治理、污泥处置、再生水利用、污水处理厂、雨污 管网、泵站的建设、运营、维护；相关水环境系统综合治理工程规划、勘察设计、建设、运营管理、 移交。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
29	九江市三峡二期 水环境综合治理 有限责任公司	56.30%	50,000.00	许可项目：各类工程建设活动，建设工程设计，水利工程质量检测，建设工程勘察，餐厨垃圾处理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：水环境污染防治服务， 水利相关咨询服务，污水处理及其再生利用，污泥处理装备制造，市政设施管理，防洪除涝设施管 理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
30	芜湖市三峡一期 水环境综合治理 有限责任公司	51.00%	131,162.79	污水处理厂及配套雨污管网和泵站建设、运营、维护及有关水环境系统综合治理工程规划、勘察设 计、建设、运营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
31	三峡北控南京水 务投资有限公司	51.00%	100,000.00	环保工程、市政工程及工业给排水工程项目投资、建设、维护以及运营管理；水环境综合开发治理； 环保、市政工程设计、咨询以及相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

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序 号		直接持股 比例（%）	注册资本 （万元）
	直接控股企业			经营范围
32	长沙三峡北控水 务投资有限公司	51.00%	50,000.00	以自有资产进行环境污染项目投资；投资咨询（不含金融、证券、期货）（以上经营范围不得从事 吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；环保设施运营及管 理；水处理技术研发、工程应用；市政工程设计服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
33	宁远县三峡航凯 水环境综合治理 有限公司	51.00%	11,907.90	环境工程、市政工程，城镇污水综合治理、污泥处置、再生水利用，污水处理厂、雨污管网、调蓄 池、泵站的建设、运营、维护，水环境系统综合治理工程规划、勘察设计、建设、运营管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
34	道县三峡航凯水 务有限公司	51.00%	28,365.67	城乡供排水系统勘察、设计、材料、设备设施、技术开发与服务、运营维护。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
35	岳阳市三峡水环 境综合治理有限 责任公司	51.00%	30,000.00	环境工程、市政工程，城镇污水综合治理、污泥处置、再生水利用，污水处理厂、雨污管网、调蓄 池、泵站的建设、运营、维护，水环境系统综合治理工程规划、勘察设计、建设、运营管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
36	长江三峡绿洲技 术发展有限公司	50.00%	10,000.00	环保、节能、新能源设备、材料、自动化控制系统设备、给排水设备、水处理设备的研究、设计、 开发、生产、销售及其安装；机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品、建材、化工产品（不 含化学危险品）、金属材料、机电产品、润滑油、自动化办公设备、五金交电、通讯器材销售；工 程设备销售、租赁、维修；信息化技术的开发、推广、应用；新能源产品开发及技术咨询服务；环 保设施（工业废水、生活污水、黑臭水体治理、河道湖库水环境综合治理、海绵城市、污泥处理、 大气治理、固废处理处置、危废处理、绿化及人工湿地、河湖生态修复、生态防护林、岸线保护与 治理、土壤修复节能减排、环保清洁能源、生态农业技术开发）项目的投资、设计、咨询、技术服 务、建设、运营；市政供、排水管道检测、疏通养护、修复工程及技术咨询服务；市政项目投资、 建设、运营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；合同商务 代理；仓储及物流运输、装卸；管道、汽车及配件、汽车装饰用品、船舶及配件、工程车辆、煤炭、 电气设备及配件、仪器仪表、电线电缆、工业自动化控制设备、金属制品、消防设备、光伏设备及 元器件、环保专用设备、新材料、水处理设备、橡胶制品、塑料制品的销售；电气设备维修；环保 咨询；环保技术推广服务；信息系统集成及物联网技术服务；工程管理服务；柴油（闭杯闪点大于 60℃）的零售；普通道路货物运输；国际货物运输代理；压缩气体和液化气体、易燃液体、氧化剂、 毒害品、腐蚀品；易制毒化学品；三氯甲烷、丙酮、高锰酸钾、盐酸、硫酸；易制爆化学品：过氧 化氢、氯酸钠、硝酸、高氯酸、高锰酸钾；剧毒化学品：液氯（不带有储存设施经营）。（涉及许

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序 号			直接持股 比例（%）	注册资本 （万元）
	直接控股企业				经营范围
					可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
37	武汉正业东方建 设投资有限责任 公司		50.00%	50,000.00	向建筑业、工业、农业投资，建材（不含油漆）、建筑机械批发、零售（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。
	序号	企业名称				成立时间	注册资本（万元）	实际控制股份比 例（%）	主营业务
	1	中国长江电力股份有限公司				2002年	2,269,100.00	60.36	水力发电
	2	长江生态环保集团有限公司				2018年	3,000,000.00	100	水污染治理
	3	湖北能源集团股份有限公司				2005年	650,744.95	44.31	综合能源
	4	三峡财务有限责任公司				1997年	500,000.00	100	财务公司服务
	5	三峡资本控股有限责任公司				2015年	714,285.71	80	投资与资产管理
	6	三峡国际能源投资集团有限公司				2011年	2,956,635.17	100	投资与资产管理
	7	中国三峡建设管理有限公司				1992年	200,000.00	100	工程管理服务
	8	中国水利电力对外有限公司				1983年	261,225.30	100	工程管理服务
	9	三峡集团西藏能源投资有限公司				2013年	65,000.00	100	水力发电
	10	上海勘测设计研究院有限公司				1997年	61,164.81	70	工程设计活动
	11	重庆长江小南海水电站开发有限公司				2013年	104,328.58	100	水力发电
	12	三峡资产管理有限公司				1980年	630,000.00	100	投资与资产管理

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序号	企业名称	成立时间	注册资本（万元）	实际控制股份比 例（%）	主营业务
13	三峡国际招标有限责任公司	1996年	1,500.00	100	工程管理服务
14	长江三峡设备物资有限公司	2000年	30,000.00	100	其他仓储业
15	中国三峡出版传媒有限公司	1992年	10,399.86	100	图书出版
16	中国长江三峡集团有限公司中华鲟研究所	1982年	714.00	100	鱼类保护
17	三峡基地发展有限公司	2016年	157,496.90	100	其他组织管理服务
18	三峡机电工程技术有限公司	2017年	100,000.00	100	工程服务
19	长江三峡投资管理有限公司	2020年	5,000,000.00	100	投资与资产管理
20	三峡科技有限责任公司	2020年	600,000.00	100	科技服务
21	长江三峡集团雄安能源有限公司	2020年	100,000.00	100	综合能源
22	三峡集团四川能源投资有限公司	2020年	500,000.00	100	综合能源
23	中国三峡新能源（集团）股份有限公司	1985年	2,000,000.00	74.99	风力发电、太阳能发电

19

（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份 5% 情况的核查

截至本核查意见出具日，长江生态环保集团有限公司在境内、境外其他上市 公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	上市公司简称	持股比例
1	武汉控股	15%
2	纳川股份	10.27%
3	北控水务集团	7.86%
4	中持股份	5%

经核查，截至 2020 年 9 月 30 日，三峡集团在境内、境外其他上市公司拥有 权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	上市公司简称	持股比例
1	武汉控股	19.90%
2	纳川股份	15.28%
3	长江电力	60.02%
4	湖北能源	44.30%
5	三峡水利	16.55%
6	金风科技	16.49%
7	国祯环保	10.84%
8	国投电力	13.54%
9	川投能源	13.70%
10	上海环境	5.06%
11	兴蓉环境	10.30%
12	广州发展	19.96%
13	上海电力	9.77%
14	福能股份	8.62%
15	长源电力	12.80%
16	申能股份	9.09%
17	长江证券	15.60%
18	北控水务集团	8.61%
19	四川能投发展	9.13%

20

序号	上市公司简称	持股比例
20	EDP（葡萄牙电力）	23.27%

（八）对信息披露义务人拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其 他金融机构 5% 以上股份的简要情况

截至本核查意见出具日，长江环保集团不存在持有银行、信托公司、证券公 司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。

截至本核查意见出具日，三峡集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构 5%以上股份的情况如下：

序号	公司名称	持股比例
1	长江证券股份有限公司	15.60%
2	长江财产保险股份有限公司	16.67%

三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

经核查，本次权益变动目的为：为了促进上市公司在环保领域做大做强、持 续发展，信息披露义务人作为有战略意义的投资者通过受让上市公司原第一大股 东、原实际控制人所持有的部分股票，成为上市公司第一大股东。信息披露义务 人为三峡集团下属企业，整体上具备优质的环保行业资源、资金、管理、技术、 投资等诸多优势，能够更好和上市公司形成战略协同，共同实现成长。

（二）对是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置其已有权益 的股份的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公 司股份 15.28%。截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在未来 12 个月内 继续增持或处置本次权益变动取得股份的计划。

（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查

1、本次权益变动已履行的批准程序

2019 年 12 月 17 日，长江环保集团召开 2019 年第 17 次投委会、2019 年第

21

23 次党委会、2019 年第 18 次总经理办公会，会议批准长江环保集团通过协议受 让等方式投资福建纳川管材科技股份有限公司股权。

2、本次权益变动尚需履行的批准程序

本次权益变动尚需取得深交所合规性确认。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公 司股份 15.28%。

经核查，本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有上市公 司股份 209,342,829 股股份，占上市公司总股本的 20.29%。本次权益变动后，纳 川股份变更为无实际控制人。

（二）对本次权益变动方式的核查

交易对方陈志江向信息披露义务人转让上市公司 51,680,582 股无限售流通 股及其所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的中国法律法规和纳 川股份章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），占纳川股份总股本 5.01%。

本次转让标的股份中，交易对方陈志江所持有上市公司的股份被质押 33,441,659 股，占其本次转让上市公司股份的 64.71%，占上市公司总股本的 3.24%。 本次权益变动所涉及协议的主要内容如下：

《股份转让协议》

2021 年 3 月 27 日，长江环保集团与陈志江签署《股份转让协议》，主要内 容如下：

甲方（转让方）：陈志江

乙方（受让方）：长江生态环保集团有限公司

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1 、标的股份转让

转让方拟将其持有的占纳川股份总股本 5.01%的股份（即 51,680,582 股股份） 以协议转让方式转让给受让方；受让方同意根据本协议的条款和条件受让标的股 份。

自协议签署之日起至本次股份转让交割过户完成前，如纳川股份有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项，本次股份转让的 标的股份数量及转让价格将自动作出相应的调整，以保持约定的股份转让比例以 及股份转让总价不变。

2 、标的股份过户及转让价款支付

（1）标的股份转让价款

双方一致同意，综合考虑纳川股份二级市场公开交易价格、每股净资产等因 素，标的股份的转让价款为人民币 4.30 元 / 股，合计转让价格为人民币 222,226,502.60 元。该等款项为受让方取得标的股份应支付给转让方的全部价款。 在合规确认及过户过程中，双方各自承担监管部门及相关有权机构收取的费用。 除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支 出。

（2）首期股份转让价款的支付

①转让方应于协议生效之日起 5 个工作日内，促使质押权人兴证证券资产管 理有限公司出具质权人同意函，并向深交所提交关于本次股份转让的申请文件， 受让方应积极配合提供所需材料

②在质押权人兴证证券资产管理有限公司出具质权人同意函、深交所出具本 次股份转让的确认意见书、各方提交本次股份转让解除质押登记以及过户登记申 请材料（电子版）并取得中证登预审通过、转让方提供包含指定账户信息的付款 申请之日起的 5 个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付首期股份转让 价款：人民币 100,000,000.00 元

（3）标的股份过户及第二期股份转让价款的支付

23

①转让方应于中证登预审通过 3 个工作日内，将其持有的纳川股份 51,680,582 股股票全部过户至受让方名下。若因深交所、中证登、政府主管部门 原因导致转让方未能于上述期限内完成标的股份过户的，双方同意另行协商确定 延长过户期限。转让方保证在标的股份过户完成后，受让方完全获得全部转让股 份的所有权且标的股份之上不存在任何质押、其他担保权利或其他债务或纠纷， 以及任何其他形式的权利瑕疵。

②在下述条件全部得到满足并收到支付申请之后的 5 个工作日内，受让方向 转让方支付第二期股份转让价款 90,000,000.00 元：

A、本协议已经生效且持续有效；

B、转让方未违反其在本协议下的任何约定或义务，未违反其在本协议下的 任何陈述、承诺或保证；

C、转让方将持有的纳川股份 51,680,582 股股票已全部过户至受让方名下。 （4）股份转让价款余额的支付

在转让方提供相关材料并协助受让方完成产权登记之后的 5 个工作日内，受 让方向转让方支付剩余股份转让价款 32,226,502.60 元。

3 、过渡期及本次股份转让的完成

（1）过渡期内，转让方应履行中国法律、纳川股份公司章程以及纳川股份 其他内部规章制度所规定的股东义务。

（2）过渡期内，转让方不得改变所持纳川股份股份状态（双方另有约定的 除外），不得新增权利负担或以任何方式将所持股份转让给其他方。

（3）若据转让方所知发生了会导致或经合理的预期会导致转让方违反其于 签署本协议之日所作的任何保证或承诺的任何事件或情况，转让方应于该事件或 情况发生当日将该事件或情况通知受让方。

（4）标的股份全部过户登记至受让方的证券账户为交割完成，完成过户登 记之日为交割完成日。

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（5）自交割完成日起，受让方即成为标的股份的拥有者，受让方以及纳川 股份的其他股东将按其各自持有的股份比例享有股东权利和承担股东义务；纳川 股份的资本公积、盈余公积和未分配利润由受让方与纳川股份其他股东按各自持 有的股份比例享有。

4 、转让方的承诺与保证

转让方在签署本协议之日做出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。 自本协议生效日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，转让方应确保如下述陈 述、保证与承诺事项始终符合实际情况。

（1）不冲突

转让方就本协议的签署和履行不违反中国的法律、法规和政府主管部门的有 关规定，不违反或有悖于适用于其的任何协议、合同、判决、裁定、裁决、命令； 不违反或导致违反纳川股份公司章程、其他组织性文件；不违反或导致违反其已 签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。

（2）披露信息真实

转让方应及时在深交所及中证登办理本次股份转让业务相关事宜，如涉及信 息披露的，及时告知纳川股份履行公告义务；转让方已经或将在本次股份转让完 成前提供的与本次股份转让有关的所有文件、资料和信息是真实、准确、完整和 有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）标的股份权利状态

标的股份未直接或间接设置任何表决权委托、代持。转让方对其持有的标的 股份拥有完整的所有权，除已通过纳川股份法定信息披露渠道公告且明示告知乙 方的事项外，标的股份不存在其他任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权 利负担；不存在任何针对标的股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致 标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对标的股份提起诉讼、 仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形 或者风险。

25

（4）转让方承诺，在签署本协议后不会以交易价格显失公平要求变更或撤 销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本 协议生效后，将积极履行本协议。

（5）转让方不曾作出限制本次股份转让的任何承诺，转让方转让标的股份 亦不存在任何规避股份限售情形。

（6）按照本协议约定的期限签署并提交为办理标的股份过户登记所需的应 由其出具的全部文件资料，尽一切合理努力配合标的股份过户登记事宜。

（7）签署本协议后，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的 处置进行协商，不得与本协议交易双方之外的任何第三人就该等事项签署任何协 议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻 结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。

（8）关联交易和同业竞争

转让方承诺，其将严格遵守深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及证监会《关于规范上市公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律、法规、部门 规章、规范性文件以及纳川股份公司章程的相关要求，原则上纳川股份及其下属 企业不得向股东方及其关联方提供任何形式的担保或者资金支持。

转让方承诺，转让方及其关联方将尽量避免与纳川股份或其子公司发生关联 交易，如与纳川股份或其子公司发生不可避免的关联交易，转让方及其关联方将 严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、纳川股份公司章程及相关制度的 规定履行有关程序，规范关联交易行为，并按有关规定及时履行信息披露义务和 办理有关审批程序，保证不通过关联交易损害纳川股份及其股东的合法权益。

转让方承诺，转让方及其关联方将不以直接或间接的方式从事与纳川股份主 营业务（管材研发、生产、销售）相同或相似的业务，以避免与纳川股份的生产 经营构成可能的直接或间接的业务竞争。

（9）转让方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律 责任，并赔偿受让方因此受到的实际损失及费用支出。

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5 、受让方的承诺与保证

（1）不冲突

受让方就本协议的签署和履行不违反中国的法律、法规和政府主管部门的有 关规定；不违反或有悖于适用于其的任何协议、合同、判决、裁定、裁决、命令； 不违反或导致违反其已签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定。

（2）披露信息真实

受让方应积极配合转让方在深交所及中证登办理本次股份转让相关事宜，受 让方已经或将在本次股份转让完成前提供的与本次股份转让有关的所有文件、资 料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）受让方承诺，在签署本协议后不会以交易价格显失公平要求变更或撤 销本协议；不会实施任何有可能对本协议的效力和履行构成不利影响的行为；本 协议生效后，将积极履行本协议。

（4）受让方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律 责任，并赔偿转让方因此受到的实际损失及费用支出。

6 、违约责任

（1）转让方违约责任

如转让方违反本协议第 2（2）条、第 2（3）约定，受让方有权单方解除本 协议，并要求转让方支付相当于首期股份转让价款 10%的违约金，本协议自受让 方发出的解除通知送达转让方之日解除。转让方应在本协议解除之日起 3 个工作 日内将上述违约金支付至受让方指定银行账户。

如转让方未能依据本协议 2（3）②条约定，于提交本次股份转让解除质押 登记且中证登当日预审通过之日起 3 个工作日内（因深交所、中证登原因导致转 让方未能于上述期限内完成标的股份过户的情形除外），将其持有的纳川股份 51,680,582 股股票全部过户至受让方名下，每逾期一日，应按标的股份首期股份 转让价款 100,000,000.00 元的万分之五向受让方支付违约金；逾期超过 10 日的， 受让方有权单方解除本协议，本协议自受让方发出的解除通知送达转让方之日解

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除，转让方应在本协议解除之日起 3 个工作日内：（1）向受让方退还受让方已 实际支付的首期股份转让价款，并按年化 8%（按年单利计算）的利率向受让方 支付上述款项的资金占用费，前述资金占用费计算期间指，自受让方实际支付该 笔款项之日（含该日）起至受让方收到转让方退还该笔款项及对应的资金占用费 之日（含该日）止的期间；（2）按照首期股份转让价款的 10%向受让方支付违 约金。如该等违约金不能弥补由此给受让方造成的损失，转让方应向受让方补足。

（2）受让方违约责任

如受让方未能依据本协议 2（ 2 ）②条约定向双方约定银行账户支付 100,000,000.00 元首期股份转让价款，每逾期一日，受让方应按首期股份转让价 款的万分之五向转让方支付违约金；逾期超过 10 日的，转让方有权单方解除本 协议，并要求受让方支付相当于首期股份转让价款 10%的违约金，本协议自转让 方发出的解除通知送达受让方之日解除。受让方应在本协议解除之日起 3 个工作 日内将上述违约金支付至转让方指定银行账户。

如受让方未能依据本协议 2（3）②条约定，在支付条件全部满足后 5 个工 作日内，向转让方支付第二期股份转让价款 90,000,000.00 元 ，每逾期一日，应 按第二期股份转让价款 90,000,000.00 元的万分之五向转让方支付违约金。

如受让方未能依据本协议 2（4）条约定，在支付条件全部满足后 5 个工作 日内，向转让方支付剩余股份转让价款 32,226,502.60 元 ，每逾期一日，应按剩 余股份转让价款 32,226,502.60 元的万分之五向转让方支付违约金。

（3）除不可抗力因素外，如本协议中任何一方（“违约方”）未按本协议 约定履行义务或承诺，或者陈述、保证不真实、不准确、不全面，应视为违约。 除本协议另有约定外，就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支 等（包括但不限于因违约行为而产生的实际损失、律师费、审计费、评估费等）， 守约方有权要求违约方进行全面赔偿。

7 、保密

（1）协议任何一方，除根据法律法规及监管等要求公开披露或向政府部门、 监管机构、深交所、相关中介机构提供必要的信息外，未经对方同意，任何一方

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不得以任何形式通过任何渠道向除纳川股份相关人员和乙方相关人员之外的任 何第三方泄露与本协议有关的未公开的信息。但以下信息除外：

①通过合法程序被公众所共知的信息，包括由保密信息权利人向不特定的公 众公开的信息；

②由保密信息权利人书面同意可以公开的信息；

③保密信息权利人声明为非保密的信息。

（2）受让方及其关联人承诺按照证券监管要求，不得利用本次股份转让信 息实施股票内幕交易。

8 、不可抗力

（1）本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的， 无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议生效日之后出现的， 使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包 括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、骚动、 暴乱及战争（不论曾否宣战）等。

（2）如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时， 该方应立即将该等情况以书面形式通知本协议相对方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行 的理由的有效证明。

（3）如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将 不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力 事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如 不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本 协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

（4）若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议生效后发生调整而 致使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追 究协议双方在此事件发生后未履行义务的违约责任，按其对履行协议影响的程度，

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由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

9 、协议成立及生效

本协议自甲方签字和乙方及其法定代表人或其授权代表签署并盖章之日起 成立并生效。

10 、协议的变更、修改、转让及解除

（1）本协议的变更或修改应经双方协商一致并以书面形式作出。

（2）双方以补充协议的形式对本协议进行的变更和修改均构成本协议不可 分割的一部分。

（3）本协议未尽事宜，经双方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议 与本协议具有同等法律效力。

（4）未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的 部分或全部。

（5）经双方协商一致，本协议可解除。本协议生效后，除本协议第七条另 行约定的受让方单方解除权外，在发生下述情形之一时，受让方也有权以书面形 式通知转让方，单方面立即解除本协议：

①发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，导致本协议项下标 的股份转让拖延或无法实现；

②标的股份发生被限售、冻结等情形，导致本协议项下标的股份转让拖延或 无法实现；

③根据法律或政府机构、深交所的规定，本次股份转让无法完成的；或本协 议生效之日起 6 个月内，本协议项下的标的股份协议转让尚未通过深交所的合规 性审查并取得确认意见书；

④除双方另有约定外，转让方以任何形式处置标的股份或在其上设置任何权 利负担；

⑤完成股权交割前纳川股份出现重大不利变化，或者纳川股份发生暂停上市

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或终止上市情形或出现该等风险；

⑥转让方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到受让方要 求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的；或其陈述与保证存在虚假、 误导性陈述的情形；

⑦转让方被提起诉讼、仲裁、调查或其他程序或转让方履行本协议的能力受 到重大不利影响的。

（6）如因上述（5）第①、②、④、⑥项约定的情形发生，从而导致本协议 解除，受让方有权要求转让方退还受让方已实际支付的股权转让价款、并要求转 让方支付相当于首期股份转让价款 10%（即 10,000,000.00 元）的违约金；如因 上述（5）第③、⑤、⑦项约定的情形发生，从而导致本协议解除，转让方应于 本协议解除后 3 个工作日内向受让方的指定银行账户返还已收取的首期股份转 让价款（如受让方已向转让方支付首期股份转让价款）。

（7）双方一致同意，本协议生效后，除本协议第七条另行约定的转让方单 方解除权外，在发生下述情形之一时，转让方有权单方面立即解除本协议：

①根据法律或政府机构、深交所的规定，本次股份转让无法完成的；或本协 议签订之日起 6 个月内，本协议项下的标的股份协议转让尚未通过深交所的合规 性审查并取得确认意见书；

②受让方违反本协议的约定或其陈述、保证或承诺事项，且在收到转让方要 求其纠正的通知之日起二十日内仍未能补救或纠正的；或其陈述与保证存在虚假、 误导性陈述的情形；

③受让方被提起诉讼、仲裁、调查或其他程序致使受让方履行本协议的能力 受到重大不利影响的。

（8）如因上述（7）第②项约定的情形发生，从而导致本协议解除，转让方 有权要求受让方支付相当于首期股份转让价款 10%（即 10,000,000.00 元）的违 约金；如因上述（7）第①、③项原因导致本协议解除，转让方应于本协议解除 后 3 个工作日内向受让方的指定银行账户返还已收取的首期股份转让价款（如受 让方已向转让方支付首期股份转让价款）。

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11 、税费分担

（1）双方同意按国家法律、法规及交易所、证券登记结算机构的规定各自 承担由本次股份转让所产生的税费及相关费用。

（2）双方应当尽最大努力对本次股份转让过程中发生的税费进行控制，如 可能涉及税费减免事项，双方应互相配合与有关税务机关、其他政府部门进行沟 通。

12 、适用法律和争议解决

（1）本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

（2）协议双方之间产生与本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应 首先通过友好协商的方式解决。如果任何争议发生后三十日内未能通过友好协商 方式解决，则任何一方均有权将争议提交原告住所地有管辖权人民法院诉讼解决。 除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和 合理的律师费）由败诉方承担。在诉讼期间，本协议中不涉及争议的条款仍须履 行，双方均不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

（3）在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所规定 的其它各项条款。

13 、其它

（1）本协议中未约定但在双方签署的其他交易文件中规定的与本次股份转 让有关的内容，双方应遵照其他交易文件执行。

（2）为本次股份转让之目的，转让方同意按照受让方的要求另行签署中证 登、深交所、政府机构等要求提供的、为办理本次股份转让所涉及的解除质押登 记手续、审核及备案手续所需的法律文件（以下简称“必要文件”，如需）。为 免疑义，双方权利义务应以本协议约定为准，必要文件仅作向相关机构登记/备 案/存档使用。

（3）如果本协议中的任何条款因对其适用的法律被认定无效，则该条款应 视为自始无效，且不影响本协议其他条款的效力。在此情形下，本协议双方应当

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在合法的范围内协商确定新的条款，以保证最大限度地实现原有条款的意图。

（4）任何一方放弃或者延迟行使其在本协议项下的全部或部分权利的，不 应视为其放弃本协议项下的任何其他权利或与此类似的一切权利。任何一方针对 一项违约行为的豁免或放弃其可主张的权利不应被解释为其此后针对同一违约 行为的豁免或放弃其可主张的权利。

（5）本协议一式捌份，甲方执贰份，乙方执叁份，其余作为向相关部门申 报之用，各协议文本均具有同等法律效力。双方用于向深交所申请确认意见以及 向中证登办理过户的股份转让协议与本协议不一致的，以本协议的约定为准。

（三）本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

经核查，截至本核查意见出具日，转让方的股份存在权利限制。转让方持有 纳川股份 216,075,692 股限售流通股及无限售流通股股份，其中，转让方已质押 其所持纳川股份 171,920,000 股股份，占其持股总数的 79.56%。本次交易涉及股 份中，交易对方陈志江所持有上市公司的股份被质押 33,441,659 股，占其本次转 让上市公司股份的 64.71%，占上市公司总股本的 3.24%。根据《股份转让协议》， 转让方按照下述安排解除所涉股份的质押状态：

转让方应于本协议生效之日起 5 个工作日内，促使质押权人兴证证券资产管 理有限公司出具质权人同意函，并向深交所提交关于本次股份转让的申请文件， 受让方应积极配合提供所需材料。

在质押权人兴证证券资产管理有限公司出具质权人同意函、深交所出具本次 股份转让的确认意见书、各方提交本次股份转让解除质押登记以及过户登记申请 材料（电子版）并取得中证登预审通过、转让方提供包含指定账户信息的付款申 请之日起的 5 个工作日内，受让方向转让方指定的银行账户支付首期股份转让价 款：人民币 100,000,000.00 元。

转让方应于中证登预审通过 3 个工作日内，将其持有的纳川股份 51,680,582 股股票全部过户至受让方名下。若因深交所、中证登、政府主管部门原因导致转 让方未能于上述期限内完成标的股份过户的，双方同意另行协商确定延长过户期 限。转让方保证在标的股份过户完成后，受让方完全获得全部转让股份的所有权

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且标的股份之上不存在任何质押、其他担保权利或其他债务或纠纷，以及任何其 他形式的权利瑕疵。

在下述条件全部得到满足并收到支付申请之后的 5 个工作日内，受让方向转 让方支付第二期股份转让价款 90,000,000.00 元：

（1）本协议已经生效且持续有效；

（2）转让方未违反其在本协议下的任何约定或义务，未违反其在本协议下 的任何陈述、承诺或保证；

（3）转让方将持有的纳川股份 51,680,582 股股票已全部过户至受让方名下。

在转让方提供相关材料并协助受让方完成产权登记之后的 5 个工作日内，受 让方向转让方支付剩余股份转让价款 32,226,502.60 元。

本次权益变动的股份不存在就股份表决权的行使存在其他安排。

（四）本次权益变动尚需取得的批准

经核查，本次权益变动尚需取得深交所合规性确认。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

（一）本次权益变动资金来源及声明

经核查，信息披露义务人以协议转让方式受让纳川股份的股份。本次权益变 动中，信息披露义务人支付的转让价款全部来源于自有资金。 信息披露义务人承诺：

“1、本公司用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金；

2、本公司本次权益变动后所持有的纳川股份的股票不存在对外募集、结构 化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他 代持情形；

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3、本公司用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用纳川股份及其关 联方资金的情形；不存在纳川股份及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相 关方向本公司提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。”

（二）本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式详见本核查意见“四、对本次权益变动的方式 的核查”之“（二）对本次权益变动方式的核查”。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

（一）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上 市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进 行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法 定程序和义务。

（二）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上 市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或 上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划 相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应 的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

经核查，截至本核查意见出具日，公司董事会成员共 9 人，其中，独立董事 3 名，非独立董事 6 名。非独立董事中，刘鑫宏先生、李永年先生、熊永生先生 为公司股东长江环保集团及其一致行动人三峡资本提名；陈志江先生、肖仁建先 生、傅义营先生为公司董事会提名。

信息披露义务人无后续对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计 划。

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（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市 公司控制权的上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如有相关决定，信 息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息 披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工 聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信 息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红 政策进行调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露 义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，截至本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）权益变动完成后对上市公司独立性的影响

经核查，本次权益变动前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规 范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立 完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产、销售体系。

经核查，本次权益变动完成后，上市公司将保持人员独立、资产完整、财务 独立。上市公司将严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、 人员、财务等方面做到与大股东分开，保持独立完整的业务及面向市场自主经营 的能力，保持独立的供应、生产、销售体系。

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1 、资产独立

本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信 息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、 资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

2 、人员独立

本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该 体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、 经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大 会行使职权做出人事任免决定。

3 、财务独立

本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会 计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披 露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人 不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。

4 、机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和 公司章程独立行使职权。

5 、业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场 地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使 股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

经核查，为了保证交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人已出具关于 上市公司独立性的承诺函，承诺：“本次权益变动完成后，本公司与上市公司之 间将保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司将严格按照《公司法》和《公 司章程》规范运作，在业务、资产、人员、财务等方面做到与大股东分开，保持

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独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，保持独立的供应、生产、销售体系。

1、资产独立

本次权益变动后，上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与承 诺人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资 产被承诺人占用的情形。

2、人员独立

本次权益变动后，上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该 体系与承诺人完全独立。承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人 员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人 事任免决定。

3、财务独立

本次权益变动后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会 计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与承诺人 共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，承诺人不会干预上市公司 的资金使用；财务人员不在承诺人处兼职。

4、机构独立

上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和 公司章程独立行使职权。

5、业务独立

上市公司拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场 地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。承诺人除依法行使股权权利 外，不会对上市公司的正常活动进行干预。”

（二）权益变动对上市公司同业竞争的影响

经核查，本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人合计持有纳川股份

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股权已超过 20.29%，成为上市公司第一大股东。为避免与纳川股份之间产生同 业竞争，信息披露义务承诺：

“纳川股份主要从事管道材料研发与销售、管道设备研发与销售、管道安装、 新能源技术的开发、咨询、交流、转让、推广服务等业务，本公司是在深入学习 贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和习近平生态文明思想的历史背景下 诞生，工作目标为实现‘长江水质根本好转’。在专长技术、细分领域、发展定 位方面，本公司与纳川股份存在一定差异，不构成实质上的同业竞争。

本次收购完成后，本公司将积极避免与上市公司新增同业竞争业务，不直接 或间接从事与上市公司主营业务产生实质竞争关系的业务或经济活动；本公司将 不利用对纳川股份的股东身份进行损害纳川股份及纳川股份其他股东利益的经 营活动。

特此承诺。”

（三）权益变动对上市公司关联交易的影响

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司间的关联交易符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《上市公司治理准则》等相关 规定，同时履行了相关信息披露义务。

本次权益变动完成后，为避免和规范信息披露义务人与纳川股份之间的关联 交易事宜，信息披露义务人承诺：

“本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，以公允、合理的市场价格进 行，依法签订协议：并严格按照《公司法》、《公司章程》及相关的关联交易、 信息披露管理制度，履行必要的内部决策、审批流程及信息披露义务，保证不通 过关联交易损害纳川股份及其他股东的合法权益。

本公司将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及纳川 股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项 的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，也不代理其他董事或股东行使表 决权。”

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八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

经核查，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人与纳川股份 及其子公司发生的日常关联交易累计合同金额为 9,674.39 万元，未发生共同对外 投资关联金额。

2020 年 7 月，信息披露义务人与上市公司签署《合作框架协议》，合作内 容为长江大环保相关合作项目中涉及“管网的运营维护工作，包含日常巡检、清 淤、中小修、大修、重置等工作”。合作期内运维费用交易金额暂定为 6 亿元。

2021 年 1 月 28 日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监 事会第十四次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同 意将上市公司子公司富源县纳川环境科技有限公司 51%股权以 488.41 万元转让 给信息披露义务人。根据交易协议，在股权交割后，就上市公司投入富源县纳川 环境科技有限公司并计入“其他应付款”科目核算的债务性资金，将其中 2,835.46 万元转为上市公司投入的项目资本金，剩余 1,783.17 万元（最终以《交割日审计 报告》确认金额为准），在满足目标 PPP 项目建设进度需求的前提下，于债务 性融资或过桥资金到位后由富源县纳川环境科技有限公司无息返还上市公司。

2021 年 2 月，信息披露义务人与上市公司签署《战略合作协议》，双方建 立战略合作伙伴关系，双方同意在长江大保护相关领域开展广泛、深入的合作， 拟合作事项包括：1、信息披露义务人支持纳川股份参与共抓长江大保护工作， 以不违背国家法律法规及公司有关制度为前提，支持纳川股份向信息披露义务人 所开展的长江大保护项目供应 HDPE 管材、微顶管施工、管网排查、管道修复、 管网运营等服务。2、纳川股份确保提供的产品、技术、服务符合项目质量管理 及国家规范要求。3、信息披露义务人支持纳川股份参与长江大保护项目的管网 部分技术研发、标准制定。4、根据信息披露义务人要求，纳川股份向信息披露 义务人指定的部门、片区派驻人员，信息披露义务人给予身份认同。5、互邀参 与有关合作领域的技术研发、升级改造等工作。6、互为对方提供技术支撑和服 务，致力于长江大保护工作。

除上述交易外，信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员与上市公

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司在本核查意见出具之日前 24 个月内不存在以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高 于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过 5 万元以 上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何 类似安排；

• 4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查

（一）信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况

经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一 致行动人不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

（二）信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致 行动人的董事、监事、高级管理人员、主要负责人及其直系亲属，不存在通过证 券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查

经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情 形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益 变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应 当披露而未披露的其他重大信息。

经核查，信息披露义务人法定代表人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记

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载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。

十一、财务顾问意见

华泰联合证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要 求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变 动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中 国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，未发 现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于福建纳川管材科技股份有限 公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）

法定代表人（授权代表）：

江禹

财务顾问主办人：

张健 顾政昊

财务顾问协办人：

吴思航

华泰联合证券有限责任公司

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年 月 日
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