Fujian Superpipe Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 27, 2021

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

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证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2021-090

福建纳川管材科技股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 限制性股票授予日：2021 年4 月26 日

• 限制性股票授予数量：1680 万股，占公司当前股本总额103,154.854 万 股的1.63%

福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的 公司2021 年限制性股票首次授予条件已经成就，根据2021 年第二次临时股东大 会授权，公司于2021 年4 月26 日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事 会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确 定2021 年4 月26 日为限制性股票授予日，以2.40 元/股的授予价格向63 名激 励对象授予1680 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2021 年3 月24 日，公司召开第五届董事会第一次会议，会议审议通 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提 请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议 案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司<2021 年 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核

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实并出具了相关核查意见。

（二）2021 年3 月25 日至2021 年4 月3 日，公司对本激励计划拟激励对 象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会、证券部未收 到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年4 月8 日，公司于中国证 监会指定信息披露网站披露《监事会关于2021 年限制性股票激励计划授予激励 对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-055）。

（三）2021 年4 月12 日，公司召开2021 年第二次临时股东大会，审议并 通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提 请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021 年4 月12 日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《关于2021 年限制性股 票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号： 2021-058）。

（四）2021 年4 月26 日，公司召开第五届董事会第二次会议与第五届监事 会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同 意公司以2021 年4 月26 日为授予日，授予价格为2.40 元/股，向63 名激励对 象授予1680 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会 对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予事项相关内容与公司2021 年第二次临时股东大会审议通过的激励 计划一致。

三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股 票需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

• 员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦 不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成 就。

四、本次授予的具体情况

• （一）授予日：2021 年4 月26 日

• （二） 授予数量：1680 万股，占目前公司股本总额103,154.854 万股的1.63% （三）授予人数：63 人

（四）激励计划总体分配情况如下表所示：

		获授限制性股票 数量（万股）	占首次授予总量 的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
陈志江	董事长、总经理	120	7.14%	0.12%
肖仁建	董事、副总经理	60	3.57%	0.06%
傅义营	董事、副总经理	60	3.57%	0.06%
汪海	财务总监	60	3.57%	0.06%

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姚俊宾	董事会秘书	60	3.57%	0.06%
核心管理人员、核心业务（技术） 骨干人员（共58人）		1320	78.57%	1.28%
合计		1680	100.00%	1.63%

• 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。

• 2、本计划激励对象不包括独立董事、监事和外籍人员，包括实际控制人陈志江先生；激励对象陈家勳

• 为中国台湾藉。

3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

• （五）授予价格：2.40 元/股

• （六）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票

• （七）激励计划的有效期、归属安排

• 1、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

• 性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过62 个月。

2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定 比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间 内：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板上市规则（2020 年

• 修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自首次授予之日起13个月后的首个交易日至首次	30%

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	授予之日起25个月内的最后一个交易日止
第二个归属期	自首次授予之日起25个月后的首个交易日至首次 授予之日起37个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起37个月后的首个交易日至首次 授予之日起49个月内的最后一个交易日止	40%

（八）归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

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3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各 自归属前的任职期限。

4、公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一

• 次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	同时满足以下条件： 1、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100%且2021年 净利润不低于10000万元； 2、2021年现金分红比例不低于10%。
第二个归属期	同时满足以下条件： 1、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于250%且2022年 净利润不低于17500万元； 2、2022年现金分红比例不低于10%。
第三个归属期	同时满足以下条件： 1、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于400%且2023年 净利润不低于25000万元； 2、2023年现金分红比例不低于10%。

注：上述净利润指归属上市公司股东的净利润。

5、个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并 依照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效考核评级

划分为A/B/C/D 四个档次，考核评级表适用于考核对象：

考核结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.8	0.6	0

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性 股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面标准系数。

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激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按作废失效处理。

五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

公司根据《企业会计准则第11 号-股份支付》和《企业会计准则第22 号- 金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公 允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付= 限制性股票公允价值-授予价格。

（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本 激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归 属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则及要求，本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各 期会计成本的影响如下表所示：

预计摊销的总费 用（万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
2553.60	937.43	993.64	484.49	138.03

本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限 制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激 励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队 的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极 促进作用。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

六、激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6 个月买卖出公司股 份情况的说明

根据2021 年3 月31 日公司披露的《福建纳川管材科技股份有限公司详式权 益变动报告书 》，为了促进公司在环保领域做大做强、持续发展，长江生态环保 集团有限公司作为有战略意义的投资者拟通过受让上市公司原第一大股东、原实

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际控制人所持有的部分股票，成为上市公司第一大股东。长江生态环保集团有限 公司为中国长江三峡集团有限公司下属企业，整体上具备优质的环保行业资源、 资金、管理、技术、投资等诸多优势，能够更好和上市公司形成战略协同，共同 实现成长。截止本公告日，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过 户登记确认书》，陈志江先生向战略投资者长江生态环保集团有限公司协议转让 公司部分股权已经完成。除上述情况外，参与本激励计划的董事、高级管理人员 在授予日前6 个月均无买卖公司股份的情况。

七、独立董事意见

（一）根据公司2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为2021 年4 月26 日，该授予日符合《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司2021 年限 制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于授予日的相 关规定。

（二）公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止 获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（三）公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2021 年 限制性股票激励计划规定的授予条件均已成就。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（五）董事会表决本次限制性股票激励计划授予相关议案时，关联董事已回 避表决。

（六）公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发 展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2021 年 4 月26 日，并同意向符合授予条件的63 名激励对象授予1680 万股第二类限制 性股票。

八、监事会意见

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公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行 审核，发表核查意见如下:

本次实际获授限制性股票的63 名激励对象均为公司2021 年第二次临时股东 大会审议通过的公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励 计划》”）及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚 或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）中国证监会认定的其他情形。

上述63 名激励对象符合《管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件 规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，监 事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意本次激励计划首次授 予日确定为2021 年4 月26 日，并以2.40 元/股的授予价格向63 名激励对象授 予1680 万股限制性股票。

九、法律意见书的结论性意见

中介律师认为，公司本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予的 授予日和授予对象符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的规定； 本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》和《激励计 划》的规定；公司尚需根据《管理办法》等规定履行信息披露义务及办理限制性 股票授予登记等事项。

十、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，截至本报告出具日：福建纳川管材科技股份有限公司本 次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2021 年

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限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、 授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规 范性文件的规定。

十一、备查文件

• （一）第五届董事会第二次会议决议；

• （二）第五届监事会第二次会议决议；

• （三）独立董事对相关事项独立意见；

• （四）法律意见书；

• （五）独立财务顾问报告。

特此公告。

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董 事 会

二○二一年四月二十八日

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