Fujian Superpipe Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 29, 2021

关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

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证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2021-049

福建纳川管材科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议暨公司控制权拟发 生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、

• “纳川股份”）控股股东、实际控制人陈志江先生与长江生态环保集团有限 公司（以下简称“长江环保集团”）于2021 年3 月27 日签署了《股份转让协 议》，陈志江先生拟将其持有的公司51,680,582 股股份（合计占公司总股本 的 5.01%）协议转让给长江环保集团。本次协议转让股份事项完成后，公司 控股股东、实际控制人将由陈志江先生变更为无控股股东、无实际控制人。

2、本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购。

3、截止公告日，陈志江先生拟转让股份尚存在质押情况，如所涉质押部 分股份未能取得质权人同意函，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相应义务及深圳证 券交易所合规性确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协 议转让相关过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

公司收到控股股东、实际控制人陈志江先生通知，陈志江先生与长江环 保集团于2021 年3 月27 日签署了《股份转让协议》。陈志江先生通过协议 转让方式向长江环保集团转让其持有的公司51,680,582 股股份（合计占公司 总股本的5.01%），转让价格为4.30 元/股，转让总价为人民币222,226,502.60 元。

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一、交易方基本情况

交易（一） 转让方 :陈志江 身份证号：1303021967* 住所：福建省厦门市思明区****

是否取得其他国家或地区的居留权：否

陈志江先生为公司控股股东、实际控制人。截止本公告日持有公司 216,075,692 股股份，占公司总股本的20.95%。

受让方 ：长江生态环保集团有限公司

统一社会信用代码：91420000MA4976CJ9X

法定代表人：赵峰

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2018 年12 月13 日

住所：湖北省武汉市江岸区六合路1 号

经营范围：依托长江经济带建设，负责与生态、环保、节能、清洁能源 相关的规划、设计、投资、建设、运营、技术研发、产品和服务。涵盖原水、 节水、给排水业务，城镇污水综合治理、污泥处置、排污口整治、再生水利 用、管网工程、设备设施安装维护、以及工业废水处理、固废处理处置、危 废处理、船舶污染物处理、农村面污染治理、土壤修复；河道湖库水环境综 合治理、水土流失与石漠化治理、黑臭水体治理、村镇环境综合治理；引调 水工程、河流源区及水源地保护与治理、河湖水系连通、生态防护林工程、 岸线保护与治理、湿地保护与修复、河湖生态修复、保护区及国家公园保护、 消落带生境修复、河口生境修复、海绵城市规划建设；长江流域珍稀、濒危、 特有动植物生境恢复和保护、生物多样性保护；工业企业大气污染综合治理； 节能减排、垃圾发电、环保清洁能源、清洁能源替代利用、热电冷三联供； 绿色节能建筑设计及建设、生态农业技术开发、生物制药技术研究及推广； 船舶电动化；水利水电工程设计、建设、管理；闸坝联合生态调度、补水调 度、应急调度、以及流域水环境监测预警；土地开发（涉及许可经营项目， 应取得相关部门许可后方可经营）

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股东情况：	股东情况：
序号	股东名称	持股比例
1	中国长江三峡集团有限公司	100.00%

受让方长江环保集团为公司持股5%以上股东，截止本公告日长江环保集 团及其一致行动人三峡资本控股有限责任公司(以下简称“三峡资本”)合计 持有公司157,662,247 股股份，占公司总股本15.28%。

受让方长江环保集团未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信 人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高 级管理人员。

转让方陈志江先生与受让方长江环保集团不存在关联关系，且均不属于 《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

二、本次交易完成前后， 交易双方持股情况

本次交易前后，陈志江先生与长江环保集团持有上市公司股份变动情况 如下：

如下：
股东名称	本次交易前持有股份		本次交易后持有股份
	持股数量（股）	比例	持股数量（股）	比例
陈志江	216,075,692	20.95%	164,395,110	15.94%
长江环保集团 及一致行动人	157,662,247	15.28%	209,342,829	20.29%

三、股份转让协议的主要内容

1、协议双方

转让方/甲方：陈志江

受让方/乙方：长江生态环保集团有限公司

2、协议转让股份的数量和比例

转让方同意将其持有的纳川股份51,680,582 股的股份（占上市公司总股 本的5.01%）转让给受让方，受让方同意受让上述股份。

3、转让价款

3.1 转让方拟将其持有的占纳川股份总股本5.01% 的股份（即

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51,680,582 股股份）转让给受让方，每股转让价格为人民币4.30 元，合计 转让价格为人民币222,226,502.60 元。

3.2 自本协议签署之日起至本次股份转让交割过户完成前，如纳川股份 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项， 本次股份转让的标的股份数量及转让价格将自动作出相应的调整，以保持约 定的股份转让比例以及股份转让总价不变。

4、支付方式

受让方应按照如下期限、方式及金额向转让方支付股份转让价款：

4.1 转让方应于本协议生效之日起5 个工作日内，促使质押权人兴证证 券资产管理有限公司出具质权人同意函，并向深交所提交关于本次股份转让 的申请文件，受让方应积极配合提供所需材料。

4.2 在质押权人兴证证券资产管理有限公司出具质权人同意函、深交所 出具本次股份转让的确认意见书、各方提交本次股份转让解除质押登记以及 过户登记申请材料（电子版）并取得中证登预审通过、转让方提供包含指定 账户信息的付款申请之日起的5 个工作日内，受让方向转让方指定的银行账 户支付首期股份转让价款：人民币100,000,000.00 元。

4.3 转让方将其持有的纳川股份51,680,582 股股票全部过户至长江环 保集团名下。长江环保集团在满足支付条件的3 个工作日内，受让方向转让 方支付第二期股份转让价款90,000,000.00 元。

4.4 受让方完成产权登记之后且转让方按照受让方要求提供相关材料后

5 个工作日内，受让方向转让方支付剩余股份转让价款 32,226,502.60 元。

5、过渡期及本次股份转让的完成

5.1 过渡期内，转让方应履行中国法律、纳川股份公司章程以及纳川股 份其他内部规章制度所规定的股东义务。

5.2 过渡期内，转让方不得改变所持纳川股份股份状态（双方另有约定 的除外），不得新增权利负担或以任何方式将所持股份转让给其他方。

5.3 若据转让方所知发生了会导致或经合理的预期会导致转让方违反其 于签署本协议之日所作的任何保证或承诺的任何事件或情况，转让方应于该 事件或情况发生当日将该事件或情况通知受让方。

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5.4 标的股份全部过户登记至受让方的证券账户为交割完成，完成过户 登记之日为交割完成日。

5.5 自交割完成日起，受让方即成为标的股份的拥有者，受让方以及纳 川股份的其他股东将按其各自持有的股份比例享有股东权利和承担股东义 务；纳川股份的资本公积、盈余公积和未分配利润由受让方与纳川股份其他 股东按各自持有的股份比例享有。

6、 违约责任

6.1 转让方违约责任

6.1.1 如转让方违反本协议第3.2 条、第3.3 约定，受让方有权单方解 除本协议，并要求转让方支付相当于首期股份转让价款10%的违约金，本协 议自受让方发出的解除通知送达转让方之日解除。转让方应在本协议解除之 日起3 个工作日内将上述违约金支付至受让方指定银行账户。

6.1.2 如转让方未能依据本协议3.3.2 条约定，于提交本次股份转让解 除质押登记且中证登当日预审通过之日起3 个工作日内（因深交所、中证登 原因导致转让方未能于上述期限内完成标的股份过户的情形除外），将其持有 的纳川股份51,680,582 股股票全部过户至受让方名下，每逾期一日，应按标 的股份首期股份转让价款100,000,000.00 元的万分之五向受让方支付违约 金；逾期超过10 日的，受让方有权单方解除本协议，本协议自受让方发出的 解除通知送达转让方之日解除，转让方应在本协议解除之日起3 个工作日内： （1）向受让方退还受让方已实际支付的首期股份转让价款，并按年化8%（按 年单利计算）的利率向受让方支付上述款项的资金占用费，前述资金占用费 计算期间指，自受让方实际支付该笔款项之日（含该日）起至受让方收到转 让方退还该笔款项及对应的资金占用费之日（含该日）止的期间；（2）按照 首期股份转让价款的10%向受让方支付违约金。如该等违约金不能弥补由此 给受让方造成的损失，转让方应向受让方补足。

6.2 受让方违约责任

6.2.1 如受让方未能依据本协议3.2.2 条约定向双方约定银行账户支付 100,000,000.00 元首期股份转让价款，每逾期一日，受让方应按首期股份转 让价款的万分之五向转让方支付违约金；逾期超过10 日的，转让方有权单方 福建纳川管材科技股份有限公司

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解除本协议，并要求受让方支付相当于首期股份转让价款10%的违约金，本 协议自转让方发出的解除通知送达受让方之日解除。受让方应在本协议解除 之日起3 个工作日内将上述违约金支付至转让方指定银行账户。

6.2.2 如受让方未能依据本协议3.3.2 条约定，在支付条件全部满足后5 个工作日内，向转让方支付第二期股份转让价款90,000,000.00 元，每逾期 一日，应按第二期股份转让价款90,000,000.00 元的万分之五向转让方支付 违约金。

6.2.3 如受让方未能依据本协议3.4 条约定，在支付条件全部满足后5 个工作日内，向转让方支付剩余股份转让价款32,226,502.60 元，每逾期一 日，应按剩余股份转让价款32,226,502.60 元的万分之五向转让方支付违约 金。

6.3 除不可抗力因素外，如本协议中任何一方（“违约方”）未按本协议 约定履行义务或承诺，或者陈述、保证不真实、不准确、不全面，应视为违 约。除本协议另有约定外，就守约方因该违约行为遭受的所有损失、责任、 费用开支等（包括但不限于因违约行为而产生的实际损失、律师费、审计费、 评估费等），守约方有权要求违约方进行全面赔偿。

7、协议生效条件

本协议自甲方签字和乙方及其法定代表人或其授权代表签署并盖章之日 起成立并生效。

注：协议条款中对各方的义务、各方的陈述和保证、适用法律及争议解 决、保密、不可抗力、通知等具体内容均做了明确约定。

三、签署《股份转让协议》后，公司控股股东、实际控制人变更情况 1、股东持股情况

本次股份转让前，陈志江先生持有公司股份216,075,692 股，占公司总 股本的20.95% 。长江环保集团及其一致行动人三峡资本合计持有公司 157,662,247 股，占公司总股本15.28%。

本次股份转让完成后，陈志江先生持有上市公司股份164,395,110 股， 占上市公司股份总数的15.94%。长江环保集团及其一致行动人三峡资本合计

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持有公司209,342,829 股，占公司总股本20.29%。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至2021 年3

月19 日的股东名册， 本次股份转让完成后，公司前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量	持股比 例（%）	拥有表权 股数（股）	拥有表决 权比例（%）
1	陈志江	164,395,110	15.94	164,395,110	15.94
2	长江生态环保集 团有限公司	157,662,247	15.28	157,662,247	15.28
3	三峡资本控股有 限责任公司	51,680,582	5.01	51,680,582	5.01
4	中国工商银行股 份有限公司－富 国天惠精选成长 混合型证券投资 基金（LOF）	50,040,150	4.85	50,040,150	4.85
5	林绿茵	35,003,664	3.39	35,003,664	3.39
6	姚于权	19,463,600	1.89	19,463,600	1.89
7	中国银河证券股 份有限公司约定 购回专用账户	18,000,000	1.74	18,000,000	1.74
8	孙正贵	13,350,000	1.29	13,350,000	1.29
9	林溢民	12,227,426	1.19	12,227,426	1.19
10	李莉	11,601,962	1.12	11,601,962	1.12

根据上表，本次股份转让完成后，公司前五大股东（一致行动人合并计 算）分别为陈志江先生、长江环保集团及其一致行动人三峡资本、中国工商 银行股份有限公司－富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）、林绿茵。 持股比例分别为（表决权口径）15.94%、20.29%、4.85%、3.39%，第一大股 东与第二大股东持股比例相近，持有的股份比例所享有的表决权均不足以对

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股东大会产生足够重大影响，均不能控制公司董事会，且均不能决定董事会 半数以上成员选任。截至公告披露日，除上述一致行动关系外，前五大股东 与上市公司其它股东之间没有就一致行动、表决权委托等可能导致其在上市 公司的权益发生变动的事宜达成任何协议或作出任何安排。

2、公司控股股东、实际控制人的认定

根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，上市公司控 股股东、实际控制人的认定，主要依据如下：

2.1《公司法》第二百一十六条规定:“控股股东，是指其出资额占有限 责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总 额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的 决议产生重大影响的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。”

2.2《上市公司收购管理办法》第 84 条规定:“有下列情形之一的，为 拥有上市公司控制权：①投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；②投 资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；③投资者通过实际支配上 市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；④投资者依其可 实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； ⑤中国证监会认定的其他情形。”

根据上述法律法规、并结合公司前述前五大股东持股情况，公司不存在 持股50%以上的股东或可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的股东； 公司任何股东均无法单独通过可实际支配的公司股份表决权决定公司董事会 半数以上成员选任，且可实际支配的公司股份表决权并不能确保对股东大会 的决议产生足够重大影响。

截至本公告日，公司董事会成员共9 人，其中，独立董事3 名，非独立 董事6 名。其中许年行先生、苑宝玲女士2 名独立董事为公司董事会提名， 余雪松先生1 名独立董事为股东长江环保集团提名。非独立董事中，刘鑫宏

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先生、李永年先生、熊永生先生为公司股东长江环保集团及其一致行动人三 峡资本提名；陈志江先生、肖仁建先生、 傅义营先生为公司董事会提名。因 此，公司前两大股东及一致行动人推荐的董事均未达到公司董事会人数的二 分之一以上，且无法以其实际支配的公司股份表决权决定公司董事会半数以 上成员选任，均无法形成对公司董事会的控制。

根据《公司章程》的规定，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书为高级管理人员，由董事会聘任或解聘，基于本次股份协议转让完成 后的第一大股东长江环保集团及其一致行动人及其他股东均无法单独对公司 董事会形成控制，因此，任一股东无法单方面决定公司主要管理人员，亦无 法在公司重大财务及经营决策机制方面拥有决定权。

根据本次陈志江先生与长江环保集团签署的《股份转让协议》内容，协 议双方未就公司董事会董事选举的表决及公司高级管理人员任命安排作出约 定。

综上所述，本次股份协议转让完成后，公司各股东分别持有的公司有表 决权的股份比例接近，无法对公司股东大会、董事会进行控制或产生重大影 响，亦无法单方面决定公司主要管理人员，或在公司重大财务及经营决策机 制方面拥有决定权。公司不存在通过投资关系、协议或者其他安排，能够实 际支配公司行为的人。因此，经公司审慎判断，公司认为本次股份协议转让 完成后，公司将无控股股东、无实际控制人。

四、本次权益变动的影响

本次股东权益变动前，公司的控股股东、实际控制人为陈志江先生。本 次股东权益变动后，公司处于无控股股东、无实际控制人状态。

本次交易事项不会对公司的正常生产经营产生重大影响，不会导致公司 在业务、资产、机构、人员、财务等方面不独立于其实际控制人及其控制的 其他企业的情形，亦不会导致公司业务的经营出现重大变化，不存在损害公 司及中小股东利益的情形。

五、其他相关事项的说明

1、本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董

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监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文 件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让股份而违反尚在履行的 承诺的情形。

2、本次权益变动信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一权益变动报告书》等 法律、法规、规范性文件的规定另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报 告书，根据相关进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信 息披露义务。

3、本次权益变动方式为股份协议转让，不触及要约收购。

4、截止公告日，陈志江先生拟转让股份尚存在质押情况,如所涉质押部 分股份未能取得质权人同意函，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。

5、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相应义务及深圳证 券交易所合规性确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协 议转让相关过户手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性， 敬请广大投资者注意投资风险。

6、公司将持续关注上述协议转让股份事项的进展情况，并及时履行信息 披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

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