Fujian Superpipe Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Mar 24, 2021

福建天衡联合（福州）律师事务所 关于福建纳川管材科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的

法律意见书

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法律意见书

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目 录

一、释义 ................................................................................................................... 2 二、律师声明事项 ................................................................................................... 3 一、公司实行股权激励计划的条件 ....................................................................... 5 二、本次股权激励计划内容的合法合规性 ........................................................... 6 三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序 ......................................... 20 四、本次股权激励计划激励对象的确定 ............................................................. 21 五、本次股权激励计划的信息披露 ..................................................................... 21 六、公司未为激励对象提供财务资助 ................................................................. 22 七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................... 22 八、关联董事回避表决情况 ................................................................................. 23 九、总体结论性意见 ............................................................................................. 23

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福建天衡联合（福州）律师事务所 关于福建纳川管材科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的

法律意见书

〔 2020 〕天衡福顾字第 0026-10 号

致：福建纳川管材科技股份有限公司

福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建纳川管材科技股份有限公司的委托， 指派林晖律师和陈威律师，担任福建纳川管材科技股份有限公司 2021 年限制性股 票激励计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励 管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》及《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、 法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，天衡律师现就福建纳川管材科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计 划出具本法律意见书。

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法律意见书

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引 言

一、释义

在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下 特定的含义：

纳川股份 / 公司 是指 福建纳川管材科技股份有限公司 本次股权激励计划 / 本 是指 福建纳川管材科技股份有限公司 2021 年限制性 激励计划 股票激励计划 《激励计划（草案）》 是指 《福建纳川管材科技股份有限公司 2021 年限制 性股票激励计划（草案）》

• 第二类限制性股票 是指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

• 激励对象 是指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董 事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技 术）骨干人员

• 标的股票 / 限制性股票 是指 根据本次股权激励计划，激励对象有权获授的公 司股票

• 授出权益 / 授予权益 是指 根据股权激励计划，公司授予激励对象限制性股 票的行为

• 授予日 是指 公司向激励对象授予限制性股票的日期 授予价格 是指 根据本次股权激励计划，公司向激励对象授予限 制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的 价格

• 有效期 是指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授 的限制性股票全部归属或作废失效的期间

• 归属 是指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司 将股票登记至激励对象账户的行为

• 归属条件 是指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得 限制性股票所需满足的获益条件

• 归属日 是指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票 完成登记的日期，必须为交易日

• 禁售期 是指 激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制 的时间段

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《公司法》	是指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	是指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	是指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	是指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
		年修订）》
《业务办理指南》	是指	《创业板上市公司业务办理指南第5 号——股
		权激励》
中国证监会	是指	中国证券监督管理委员会
《公司章程》	是指	《福建纳川管材科技股份有限公司章程》
本所	是指	福建天衡联合（福州）律师事务所
本所律师/天衡律师	是指	林晖律师和陈威律师
元	是指	人民币元

在本法律意见书中，除完整引用外，相关数据均四舍五入保留至小数点后两位 数字。

二、律师声明事项

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。

天衡律师进行上述核查验证，已经得到公司、激励对象以及其他相关方的保证： 向天衡律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件 资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名 与印章均是真实有效的；已向天衡律师提供与本次股权激励计划相关的全部文件 资料，已向天衡律师披露与本次股权激励计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、 遗漏、虚假或误导之处。

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法律意见书

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本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性 文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用 的法律、法规和规范性文件为依据，同时也充分考虑现行法律、法规和规范性文 件的规定以及有关政府部门给予的批准、确认和追认。

天衡律师不对本次股权激励计划涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资 决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，天衡律师不具备对该等专 业事项进行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报 告、验资报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述，并不意味着天衡律师 对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或 保证。

本所及本所律师同意本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法律文件， 并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次股权激励计划之目的使用。未经本所及本所 律师书面同意，不得用作其他任何目的。

本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意 见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。

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正 文

一、公司实行股权激励计划的条件

（一）公司实行股权激励计划的主体资格

1 、纳川股份是依法设立且有效存续的上市公司

2011 年 3 月 17 日，中国证监会出具《关于核准福建纳川管材科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可﹝ 2011 ﹞ 396 号），核准纳 川股份首次公开发行 2,300 万股人民币普通股。 2011 年 4 月，经深圳证券交易所《关 于福建纳川管材科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝ 2011 ﹞ 104 号）同意，纳川股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，证券简 称“纳川股份”，证券代码“ 300198 ”。

纳川股份现持有福建省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91350000751353819T 的《营业执照》，住所为泉州市泉港区普安工业区，法定代表 人为陈志江，注册资本为 103,154.854 万元，类型为股份有限公司（上市、自然人 投资或控股），经营期限自 2003 年 6 月 11 日至 2053 年 6 月 10 日，经营范围为“塑 料管道生产销售；钢管塑料防腐处理及塑料防腐钢管成品销售；塑料原料、机电 设备销售；管道材料研发与销售，管道设备研发与销售；管道安装（不含特种设 备）；化工材料、管材及给排水产品进出口；提供工程技术咨询服务；新能源技术 的开发、咨询、交流、转让、推广服务；汽车零部件及配件的研发、销售；汽车 租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

2 、纳川股份不存在导致公司终止的情形

根据《审计报告》以及公司的确认，经查验，截至本法律意见书出具之日，公 司不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条和《中华人民共和国破产法》 第二条规定的导致公司终止的情形，亦未出现《公司章程》规定的导致公司终止的 情形。

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（二）公司实施股权激励计划的实质条件

根据纳川股份发布的相关公告、纳川股份最近一个会计年度的《年度报告》及 华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出具的《审计报告》（华 兴所（ 2020 ）审字 E-013 号），经查验，公司不存在《管理办法》第七条规定的不 得实行股权激励的情形：

1 、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

2 、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

3 、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

4 、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5 、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，天衡律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在 《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本次股权激励计划的条 件。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性

2021 年 3 月 24 日，纳川股份第五届董事会第一次会议审议通过了《关于〈福 建纳川管材科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议 案》《关于〈福建纳川管材科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法〉的议案》等议案。根据《管理办法》，天衡律师对本次股权激励计划的 内容进行了核查。

（一）本次股权激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的为“进一步健 全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有

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效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现”。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了实施目的，符合《管理 办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

1 、激励对象的确定依据

（ 1 ）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励的激励对象根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关 规定，结合公司实际情况而确定。

（ 2 ）激励对象确定的职务依据

本次股权激励计划涉及的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人 员、核心业务（技术）骨干人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直 接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本激励计划的目的。对符合本激励计 划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司 监事会核实确定。

2 、激励对象的范围

本次股权激励计划涉及的激励对象共计 63 人，包括：（ 1 ）公司董事、高级管 理人员，共 5 人；（ 2 ）核心管理人员、核心业务（技术）骨干人员，共 58 人。以 上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所 有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存 在聘用或劳动关系。

本激励计划的激励对象包括实际控制人陈志江先生，公司将其纳入本激励计 划的原因在于：陈志江先生担任公司董事长、总经理，属于公司重要管理者，把握 公司战略发展方向，对公司产品的研发、生产和销售以及公司战略方针和经营决 策的制定、重大经营管理事项产生显著地积极影响，督促、检查股东大会和董事

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会决议的执行。因此，本激励计划将陈志江先生作为激励对象符合公司实际情况 和发展需要。

预留部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经 董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确 激励对象的，预留权益失效。

本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，不存在不得成为激励对象的下 列情形：

（ 1 ）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （ 2 ）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （ 3 ）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

• 或者采取市场禁入措施；

• （ 4 ）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （ 5 ）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（ 6 ）中国证监会认定的其他情形。

• 3 、激励对象的核实

公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职 务，公示期不少于 10 天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东 大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了激励对象的确定依据和 范围，激励对象的确定合法合规，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项及 《上市规则》第 8.4.2 条的规定。

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（三）本次股权激励计划的股票种类、来源、数量

1 、股票种类及来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票， 涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

2 、股票数量及占上市公司股本总额的比例

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2000 万股，占本激励计划 草案公告日公司股本总额 103,154.854 万股的 1.94% 。其中，首次授予限制性股票 1680 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 1.63% ，占本次授予限制性股 票数量总额的 84.00% ；预留授予限制性股票 320 万股，占本激励计划草案公告日公 司股本总额的 0.31% ，占本次授予权益总额的 16.00% 。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了的股票种类、来源、数 量及占上市公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定， 且所规定的前述内容符合《管理办法》第十二条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分 配情况如下表所示：

		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予权益 总量的比例	占目前股本 总额的比例
姓名	职务
陈志江	董事长、总经理	120	6.00%	0.12%
肖仁建	董事、副总经理	60	3.00%	0.06%
傅义营	董事、副总经理	60	3.00%	0.06%
汪海	财务总监	60	3.00%	0.06%
姚俊宾	董事会秘书	60	3.00%	0.06%
核心管理人员、核心业务（技术 骨干人员（共58人）		） 1,320	66.00%	1.28%
预留部分		320	16.00%	0.31%
合计		2,000	100.00%	1.94%

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		获授的限制性股 票数量（万股）	占授予权益 总量的比例	占目前股本 总额的比例
姓名	职务
注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未 超过公司总股本的 1% 。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的分配情况， 符合《管理办法》第九条第（四）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理办法》 第十四条的规定。

（五）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1 、本次股权激励计划的有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起 至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 62 个月。

2 、本次股权激励计划的授予日

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的首次授予日在本次股权激励 计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司 需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予权益， 并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能 完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留 部分激励对象须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内确定。

3 、本次股权激励计划的的归属安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应 归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归 属：

（ 1 ）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

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（ 3 ）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（ 4 ）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大 事项。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自首次授予之日起13个月后的首个交易日至 首次授予之日起25个月内的最后一个交易日 止	30%
第二个归属期	自首次授予之日起25个月后的首个交易日至 首次授予之日起37个月内的最后一个交易日 止	30%
第三个归属期	自首次授予之日起37个月后的首个交易日至 首次授予之日起49个月内的最后一个交易日 止	40%

本激励计划预留的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

（ 1 ）若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则归属期限和归属安排与首次授 予一致。

（ 2 ）若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则归属期限和归属安排具体如下：

		归属权益数量占授 予权益总量的比例
归属安排	归属时间
第一个归属期	自预留授予日起13个月后的首个交易日起至 预留授予日起25个月内的最后一个交易日当 日止	50%
第二个归属期	自预留授予日起25个月后的首个交易日起至 预留授予日起37个月内的最后一个交易日当 日止	50%

在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期 限制性股票，不得归属，按作废失效处理。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、 股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其 他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

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4 、本次股权激励计划的的禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》《证 券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（ 1 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

（ 2 ）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

（ 3 ）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了本激励计划的有效期、 授予日、归属安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定，且所规 定的前述内容符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条及 第四十四条的规定。

（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1 、限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 2.40 元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 2.40 元的价格购买公司向激励对象 增发的公司 A 股普通股股票。

2 、限制性股票的授予价格的确定方法

（ 1 ）根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票 票面金额，且不低于下列价格较高者：

①本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易总额 / 前 1 个交易日股票交易总量）每股 4.53 元的 50% ，为每股 2.27 元；

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②本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）每股 4.28 元的 50% ，为每股 2.14 元；

③本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交易总额 / 前 60 个交易日股票交易总量）每股 4.28 元的 50% ，为每股 2.14 元；

④本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票交易总 额 / 前 120 个交易日股票交易总量）每股 4.80 元的 50% ，为每股 2.40 元。

（ 2 ）根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会 审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留授予部分限制性股票的授予价格 不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

①授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价 的 50% ；

②授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交易 均价的 50% ；

③授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票交易 均价的 50% ；

④授予预留部分限制性股票的董事会决议公告前 120 个交易日的公司股票交易 均价的 50% 。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票的授予价格 及其确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定。

（七）限制性股票的授予与归属条件

1 、限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授 限制性股票：

（ 1 ）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告；

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②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（ 2 ）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2 、限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属 条件方可分批次办理归属事宜：

（ 1 ）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意 见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表 示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

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（ 2 ）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或 者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（ 1 ）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（ 2 ） 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票取消归属，并作废失效。

（ 3 ）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各 自归属前的任职期限。

（ 4 ）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次， 首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	同时满足以下条件： 1、以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于100% 且2021年净利润不低于10,000万元； 2、2021年现金分红比例不低于10%。
第二个归属期	同时满足以下条件： 1、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于250% 且2022年净利润不低于17,500万元； 2、2022年现金分红比例不低于10%。
第三个归属期	同时满足以下条件： 1、以2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于400%

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法律意见书

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归属期	业绩考核目标
	且2023年净利润不低于25,000万元； 2、2023年现金分红比例不低于10%。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

①若预留部分限制性股票于 2021 年授予，则各年度业绩考核目标与首次授予 一致。

②若预留部分限制性股票于 2022 年授予，则各年度业绩考核目标如下表所 示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	同时满足以下条件： 1、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于250% 且2022年净利润不低于17,500万元； 2、2022年现金分红比例不低于10%。
第二个归属期	同时满足以下条件： 1、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于400% 且2023年净利润不低于25,000万元； 2、2023年现金分红比例不低于10%。

注：上述净利润指归属上市公司股东的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限 制性股票不得归属，按作废失效处理。

（ 5 ）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会根据激励对象个人的绩效考评评价指标确定考核评级，并依 照激励对象考核评级确定其实际归属的股份数量。激励对象个人绩效考核评级划分 为 A/B/C/D 四个档次，考核评级表适用于考核对象：

考核结果（S）	S≥80	80＞S≥70	70＞S≥60	S＜60
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.8	0.6	0

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股 = 票数量 个人当年计划归属的数量×个人层面标准系数。

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法律意见书

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激励对象考核当年不能归属的限制性股票，按作废失效处理。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了激励对象授予及归属条 件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，且所规定的前述内容符合《管理 办法》第七条、第八条、第十条、第十一条及第十八条的规定。

（八）本次股权激励计划的调整方法和程序

1 、限制性股票数量的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股 票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股 等事项，应对限制性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q ＝ Q0 ×（ 1 ＋ n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票授予 / 归属数量； n 为每股的资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股 票数量）； Q 为调整后的限制性股票归属数量。

（ 2 ）配股

Q ＝ Q0 × P1 ×（ 1 ＋ n ）÷（ P1 ＋ P2 × n ）

其中： Q0 为调整前的限制性股票授予 / 归属数量； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）； Q 为调整后的限制性股票归属数量。

（ 3 ）缩股

Q ＝ Q0 × n

其中： Q0 为调整前的限制性股票授予 / 归属数量； n 为缩股比例（即 1 股公司 股票缩为 n 股股票）； Q 为调整后的限制性股票归属数量。

（ 4 ）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票归属数量不做调整。

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法律意见书

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2 、限制性股票授予价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票 归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或 派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（ 1 ）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P ＝ P0 ÷（ 1 ＋ n ）

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率； P 为调整后的授予价格。

（ 2 ）配股

P ＝ P0 ×（ P1 ＋ P2 × n ）÷ [P1 ×（ 1 ＋ n ） ]

其中： P0 为调整前的授予价格； P1 为股权登记日当日收盘价； P2 为配股价格； n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为调整后的 授予价格。

（ 3 ）缩股

P ＝ P0 ÷ n

其中： P0 为调整前的授予价格； n 为缩股比例； P 为调整后的授予价格。

（ 4 ）派息

P ＝ P0-V

其中： P0 为调整前的授予价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。 经派息调整后， P 仍须大于 1 。

（ 5 ）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3 、本激励计划调整的程序

根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整限制 性股票归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票归属 数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公

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法律意见书

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司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划 的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董 事会决议公告，同时公告法律意见书。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票激励计划的 调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

（九）限制性股票的会计处理

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了限制性股票会计处理方 法、限制性股票的公允价值及确定方法、实施股权激励对各期经营业绩的影响，符 合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十）限制性股票激励计划的实施程序

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了本激励计划的计划生效、 授予、归属及变更、终止程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

（十一）公司与激励对象各自的权利义务

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了公司与激励对象各自的 权利义务，符合《管理办法》第九条第(十四)项的规定。

（十二）公司与激励对象发生异动的处理

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划明确规定了公司与激励对象发生异 动的处理及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制，符合《管理办法》第九条 第(十一)项、第九条第(十二)项、第九条第（十三）项的规定。

综上所述，天衡律师认为，本次股权激励计划的内容符合《公司法》《证券法》 《管理办法》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

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法律意见书

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三、本次股权激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次股权激励计划已履行的审议程序

1 、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第 五届董事会第一次会议审议。 2021 年 3 月 24 日，公司召开第五届董事会第一次会 议，审议通过了《关于公司〈 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议 案》《关于公司〈 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关 于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，拟 作为激励对象的董事陈志江、肖仁建、傅义营回避表决。

2 、公司独立董事于 2021 年 3 月 24 日对本次股权激励发表了独立意见，认为 公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长 效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

3 、 2021 年 3 月 24 日，公司召开第五届监事会第一次会议，审议通过了《关于 公司〈 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董 事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计 划已经按照《管理办法》的规定履行了必要的审批程序。

（二）本次股权激励计划的后续程序

根据《管理办法》《业务办理指南》和《激励计划（草案）》，公司为实行本次 股权激励计划仍需履行下列程序：

1 、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公 示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会对激励对象名单进行 审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事 会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

2 、公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖本公司 股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

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法律意见书

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3 、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向 所有股东征集委托投票权。

4 、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东 大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系 的股东，应当回避表决。

5 、股东大会审议通过本激励计划后，董事会应根据股东大会授权办理本激励 计划的具体实施有关事宜。

综上所述，天衡律师认为，公司仍需按照《管理办法》《业务办理指南》的规 定，根据其进展情况履行后续相关程序。

四、本次股权激励计划激励对象的确定

本次股权激励对象确定的依据和范围详见本法律意见书正文“二、本次股权激 励计划内容的合法合规性”之“（二）激励对象的确定依据和范围”。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划确定的激励对象范围符合《管理办 法》的规定，本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

五、本次股权激励计划的信息披露

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定 公告与本激励计划有关的董事会决议、独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草 案）》及其摘要、《福建纳川管材科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》等文件。

经查验，天衡律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披 露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，

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法律意见书

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按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的 规定履行后续信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司 承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式 的财务资助，包括为其贷款提供担保。

经查验，天衡律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务 资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的为“进一步健全公司长效 激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东 利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展， 确保公司发展战略和经营目标的实现”。

公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见。公司独立董事认为， 公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有 良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的 考核目的。我们同意公司本考核管理办法，并同意将该事项提交股东大会审议。公 司监事会认为，公司《 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法 律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2021 年限制性股票激励计划的 顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制， 不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

经查验，天衡律师认为，本次股权激励计划符合法律、行政法规和规范性文件 以及公司章程的规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利 益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

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法律意见书

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八、关联董事回避表决情况

根据《激励计划（草案）》及公司的确认，本次激励计划的激励对象包括公司 董事陈志江、肖仁建、傅义营，董事会审议本次激励计划相关议案时，董事陈志江、 肖仁建、傅义营已作为关联董事回避表决。

经查验，天衡律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激 励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

九、总体结论性意见

综上所述，天衡律师认为：公司本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管 理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的实行股权激励计划的条件； 截至本法律意见书出具之日，公司不存在影响本次股权激励计划实行的实质性法 律障碍或风险。本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实 施。

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法律意见书

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（此页系《福建天衡联合（福州）律师事务所关于福建纳川管材科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页，无正文）

福建天衡联合（福州）律师事务所 经办律师：

负责人：林 晖 林 晖

陈 威

年 月 日

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