Fujian Superpipe Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Jul 7, 2017

关于为公司参与投资设立新能源产业股权投资基金提供担保的公告

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证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2017-088

福建纳川管材科技股份有限公司

关于为公司参与投资设立新能源产业股权投资基金 提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次担保情况概述

公司参股子公司泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“启源纳川”、“基金”）为顺利完成收购事项（详见公司2017 年7月4日《关于签署重大资产重组框架协议的公告》，公告编号：2017-083）， 拟向金融机构融资17.78亿元人民币，公司及实际控制人陈志江先生同意为启 源纳川上述融资事项提供连带责任担保。担保方式可为连带责任保证、提供 公司所持启源纳川的份额作为质押或差额补足。

公司董事会同意授权公司管理层在上述框架内就上述融资事项与相关金 融机构签订相关正式协议。

以上事项已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项需要提交公司股东大会 审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：泉州市启源纳川新能源产业股权投资合伙企业（有限合伙） 住所：福建省泉州市泉港区普安工业区

组织形式：有限合伙企业 成立日期：2017年05月16日

执行事务合伙人：北京启源厚积投资管理有限公司

经营范围：对新能源产业的投资（法律、法规另有规定除外），资产管 理（法律、法规另有规定除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

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后方可开展经营活动）

合伙期限：合伙企业经营期限暂定为三年，自合伙企业成立之日起计算 （营业执照颁发之日即为成立之日。由执行事务合伙人提议，经合伙人会议 通过后，可以延长经营期限。）

基金规模：本次基金规模为不超过25亿人民币。其中公司为有限合伙人 认缴不超过5亿元；北京启源厚积投资管理有限公司（以下简称“启源厚积”） 为普通合伙人认缴不超过100万元；赣州和泰投资中心（有限合伙）（以下简 称“赣州和泰”）为有限合伙人认缴不超过9900万元；其他出资人为基金的 有限合伙人，其余资金由启源厚积负责募集。

与上市公司关系：启源纳川为公司参股公司，启源纳川其他合伙人与纳 川股份不存在关联关系。

三、担保事项说明

• 1、担保金额：17.78亿元（具体以实际发放的贷款金额为准。）

• 2、保证范围：融资合同项下启源纳川的全部债务。

• 3、担保期限：自融资主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。

• 4、担保方式: 连带责任保证、提供公司所持启源纳川的份额作为质押或

• 差额补足。

• 5、其他合伙人同意提供其所持启源纳川的份额作为质押。

四、董事会意见

2017年4月25日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司 参与投资设立新能源产业股权投资基金的议案》，同意公司与启源厚积、赣 州和泰共同发起设立启源纳川新能源产业股权投资基金；基金总规模为不超 过25亿元人民币；公司为有限合伙人,认缴不超过5亿元；启源厚积为普通合 伙人,认缴不超过100万元；赣州和泰为有限合伙人,认缴不超过9900万元；其 他出资人为基金的有限合伙人。

2017年7月4日公司披露了《关于签署重大资产重组框架协议的公告》， 公司、启源厚积、赣州和泰、赣州允公股权投资合伙企业（有限合伙）（以 下简称“赣州允公”）、启源纳川及启源纳川拟收购标的公司共同签署了意

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向性框架协议，由启源厚积负责启源纳川的管理，协议各方将充分配合启源 纳川对标的公司部分股权的收购。

为筹集收购标的公司所需的资金，启源纳川拟向金融机构融资17.78亿元 人民币。为保证基金的正常运行，公司及实际控制人陈志江先生拟为启源纳 川上述融资提供担保。

启源纳川与公司约定：如果公司依照约定承担了担保责任，则启源纳川 以收购取得的标的公司的全部股权作为质押，以及启源纳川所拥有的其它全 部财产向公司提供反担保，以清偿公司因履行担保责任而遭受的全部损失。

鉴于标的公司资产质地健康，经营情况良好，近年来整体盈利能力不断 提升，公司董事会认为启源纳川收购标的公司后具有较强的履约能力，公司 对其担保风险较小。2017年7月6日，公司第三届董事会第二十一次会议审议 通过了《关于为公司参与投资设立新能源产业股权投资基金提供担保的议 案》。

五、标的公司基本情况

启源纳川拟收购的标的公司为国内一家股份公司（未上市），自成立以 来一直致力于动力电池的研发、生产、销售。在国内，其主要瞄准新能源专 用车和轻型车市场；在国外，其市场主要分布于欧洲，客户群体偏中高端。 标的公司在售的锂电池产品在国内率先实现了电池的梯次利用，在新能源专 用车领域和轻型车领域，市场占有率领先。

标的公司近三年基本财务情况

项目	2014（万元）	2015（万元）	2016（万元）
资产总计	33,535	51,182	124,993
营业收入	30,003	47,535	101,765
净利润	1,315	3,455	10,401

以上数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计

该标的公司为公司实际控制人陈志江先生的参股公司。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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截止至本公告日，本公司及子公司的担保已审批总额为不超过336,500 万元人民币，实际担保总额为49,895万人民币，占公司最近一期经审计净资 产（归属于上市公司股东的所有者权益）的比例为31.44%。

本次担保总额不超过177,800万元人民币，占公司最近一期经审计净资产 （归属于上市公司股东的所有者权益）的比例为112.04%。 截至本公告出具日，本公司不存在逾期担保。

七、本次担保的目的及影响

本次担保基于基金合作事项，在保证公司主营业务发展的前提下，通过 基金平台，有助于公司充分利用专业机构的优势资源和专业投资经验，获取 新的投资机会，推动公司产业布局，提升公司的行业地位和核心竞争力，短 期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，长期将有助于公司 成功并购优质企业，促进公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳 定发展提供保障。

鉴于以上投资目的，本次公司为基金向金融机构融资提供担保符合公司 战略发展需要，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

启源纳川与公司约定：如果公司依照约定承担了担保责任，则启源纳川 以收购取得的标的公司的全部股权作为质押，以及启源纳川所拥有的其它全 部财产向公司提供反担保，以清偿公司因履行担保责任而遭受的全部损失。 并且，标的公司资产质地健康，经营情况良好，近年来整体盈利能力不断提 升，启源纳川收购标的公司后具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险 较小。

八、独立董事意见

公司的独立董事发表了独立意见，同意本次担保计划。具体内容详见公 司2017年7月7日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体刊登《独立董事对 相关事项的独立意见》。

九、保荐机构意见

作为纳川股份的保荐机构，广发证券经核查后认为：本次对外担保事项

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经福建纳川管材科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议审议通过， 决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》的规定，纳川股份的独立董事对本次对外担保事项发表了同意意见。上 述担保行为符合公司的未来战略规划发展需要。广发证券对本次福建纳川管 材科技股份有限公司对外担保事项无异议，同意该议案提交股东大会审议。

十、备查文件

• 1、第三届董事会第二十一次会议决议；

• 2、独立董事相关事项的独立意见。

• 3、保荐机构核查意见

特此公告。

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