Fujian Superpipe Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Oct 27, 2016

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证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2016-111

福建纳川管材科技股份有限公司

关于变更部分超募资金投向的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关法津、法规和规范性文件规定，本着股东利 益最大化的原则，为提高超募资金的使用效率，结合公司自身的实际经营情 况，现公司拟使用四川年产4,800 吨HDPE 缠绕增强管项目(以下简称“四川 项目”)（本项目详情参见2013 年06 月09 日刊登于中国证监会指定创业板 信息披露网站《关于使用部分超募资金投资四川项目的公告》，公告编号： 2013-074）尚未使用超募资金（含利息）用于永久补充流动资金。具体事项 公告如下：

一、募集资金及超募资金基本情况

福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督 管理委员会（证监许可[2011]396号）文核准，公司采用网下询价配售与网 上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,300万股，发 行价格为每股人民币31.00元，已收到募集资金人民币71,300万元，扣除各 项发行费用共计4,217.35万元后，实际收到募集资金净额为人民币 67,082.65万元，其中超募资金为46,945.12万元。上述资金到位情况已经福 建华兴会计师事务所验证，并于2011年3月31日出具闽华兴所（2011）验字 E-003号《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。

二、四川项目计划和实际投资情况

2013 年6 月9 日公司第二届董事会第二十次会议审议通过《关于使用部 分超募资金投资四川项目的议案》同意使用超募资金中的3,000 万元在四川 绵阳设立全资子公司，该超募资金用于四川年产4,800 吨HDPE 缠绕增强管 项目。

该项目的资金使用情况如下表：

福建纳川管材科技股份有限公司

关于变更部分超募资金投向的公告

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单位：万元

项目名称	募集资金承诺投资总额	截至目前投入募集资金	尚未使用募集资金（含利息）
四川项目	3,000.00	1,955.24	1,094.33

受政府投入及市场开拓不够、订单较少等多种因素制约，公司四川项目 投资进度落后于预期，为保障股东的利益，提高募集资金的使用效率，公司 决定将四川项目尚未使用的超募资金及利息收入全部用于永久补充流动资 金。截至目前，公司累计投入四川项目募集资金1,955.24 万，其中土地购 买款及土地竞买保证金合计1,872.92 万元，工程进度款44 万元；四川项目 尚未使用募集资金1,094.33 万元。四川项目目前尚未结项，后续工程所需 资金由公司自有资金支付。

三、超募资金变更投向的合理性和必要性

鉴于目前四川项目建设进度受政府投入等多种因素的制约及市场开拓 不够、订单比较少，为保障股东的利益，本着谨慎投资、合理使用募集资金 的原则以及对公司和股东负责的态度，为使募集资金使用符合公司经营发展 实际情况需要，也为了提高募集资金的使用效率，公司决定将四川项目的尚 未使用超募资金1,094.33 万元（以及未来可能产生的利息）全部用于永久 补充流动资金，该举措能够充分利用募集资金，提高募集资金收益，从而提 升公司的整体利益，不存在损害上市公司利益的可能。

四、本次变更超募资金投向对公司的影响

本次变更四川项目超募资金投向是根据公司超募资金投资项目实际进 展情况而实施的，符合公司整体战略规划和长远发展需要，有利于资源合理 配置，提高募集资金使用效益，对公司日常经营不会产生明显影响。本次变 更不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

五、公司说明及相关承诺

公司过去12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投 资等高风险投资，公司承诺在本次补充流动资金后十二个月内，不进行证券 投资等高风险投资及为他人提供财务资助。

福建纳川管材科技股份有限公司

关于变更部分超募资金投向的公告

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六、本次变更超募资金投向相关审核及批准程序

（一）公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分超募 资金投向的议案》。

（二）公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分超募资 金投向的议案》，监事会认为：公司本次拟使用四川年产4,800 吨HDPE 缠绕 增强管项目尚未使用超募资金（以及未来可能产生的利息）用于补充流动资 金的行为有利于提高募集资金使用效率, 满足公司业务增长对流动资金的 需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。因此同意公司本次关于变 更部分超募资金投向的事项。

（三）独立董事意见

1、公司此次拟变更部分超募资金投向永久补充流动资金，有利于提高 募集资金使用效率, 满足公司业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能 力，符合全体股东的利益。

2、公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者 从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

3、上述募集资金的使用计划履行了必要的审批程序，符合《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和公司《公 司章程》的相关规定。

因此，我们同意公司此次变更部分超募资金投向, 并将该议案提交股东 会审议。

（四）保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司 关于福建纳川管材科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关 事项的核查意见》，认为：

1、在募投项目的实施过程中，公司根据实际经营需要变更四川项目部 分募集资金的投向。本次部分变更募集资金投资项目，是公司为保障股东的 利益，本着谨慎投资、合理使用募集资金的原则以及对公司和股东负责的态

福建纳川管材科技股份有限公司

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关于变更部分超募资金投向的公告

度做出的决策，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

2、公司将诏安BT 项目结余资金永久补充流动资金，将运用于公司主营 业务，有效提高公司资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利 益。同时，本次结余募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募 集资金投向、损害股东利益的情形。

3、公司最近12 个月内未进行证券投资等高风险投资，公司十二个月内 以超募资金补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%。公司已承诺 在本次补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人 提供财务资助；

4、上述募集资金使用行为已履行了必要的审批程序，经董事会表决通 过，全体独立董事、监事会均发表了明确同意的独立意见，符合深圳证券交 易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

基于以上意见，本保荐机构同意公司上述募集资金使用的相关事项。上 述募集资金使用的相关事项尚需提请公司股东大会审议通过后，方可生效。 (五）《关于变更部分超募集资金投向的议案》将提交公司2016 年第四 次临时股东大会审议。

七、备查文件

1、福建纳川管材科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；

2、福建纳川管材科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议；

3、福建纳川管材科技股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意

见；

4、广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公司首次公 开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见。

特此公告。

福建纳川管材科技股份有限公司

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