Fujian Superpipe Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Apr 26, 2012

关于福建纳川管材科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书

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福建君立律师事务所

FUJIAN JUNLI LAW FIRM

中国·福州东街33 号武夷中心7 楼 电话：86-591-87563807/87563808/87563809 传真：86-591-87530756 邮编：350001 网址：www.junli100.com

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法律意见书·目录

目 录

引 言 ........................................................................................................................ - 2 - 一、释义 .................................................... - 2 - 二、律师声明事项 ............................................ - 3 - 正 文 ...................................................................................................................... - 5 - 一、实行股权激励计划的主体资格 .............................. - 5 - 二、股权激励计划的合法性和合规性 ............................ - 6 - 三、股权激励计划的程序 ..................................... - 26 - 四、《股权激励计划（草案）》涉及的信息披露义务 ............... - 28 - 五、《股权激励计划（草案）》对公司及全体股东利益的影响 ....... - 28 - 六、结论性意见 ............................................. - 29 -

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福建君立律师事务所

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地址 ADD：中国福州东街33 号武夷中心7 楼 电话TEL：0086-591-87563807/87563808/87563809 电子信箱：fjjl@junli100.com

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关于福建纳川管材科技股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

[2011]闽君顾字第025-05 号

致：福建纳川管材科技股份有限公司

福建君立律师事务所接受福建纳川管材科技股份有限公司的委托，指派李 彤和林啸律师担任福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励 计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项 备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号：股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》和《创业板信息披露业 务备忘录第9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》等法律、法规和 规范性文件以及《福建纳川管材科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就福建纳川管材科 技股份有限公司有关股票期权与限制性股票激励计划（草案）事项，出具本法律 意见书。

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福建君立律师事务所 - 1 -

法律意见书·引言

引 言

一、释义

在本律师工作报告中，除另有明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具 有如下特定的含义：

公司，或 纳川股份	均指	福建纳川管材科技股份有限公司
股权激励计划	是指	以福建纳川管材科技股份有限公司股票为标 的，对公司董事、高级管理人员、中层管理 人员（含控股子公司）及核心业务骨干进行 的长期性激励计划
股权激励计划（草案）	是指	《福建纳川管材科技股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案）》
《公司章程》	是指	《福建纳川管材科技股份有限公司章程》
《公司法》	是指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	是指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	是指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1号》	是指	《股权激励有关事项备忘录1号》
《备忘录2号》	是指	《股权激励有关事项备忘录2号》
《备忘录3号》	是指	《股权激励有关事项备忘录3号》
《创业板备忘录第8号》	是指	《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激 励（股票期权）实施、授予、行权与调整》

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法律意见书·引言

《创业板备忘录第9号》	是指	《创业板信息披露业务备忘录第9号：股权激 励（限制性股票）实施、授予与调整》
中国证监会	是指	中国证券监督管理委员会
本所	是指	福建君立律师事务所
本所律师，或 经办律师，或 签字律师	均指	福建君立律师事务所李彤和林啸律师
元	是指	人民币元

二、律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：

（一）本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本 法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实守信原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的 事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师就本法律意见书涉及事项进行的核查验证，已经得到公司的 以下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提：其向本所律师提供的文 件资料和口头陈述均真实、完整、有效和准确；其提供的文件资料的复印件均与 原始件一致、副本均与正本一致；其提供的所有文件资料上的签名与印章均是真 实有效的；其已向本所律师提供了与股权激励计划相关的全部文件资料，已向本 所律师披露与股权激励计划相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误 导之处。

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法律意见书·引言

（三）对于出具本法律意见书中的至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的意见、说明或证明等 文件。

（四）在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以 当时所应适用的法律、法规和规范性文件为依据的，同时也充分考虑了现行法律、 法规和规范性文件的规定和有关政府部门给予的批准和确认。

（五）在本法律意见书中，本所律师不对与股权激励计划有关的会计、审计、 财务分析、投资决策和业务发展等法律之外的其他专业事项发表意见，本所律师 对该等专业事项不具备核查和作出评价的适当资格。本所律师在本法律意见书中 对相关会计报表、审计报告和其他业务报告中的数据或结论等内容的引述，并不 意味着本所律师对该等数据或结论等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做 出任何明示或者默示的保证。

（六）本所及本所律师同意将本法律意见书作为股权激励计划所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法律意见承担相应的法律责 任。

（七）本法律意见书仅供股权激励计划之目的使用。未经本所及本所律师书 面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。

本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律 意见书正本一式三份，无副本，各正本具有同等法律效力。

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法律意见书·正文

正 文

一、实行股权激励计划的主体资格

关于公司实行股权激励计划主体资格事项，本所律师核查了公司的营业执照、 工商登记资料以及中国证监会和深圳证券交易所关于公司发行上市的批复等资 料。

（一）公司依法设立且合法存续

1、2003 年6 月11 日，公司依法注册成立，企业类型为有限公司。

2、2008 年12 月23 日，公司由有限公司整体变更为股份公司。

3、2011 年4 月7 日，根据中国证监会证监许可［2011］396 号《关于核准福 建纳川管材科技股份有限公司首次公司发行股票并在创业板上市的批复》以及深 圳证券交易所（深证上[2011]104 号《关于福建纳川管材科技股份有限公司人民 币普通股股票上市的通知》，公司在深圳交易所创业板上市交易，证券简称为“纳 川股份”，证券代码为“300198”。

4 、2011 年12 月11 日，福建省工商行政管理局核发注册号为 350505100003553 的《企业法人营业执照》，公司的注册资本为13,800 万元，法 定代表人为陈志江，住所为泉州市泉港区普安工业区，经营范围为“塑料管道生 产销售；钢管塑料防腐处理及塑料防腐钢管成品销售；塑料原料、机电设备销售； 管道材料研发与销售，管道设备研发与销售；管道安装（不含特种设备）”，营业 期限为50 年。

经本所律师核查，公司不存在《公司法》和《企业破产法》等法律、法规和

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法律意见书·正文

规范性文件规定的导致公司终止的情形，也不存在《公司章程》规定的需要解散 的情形；自成立以来，公司均通过了历年的工商年检。

为此，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司。

（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形

根据公司出具的承诺以及本所律师对公司2011 年度审计报告和中国证监会 网站所披露的行政处罚信息的核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得 实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为：公司为依法设立且合法存续的股份有限公司， 截至本法律意见书出具之日，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励计划的情形，具备实行《股权激励计划（草案）》的主体资格。

二、股权激励计划的合法性和合规性

就公司股权激励计划的合法性和合规性事宜，本所律师核查了公司第二届董 事会第二次会议决议、公司第二届监事会第二次会议和《股权激励计划（草案）》 及相关文件等资料。

（一）股权激励计划的激励对象

1、激励对象的确定依据

公司以《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《备忘录》及其他有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定作为确定激励对象的法律依据。

激励对象为目前公司董事、高级管理人员、中层管理人员（含控股子公司） 及公司认定的核心业务骨干。股权激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核

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法律意见书·正文

委员会提名，并经公司监事会核实确定。

激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。 所有激励对象必须在股权激励计划的考核期内于公司（含控股子公司）任职并已 与公司签署劳动合同。

2、激励对象的范围

（1）股权激励计划涉及的激励对象共计46 人，包括：公司董事、高级管理 人员5 人，占激励对象总人数的10.87%；公司中层管理人员（含控股子公司）、 核心业务骨干41 人，占激励对象总人数的89.13%。

预留部分将在股权激励计划首次授予日起12 个月内授予。预留部分的激励 对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实后，律师发表专业意见 并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信 息。预留部分的激励对象为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业 务（技术）人员，具体包括以下情况：

1、首次授予日后12 个月内新进入公司的并符合公司激励对象条件的员工；

2、在股权激励计划审议批准时尚不符合公司激励对象条件而此后符合公司 激励对象条件的员工；

3、原有激励对象出现职务变更和升迁的情况时，部分预留股票将用于对原 有激励对象的追加授予；

4、其他做出突出贡献的员工。

（2）激励对象的人员名单及分配情况

激励对象的名单及其获授权益情况如下：

姓 名	职 位	获授的股票 期权份数 （万份)	获授的限制性 股票股数 (万股)	获授权益合计 占本次计划 总量的比例	获授权益合 计占目前总 股本比例
刘玉林	董事	6	6	4.00%	0.09%
肖仁建	董事、副总经理	7	7	4.67%	0.10%
傅义营	董事、副总经理	7	7	4.67%	0.10%
杨 辉	董事、财务负责	7	7	4.67%	0.10%

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法律意见书·正文

	人、董事会秘书
王利群	副总经理	7	7	4.67%	0.10%
中层管理人员（含控股子公 司）、核心业务骨干（41人）		104	104	69.32%	1.51%
预留权益数		12	12	8.00%	0.17%
合计：		150	150	100%	100%

经本所律师核查：

①上述任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票均未超过公司 总股本的1%，符合《管理办法》第十二条的规定。

②上述激励对象中，刘荣彬先生为公司实际控制人陈志江先生的妹夫，获授 股票期权3 万份，限制性股票3 万股，获授权益合计占本次计划总量的比例为 2%，占目前公司总股本比例的0.04%。在公司召开的第二届董事会第二次会议对 《关于<福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》和《福建纳川管材科技股份有限公司股票期权与限制性 股票激励计划实施考核办法》等议案进行表决时，董事长陈志江先生作为关联方 已回避表决，符合《备忘录2 号》第四条和《创业板备忘录第8 号》第一条的规 定。

3、激励对象的主体资格

根据公司提供的有关文件和公司及有关人员出具的声明，经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在下列情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

• （4）同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划；

• （5）担任公司独立董事、监事；

• （6）为公司实际控制人或实际控制人的配偶或直系近亲属；

• （7）为持有公司5%以上股份的主要股东或主要股东的配偶或直系近亲属。

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法律意见书·正文

4、激励对象的核实

（1）公司已经聘请本所律师就激励对象的资格和获授是否符合《管理办法》 等相关法律、行政法规及股权激励计划相关规定出具本法律意见书。

（2）根据公司第二届监事会第二次会议，经本所律师核查，公司监事会已 经对激励对象名单予以核实。监事会将就核实情况在股东大会上予以说明。

综上，本所律师认为：股权激励计划所涉及的激励对象符合《管理办法》 第八条和第十二条、《备忘录1 号》第二条和第七条、《备忘录2 号》第一条、《创 业板备忘录第8 号》第一条和《创业板备忘录第9 号》第一条的规定。

（二）激励对象的资金来源

根据《《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金， 公司已经出具书面承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关股票期权及限制 性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，股权激励计划所确定的激励对象的资金来源符合《管理办 法》第十条的规定。

（三）股权激励计划涉及的股票来源、种类和数量

1、根据《股权激励计划（草案）》，股权激励计划包括股票期权激励计划和 限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

2、股权激励计划拟向激励对象授予权益总计300 万份，涉及的标的股票种 类为人民币A 股普通股，约占股权激励计划签署时公司股本总额13,800 万股的 2.17%，其中首次授予权益276 万份，占股权激励计划签署时公司股本总额13,800 万股的2%，预留24 万份，占股权激励计划授予权益总数的8%，占股权激励计划

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法律意见书·正文

签署时公司股本总额的0.17%。具体如下：

（1）公司拟向激励对象授予150 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人 民币A 股普通股，占股权激励计划签署时公司股本总额13,800 万股的1.085%。 其中首次授予138 万份，占股权激励计划签署时公司股本总额13,800 万股的1 %； 预留股票期权12 万份，占股权激励计划授予股票期权总数的8%，占股权激励计 划签署时公司股本总额的0.085%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件 的情况下，在可行权日以行权价格购买1 股公司股票的权利。

（2）公司拟向激励对象授予150 万股限制性股票，占股权激励计划签署时 公司股本总额13,800 万股的1%。其中首次授予138 万股，占股权激励计划签署 时公司股本总额13,800 万股的1%；预留12 万股，占股权激励计划授予限制性 股票总数的8%，占股权激励计划签署时公司股本总额的0.085%。

本所律师认为：股权激励计划涉及的股票来源、种类和数量符合《管理办 法》第二条、第十一条、第十二条的规定，其中关于预留股份的数量符合《备 忘录2 号》第四条、《创业板备忘录第8 号》第一条和第二条的规定。

（四）股权激励计划的主要内容

1、股权激励计划的基本内容

《股权激励计划（草案）》共计八章，包括：“释义”、“实施激励计划的目的”、 “激励计划的激励对象”、“股权激励计划的具体内容”、“公司实施股权激励计划、 授予期权/股票、激励对象行权/解锁的程序”、“公司与激励对象各自的权利义 务”、“股权激励计划的变更、终止”、“附则”。

• 经本所律师查阅《股权激励计划（草案）》，其内容包括但不限于下列事项： （1）股权激励计划的目的；

• （2）激励对象的确定依据和范围；

（3）股权激励计划拟授予的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源、数 量及占上市公司股本总额的百分比；

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法律意见书·正文

（4）激励对象为董事、监事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、 占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；其他激励对象（各自或按适当分类） 可获授的权益数量及占股权激励计划拟授予权益总量的百分比；

（5）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；

（6）限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格 或行权价格的确定方法；

（7）激励对象获授权益、行权的条件，如绩效考核体系和考核办法，以绩 效考核指标为实施股权激励计划的条件；

（8）股权激励计划所涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格或行权价 格的调整方法和程序；

（9）公司授予权益及激励对象行权的程序；

（10）公司与激励对象各自的权利义务；

（11）公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、 死亡等事项时如何实施股权激励计划；

（11）股权激励计划的变更、终止。

《股权激励计划（草案）》还根据《创业板备忘录第8 号》和《创业板备忘 录第9 号》对股票期权的实施、授予、行权与调整和限制性股票的实施、授予与 调整等具体事项作出了具体规定。

经核查，本所律师认为，股权激励计划中的内容符合《管理办法》、《创业 板备忘录第8 号》和《创业板备忘录第9 号》等法律、法规和规范性文件中的 相关规定。

2、股票期权激励计划

根据《股权激励计划（草案）》，公司的股票期权激励计划如下：

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法律意见书·正文

• （1）股票期权的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

• ①有效期

股权激励计划的有效期为4 年，自股票期权首次授予之日起计算。 ②授予日

股权激励计划首次授予期权的授权日在股权激励计划报中国证监会备案且 中国证监会无异议、公司股东大会审议批准后由股权大会授权董事会确定。首次 授权日应为自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30 日内，届时由公司 召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留部分股票期权的授权日，由公司董事会另行确定。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （1）定期报告公布前30 日内；

• （2）重大交易或重大事项决定过程中至公告后2 个交易日内；

• （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

• （本次股权激励计划中所指“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的

• 重大事件”均为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披

露的交易或其他重大事项。）

• ③等待期

股票期权授权日后的 12 个月为股权激励计划等待期。

• ④可行权日

激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2 个交易日，至下一次定期报告 公布前10 个交易日内行权，但不得在下列期间内行权：

• <1>重大交易或重大事项决定过程中至公告后2 个交易日内；

• <2>其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

本股权激励计划首次授予期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占 获授期权数量比例
第一个行权期	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%

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法律意见书·正文

第二个行权期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予 日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

股权激励计划预留期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授期 权数量比例
第一个行权期	自授权日起12 个月后的首个交易日起至授权 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	70%

若符合行权条件，激励对象必须在行权期内行权完毕，但未在上述行权期 内行权的获授股票期权由公司注销。

⑤禁售期

股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

<1>激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，则自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本 公司股票。

<2>激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

<3>在股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时

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法律意见书·正文

符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定。

本所律师认为，股权激励计划所规定的有效期、授权日、等待期、可行权 日和禁售期等事项，符合《管理办法》第二十二条、二十三条、第二十六条、 第二十七条以及《备忘录1 号》第六条的规定。

• （2）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

• ①股票期权的行权价格

股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格为17.78 元。

• ②股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• （1）股权激励计划草案摘要公布前1 交易日的公司股票收盘价17.78 元；

• （2）股权激励计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价

• 16.125 元。

③预留部分股票期权行权价格的确定方法

董事会决定股票期权预留部分的授予，其行权价格取下列两个价格中的较高

者：

• <1>董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

• <2>董事会决议公告日前30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

本所律师认为，《股权激励计划（草案）》规定的股票期权行权价格和价格

的确定方法，符合《管理办法》第二十四条以及《备忘录1 号》第四条的规定。

• （3）股票期权的授予与行权条件

• ①股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• <1>公司未发生以下任一情形：

A最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；

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福建君立律师事务所 - 14 -

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法律意见书·正文

B 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C 中国证监会认定的其他情形。

<2>激励对象未发生以下任一情形：

A 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

B 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

C 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

D 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

<3>首次授予期权的激励对象2011 年度绩效考核合格。

②股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

<1>公司业绩考核要求

股权激励计划首次授予的股票期权分三期行权，预留期权分两期行权。在行 权期内分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度绩效考核目标如下表所示：

行权期安排	业绩考核指标
首次授予股票期权第一个行权期	1、以2011年净利润为基准，2012年公司净利润比 2011年增长不低于30% 2、以2011年主营业务收入为基准， 2012年公司主 营业务收入比2011年增长不低于30%
首次授予股票期权的第二个行权期/预 留股票期权的第一个行权期	1、以2011年净利润为基准，2013年公司净利润比 2011年增长不低于69% 2、以2011年主营业务收入为基准， 2013年公司主 营业务收入比2011年增长不低于69%
首次授予股票期权的第三个行权期/ 预留股票期权的第二个行权期	1、以2011年净利润为基准，2014年公司净利润比 2011年增长不低于120% 2、以2011年主营业务收入为基准， 2014年公司主 营业务收入比2011年增长不低于120%

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法律意见书·正文

净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据。

等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权 期权由公司注销。

<2>个人绩效考核要求

根据《福建纳川管材科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》， 在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，被激励对象行权 期的前一年度绩效考核结果为A 级、B 级、C 级时，方可行权。但激励对象在考 核期内，若连续两年考评结果均为C 级，则取消其当期可行权期权的行权资格。

本所律师认为，股权激励计划规定的股票期权获授条件及行权条件，符合 《管理办法》第七条、第八条、第九条、《备忘录1 号》第五条、《备忘录2 号》 第四条以及《备忘录3 号》第三条和第四条的规定。

（4）股票期权激励计划的调整方法和程序

①股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细或缩股、配股、增发等事项，应对股票期权数量进行调整，并规定了具体的调 整方法。

②行权价格的调整方法

若在激励对象行权前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆 细或缩股、派息、配股、增发等事项，未行权的股票期权的行权价格应进行调整， 并规定了具体的调整方法，但调整后的期权行权价格不得为负，且不得低于净资 产。

③股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据股权激励计划所列明的原因调整股票期

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法律意见书·正文

权数量和行权价格。董事会调整股票期权数量和行权价格后，应按照有关主管机 关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

公司将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股权激励 计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整股票期权数量、行权价 格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准

本所律师认为，股权激励计划关于股票期权数量和行权价格的调整方法和 程序的规定，符合《管理办法》第二十五条规定。

3、限制性股票激励计划

根据 《股权激励计划（草案）》，公司的限制性股票激励计划如下：

• （1）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 ①有效期

股权激励计划的有效期为4 年，自限制性股票首次授予之日起计算。 ②授予日

股权激励计划授予日在股权激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异 议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。首次授予日应为自公司股东大 会审议通过股权激励计划之日起30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进 行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留部分限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• <1>定期报告公布前30 日内；

• <2>重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日内；

• <3>其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日内。

③锁定期

自限制性股票授予日起的 12 个月内，激励对象根据股权激励计划获授的限

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法律意见书·正文

制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

锁定期内，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增 股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或 以其他方式转让，该等股票的解锁期与相应限制性股票相同；激励对象因获授的 限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支 付。

④解锁期

公司拟授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一个解锁期	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自授予日起36 个月后的首个交易日起至授予 日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

公司预留的限制性股票的解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一个解锁期	自授予日起12 个月后的首个交易日起至授予 日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个解锁期	自授予日起24 个月后的首个交易日起至授予 日起36 个月内的最后一个交易日当日止	70%

在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

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法律意见书·正文

⑤禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

<1>激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。上述人员在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职的，则自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本 公司股票。

<2>激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益

<3>在股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

本所律师认为，股权激励计划规定的限制性股票授予条件、授予日、锁定 期及禁售期等符合《管理办法》第十七条、第十八条及《备忘录1 号》第六条 的规定。

• （2）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• ①首次授予价格

首次授予的限制性股票授予价格为每股 8.29 元。

• ②首次授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票授予价格依据股权激励计划草案摘要公告前20 个交 易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股票交易 总量）16.585 元的50%确定，为每股8.29 元。

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法律意见书·正文

③预留部分限制性股票授予价格的确定方法

董事会决定限制性股票预留部分的授予价格。授予价格依据董事会决议公告 日前20 个交易日公司股票交易均价（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交 易日股票交易总量）的50%确定。

本所律师认为，限制性股票的授予价格及其确定方法符合《备忘录1 号》 第三条、第四条以及《创业板备忘录第9 号》第二条的规定。

• （3）限制性股票的授予条件与解锁条件

①限制性股票的授予条件

限制性股票的授予条件与股票期权的授予条件相同。同时，限制性股票的授 予需满足以下业绩考核条件：2011 年度归于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的净利润不低于7000 万元。

②限制性股票的解锁条件

股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，预留的限制性股 票分两期解锁。在解锁期内满足股权激励计划的解锁条件的，激励对象可以申请 股票解除锁定并上市流通。

<1>公司业绩考核要求

<1>公司业绩考核要求
解锁安排	业绩考核指标
首次授予限制性股票的第一次解锁	1、以2011年净利润为基准，2012年公司净利润比 2011年增长不低于30% 2、以2011年主营业务收入为基准， 2012年公司 主营业务收入比2011年增长不低于30%
首次授予限制性股票的第二次解锁/ 预留限制性股票的第一次解锁	1、以2011年净利润为基准，2013年公司净利润比 2011年增长不低于69% 2、以2011年主营业务收入为基准， 2013年公司 主营业务收入比2011年增长不低于69%
首次授予限制性股票的第三次解锁/ 预留限制性股票的第二次解锁	1、以2011年净利润为基准，2014年公司净利润比 2011年增长不低于120% 2、以2011年主营业务收入为基准， 2014年公司 主营业务收入比2011年增长不低于120%

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法律意见书·正文

净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为 计算依据。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为 负。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应解锁期可解锁的限制性 股票由公司以授予价格回购注销。

<2>个人绩效考核要求

根据《福建纳川管材科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》， 在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，被激励对象 解锁期的前一年度绩效考核结果为A 级、B 级、C 级时，方可解锁。但激励对象 在考核期内，若连续两年考评结果均为C 级，则取消其当期可解锁限制性股票的 解锁资格。

本所律师认为，公司本次股权激励计划所涉及限制性股票的授予及解锁条件 符合《管理办法》第七条、第八条和第十七条以及《备忘录1 号》第五条、《备 忘录3 号》第三条和第四条的规定。

• （4）限制性股票激励计划的调整方法和程序

①限制性股票数量的调整方法

若在股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制 性股票数量进行相应的调整，并规定了具体的调整方法。

②授予价格的调整方法

若在股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应 对限制性股票的授予价格进行相应的调整，并规定了具体的调整方法。

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法律意见书·正文

③限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据股权激励计划所列明的原因调整限制性 股票数量和价格。董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应按照有关主管机 关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调 整是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司章程》和股权激励计 划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或 其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

本所律师认为，股权激励计划中关于限制性股票的调整方法及程序的规定， 符合《管理办法》的相关规定。

（5）限制性股票的回购注销

①公司按股权激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格。 回购时，公司向相关激励对象支付因公司派息而产生的由公司以应付股利形 式代管的现金股利。

②限制性股票回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份 拆细、缩股、配股、增发等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相 应的调整，并规定了具体的调整方法。公司按照调整后的数量对激励对象获授的 限制性股票及基于获授限制性股票获得的纳川股份A 股股票进行回购。

本所律师认为，股权激励计划关于限制性股票回购注销的规定，符合《管 理办法》、《公司章程》以及《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 4、股权激励计划对公司经营业绩的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期/ 锁定期内的每个资产负债表日，以对可行权期权/可解锁限制性股票数量的最佳 估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本 或费用和资本公积。

假设授予日为2012 年7 月2 日，且授予的全部激励对象均符合股权激励计 划规定的行权条件/解锁条件且在各行权期/解锁期内全部行权/解锁，则预测算

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法律意见书·正文

公司本次股权激励计划首次授予权益的成本合计为1367.44 万元，其中首次授予 的期权成本为625.55 万元，首次授予的限制性股票的成本为741.89 万元。将首 次授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内进行摊销，摊销情 况如下：

况如下：
年度	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	合计
期权摊销成本 (万元)	161.42	260.34	151.35	52.44	625.55
限制性股票摊销成本 (万元)	251.40	341.14	119.54	29.81	741.89
合计摊销成本 (万元)	412.82	601.48	270.89	82.25	1367.44

股权激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对股权激励计划有效 期内公司各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成 一定影响，但是不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考 虑股权激励计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其 带来的费用增加。

本预测算在一定的参数取值和定价模型的基础上计算出股权激励计划首次 授予权益的成本并在各个等待期/锁定期予以分摊，实际股权激励成本将根据董 事会确定授权日后各参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会 计处理方法及其对公司财务数据的影响。

若本次股权激励计划首次授予的138 万份股票期权和138 万股限制性股票全 部行权/解锁，则纳川股份将向激励对象发行276 万股，所募集资金为3597.66 万元，该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

本所律师认为，股权激励计划将有利于提升公司经营业绩，不存在明显损 害公司和全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等 相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

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法律意见书·正文

综上，本所律师认为：《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》 《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、《创业板备忘录 第8 号》以及《创业板备忘录第9 号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公 司实行股权激励计划的有关规定。

5、股权激励计划的变更与终止

（1）公司终止激励计划的情形

①公司控制权发生变更；

②公司出现合并、分立等情形；

③最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

④最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

⑤中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止股权激励计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行 权的股票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制 性股票由公司以授予价格回购注销。

（2）激励对象个人情况变化的处理方式

①激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的股票期权与限制性股票完 全按照股权激励计划相关规定进行。

②激励对象如因出现以下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，董事会 可以决定对激励对象根据股权激励计划，对激励对象已获准行权但尚未行权的股 票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票 由公司以授予价格回购注销。

• <1>最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• <2>最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

<3>具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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法律意见书·正文

<4>因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职 或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解 除与激励对象劳动关系的；

<5>公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形。

③激励对象因辞职、公司裁员而离职，对激励对象已获准行权但尚未行权的 股票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股 票由公司以授予价格回购注销。

④激励对象因退休而离职，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继 续保留行权权利，并在6 个月内完成行权；未行权和未获准行权的期权予以注销； 已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

⑤激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

<1>当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获准行权但尚 未行权的股票期权继续保留行权权利，并在6 个月内完成行权；未行权和未获准 行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注 销。

<2>当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象已获准行权但 尚未行权的股票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁 的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

⑥激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

<1>激励对象若因执行职务身故的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股 票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继承人在6 个月内完 成行权；未行权和未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票 由公司以授予价格回购注销。

<2>激励对象若因其他原因身故的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股 票期权终止行权；未获准行权的期权予以注销；已获授但尚未解锁的限制性股票 由公司以授予价格回购注销。

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法律意见书·正文

⑦其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

本所律师认为，上述股权激励计划变更与终止的规定，符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》第七条、第八条、第十四条及其他相关法律、法规和规范 性文件的规定。

三、股权激励计划的程序

（一）已经履行的程序

经本所律师核查，为实施股权激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司 已经履行了以下法定程序：

1、2012 年2 月23 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会，拟定了《股权 激励计划（草案）》和《福建纳川管材科技股份有限公司股权激励计划（草案） 实施考核管理办法》，并将该激励计划提交公司董事会审议。

2、2012 年3 月1 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《股 权激励计划（草案）》、《福建纳川管材科技股份有限公司限制性股票激励计划实 施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励 计划相关事宜的议案》等决议。陈志江先生作为《股权激励计划（草案）》的关 联人，肖仁建先生、杨辉先生、傅义营先生和刘玉林先生作为《股权激励计划（草 案）》的受益人在审议上述议案时已回避表决。。

3、 2012 年3 月1 日，公司独立董事出具了《福建纳川管材科技股份有限 公司独立董事关于《福建纳川管材科技股份有限公司限制性股票与股票期权激励 计划（草案）》的独立意见》，认为股权激励计划有利于公司的持续发展，不存在 损害公司及全体股东的利益，股权激励计划合理可行。

4、2012 年3 月1 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《股 权激励计划（草案）激励对象名单的议案》的决议。监事会对公司本次股权激励 计划的激励对象名单进行了认真核实，认为本次股权激励计划的激励对象均符合

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法律意见书·正文

相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司本次股票期权与限制性 股票激励对象的主体资格合法、有效。

5、2012 年3 月1 日，公司聘请独立财务顾问对股权激励计划出具《独立财 务顾问报告》。2012 年3 月1 日，公司聘请本所律师对股权激励计划出具本法律 意见书。

（二）尚待履行的法定程序

根据《管理办法》的有关规定，公司实施本次股权激励计划尚需履行下列程 序：

1、董事会审议通过《股权激励计划（草案）》后次日，公告董事会决议、监 事会决议、独立董事意见、《股权激励计划（草案）》及其摘要以及《福建纳川管 材科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》等文件。

2、股权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交 易所及中国证监会福建监管局。

3、在中国证监会对股权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股 东大会的通知，并同时公告独立财务顾问报告、法律意见书。

4、独立董事就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

5、股东大会审议股权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票 方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

6、股东大会批准股权激励计划后即可以实施。董事会根据股东大会的授权 办理具体的限制性股票和股票期权授予、解锁、行权等事宜。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就激励计划已履行的程 序和《股权激励计划（草案）》拟订的后续程序符合《管理办法》的规定。

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四、《股权激励计划（草案）》涉及的信息披露义务

随着《股权激励计划（草案）》的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关 法律、法规和规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。

五、《股权激励计划（草案）》对公司及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》，通过实施股权激励计划，将实现以下目的： （一）建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系， 从而进一步完善公司法人治理结构，促进公司持续、稳健和高速的发展；

（二）充分调动公司董事、中高层管理人员以及核心业务骨干的主动性和创 造性，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的 实现；

（三）提升公司凝聚力，并为稳定和吸引优秀的管理人才和业务骨干提供一 个良好的激励平台；

（四）实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，维护股东利益，为股东 带来更为持久、丰厚的回报。

根据《股权激励计划（草案）》、公司的书面说明及公司独立董事的独立意见， 基于本所律师的专业能力及经验， 本所律师认为，公司本次股权激励计划的实施， 将建议健全公司的激励与约束机制，充分调动高级管理人员、中层管理人员、 核心技术（业务）人员的积极性和创造性，增强公司竞争力，提升公司凝聚力， 确保公司未来发展战略和经营目标的实现，实现股东、公司和激励对象各方利 益的一致，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、 行政法规的情形。

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法律意见书·正文

六、结论性意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备实行《股权激励计 划（草案）》的主体资格。

（二）《股权激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》《管理办法》、《备 忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》、《创业板备忘录第8 号》以及《创 业板备忘录第9 号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司实行股权激励计 划的有关规定。

（三）截至本法律意见书出具之日，公司就股权激励计划已经履行的程序和 《股权激励计划（草案）》拟订的后续程序符合《管理办法》的规定。

（四）随着股权激励计划的进展情况，公司尚需按照《管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件继续履行信息披露义务。

（五）股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反 有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

（六）《股权激励计划（草案）》须经中国证监会备案无异议及公司股东大会 审议批准生效后方可实施股权激励计划。

特此致书！

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福建君立律师事务所 - 29 -

法律意见书·正文

（此页无正文，为福建君立律师事务所《关于福建纳川管材科技股份有限公 司股票期权与限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》之签章页）

福建君立律师事务所 经办律师：

负责人：陈 壮 李 彤

林 啸

2012 年3 月1 日

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福建君立律师事务所 - 30 -