Fujian Superpipe Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Aug 17, 2011

福建纳川管材科技股份有限公司 募集资金管理办法

==> picture [119 x 89] intentionally omitted <==

二○一一年八月

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

募集资金管理办法

==> picture [38 x 29] intentionally omitted <==

福建纳川管材科技股份有限公司

募集资金管理办法

目 录

1 总则 ........................................................................................................................... 1 2 募集资金专户存储 ................................................................................................... 2 3 募集资金使用 ........................................................................................................... 3 4 募集资金投资项目变更 ........................................................................................... 6 5 募集资金管理与监督 ............................................................................................... 7 6 附则 ........................................................................................................................... 8

1 总则

1.1 为规范福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 管理和使用，提高募集资金使用的效率和效益，防范资金使用风险，确保资金使 用安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《福建纳川管材科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

1.2 本办法所指“募集资金”是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、 发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1

募集资金管理办法

==> picture [38 x 29] intentionally omitted <==

1.3 如募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司 控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

2 募集资金专户存储

2.1 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资 金或用作其他用途。募集资金专户（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设 置的专户）数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融 资的，应当分别设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存 放于募集资金专户管理。

2.2 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业 银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至 少应当包括以下内容：

• 2.2.1 公司应当将募集资金集中存放于专户；

• 2.2.2 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； 2.2.3 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币 1000 万

• 元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 10% 的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• 2.2.4 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• 2.2.5 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

2.2.6 公司、商业银行和保荐机构的权利、义务及违约责任。其内容至少 应包括：商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司有权终止协议并 注销该募集资金专户。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

2

募集资金管理办法

==> picture [38 x 29] intentionally omitted <==

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“交易所”） 备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报交易所 备案后公告。

2.3 公司应积极督促商业银行履行协议。

3 募集资金使用

3.1 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并 公告。

3.2 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为 主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

3.3 公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效益为原 则，把握好投资时机、投资金额、投资进度和募投项目效益的关系。

3.4 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行 资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用 计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐 级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围 的，须报董事会审批。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

3

募集资金管理办法

==> picture [38 x 29] intentionally omitted <==

3.5 募投项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立项目管 理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目 档案。

公司财务部对涉及募集资金运用的活动应建立健全有关会计记录和原始台 帐，并定期检查、监督资金的使用情况及使用效果。

3.6 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计 使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度 使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调 整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

3.7 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 等进行检查，决定是否继续实施该项目：

• 3.7.1 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• 3.7.2 募投项目搁置时间超过一年的；

3.7.3 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限，且募集资金投入金额 未达到相关计划金额 50% 的；

• 3.7.4 募投项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露募投项目的进展情况、出现异常的原因 以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

• 3.8 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

3.9 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经董事会 审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意 意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过六

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

4

募集资金管理办法

==> picture [38 x 29] intentionally omitted <==

个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告交易所并公告。

3.10 公司改变募投项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在 2 个 交易日内向交易所报告并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募 集资金投向。

3.11 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下 条件：

• 3.11.1 不得变相改变募集资金用途；

• 3.11.2 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• 3.11.3 单次补充流动资金时间不得超过六个月；

• 3.11.4 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• 3.11.5 保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告。 闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使

用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转 换公司债券等。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。

• 3.12 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

• （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等； （二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

5

募集资金管理办法

==> picture [38 x 29] intentionally omitted <==

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、 是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项 目正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（六）交易所要求的其他内容。

3.13 公司最晚应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及实 际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披 露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立 意见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

3.14 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议 程序，并及时披露。

4 募集资金投资项目变更

4.1 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后， 方可变更募集资金投向。

4.2 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资 项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效 益。

公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务。

4.3 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告交易所 并公告以下内容：

• 4.3.1 原项目基本情况及变更的具体原因；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

6

募集资金管理办法

==> picture [38 x 29] intentionally omitted <==

• 4.3.2 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• 4.3.3 新项目的投资计划；

• 4.3.4 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• 4.3.5 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• 4.3.6 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• 4.3.7 交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产或对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

• 4.4 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，

• 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

• 4.5 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其

• 他用途应当履行以下程序：

• 4.5.1 独立董事发表明确同意的独立意见；

• 4.5.2 保荐机构发表明确同意的意见；

• 4.5.3 董事会审议通过。

5 募集资金管理与监督

• 5.1 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一

• 次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计 部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内，向交易所报告并公 告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可 能导致的后果及已经或拟采取的措施。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

7

募集资金管理办法

==> picture [38 x 29] intentionally omitted <==

5.2 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使 用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实 际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。

注册会计师作出的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论” 的，董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改 措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内，对 年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应 认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司在 收到保荐人的核查报告后 2 个交易日内，报告交易所并公告。

5.3 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在 重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集 资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费 用。

6 附则

6.1 本办法所称“以上”、“以内”和“之前”含本数，“超过”和“低于”不 含本数。

6.2 本办法自董事会审议通过之日起生效施行。

• 6.3 本办法由董事会负责解释。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

8