Fujian Superpipe Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2011

Apr 6, 2011

广发证券股份有限公司

关于福建纳川管材科技股份有限公司股票

上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011] 396 号”文核准，福建纳川管 材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”、“发行人”、“公司”）2,300 万股社 会公众股公开发行工作已于 2011 年 3 月 18 日刊登招股意向书。发行人已承诺在 发行完成后尽快办理工商登记变更手续。广发证券股份有限公司（以下简称“广 发证券”、“保荐人”）认为福建纳川管材科技股份有限公司申请其股票上市完全 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则（2008 修订）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规 定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人的概况

（一）基本情况

公司名称：福建纳川管材科技股份有限公司

英文名称：Fujian Superpipe Co., Ltd.

公司住所：福建泉州市泉港区普安工业区

邮政编码：362800

成立日期：2003 年6 月11 日（2008 年12 月23 日整体变更为股份有限公司） 注册资本：6,900 万元

法定代表人：陈志江

公司成立于2003 年6 月，并于2008 年12 月整体变更为股份公司。公司自

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2003 年有限公司成立以来一直致力于以先进制造技术生产和推广有利于环保、 节能减排的新型排水管材，主营业务是HDPE 缠绕增强管及配套管件的研发、生 产和销售，以及为HDPE 缠绕增强管系统的设计和施工提供技术支持服务。HDPE 缠绕增强管主要应用于市政环保工程、道路配套排水工程、核电火电、石油化工、 交通枢纽等大型工程项目的雨污水收集与排放。

报告期内，公司主营业务快速增长，2007 年-2009 年公司主营业务收入年 均复合增长率达到85.52%，净利润年均复合增长率达到201.96%。在产品技术 方面，公司已形成了涵盖产品选型设计、电气自动化控制、材料化学、机械设 计、结构力学等方面的核心技术体系，呈现出以技术创新推动公司主营业务发 展的增长态势。

（二）设立情况

公司系由泉州市东高新型管材有限公司以截至2008 年10 月31 日经审计确 认的净资产中的6,000 万元折为6,000 万股，余额1,195,035.70 元转为资本公 积金，依法整体变更设立的股份有限公司。

2008 年12 月23 日，公司在泉州市工商行政管理局完成变更登记，注册登 记号为350505100003553，注册资本为6,000 万元。

（三）业务情况

本公司自成立以来一直致力于以先进制造技术生产有利于环保、节能减排的 新型排水管材，主营业务是研发、生产和销售HDPE 缠绕增强管及配套管件，以 及为HDPE 缠绕增强管系统的设计和施工提供技术支持服务。按照中国国家标准 化管理委员会颁布的GB/T19472.2-2004 标准， HDPE 缠绕增强管属于HDPE 缠绕 结构壁管B 型管。

HDPE 缠绕增强管是一种塑料埋地排水管，主要应用于收集和排放污水和雨 水的埋地排水管网系统。与传统排水管材相比，HDPE 缠绕增强管不仅具有零泄 漏、无污染、寿命长、耐腐蚀、便于铺设安装等主要优点，而且生产过程和施工 过程无污染、低排放，废弃物可以循环利用，是国内外公认的环保、节能的新型 管材。与其它塑料管材相比，HDPE 缠绕增强管是少数可实现DN300mm-DN4000mm

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全口径的塑料管材之一，在大口径塑料埋地排水管领域具有较为显著的竞争优 势。

在发达国家，四分之三的污水排放管和一半以上的雨水排放管使用塑料管。 目前，我国埋地排水管绝大多数使用的是以混凝土管为代表的传统管材，这些管 材价格低廉、环保性能差，而价格相对较高的塑料管的市场份额很小。早在上世 纪70 年代，发达国家已开始将HDPE 缠绕增强管应用于排水领域。上世纪末，HDPE 缠绕增强管开始引进中国，随着国民经济的发展，HDPE 缠绕增强管以其优异的 性能首先被市政领域接受，并逐步在工程、大型石化项目及交通枢纽等高端市场 推广开来，目前其市场份额呈现出逐步扩大的趋势。

公司成立以来一直从事HDPE 缠绕增强管的研发、生产和销售，主营业务未 发生变化。公司是目前国内三家主要HDPE 缠绕增强管生产厂商之一，是其中产 量最大、应用范围最广，独立拥有核心自主技术的企业。公司成立以来，以“质 量可靠、技术领先、服务优良”为经营理念，大力开拓埋地排水管网中的高端市 场——大口径埋地排水管市场。目前，公司的产品已经成功进入市政环保工程、 道路配套排水工程、核电火电、石油化工、交通枢纽等大型工程项目，发展前景 广阔。

（四）财务状况

公司最近三年及一期的财务报表已经华兴会计师事务所审计，并出具了标准 无保留意见的闽华兴所（2010）审字E-101 号《审计报告》。公司的主要财务数 据及财务指标如下（单位：元）：

（1）合并资产负债表主要数据

项 目	2010.09.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动资产	156,814,312.00	157,537,101.64	70,092,240.54	34,046,432.31
固定资产	69,191,526.35	63,896,046.95	33,817,164.14	14,020,032.00
无形资产	15,471,742.46	12,320,255.18	12,326,081.47	3,780,450.00
资产总计	263,597,133.83	257,268,507.32	116,998,257.51	53,344,280.22
流动负债	91,170,747.26	113,258,137.34	54,609,617.69	38,432,914.65

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负债合计	91,170,747.26	113,258,137.34	54,609,617.69	38,432,914.65
股东权益合计	172,426,386.57	144,010,369.98	62,388,639.82	14,911,365.57

（2）合并利润表主要数据

项 目	2010 年1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
营业收入	131,870,342.07	168,864,262.87	108,781,845.76	48,230,575.47
营业利润	42,126,492.25	53,750,344.63	28,161,549.56	7,936,828.42
利润总额	46,487,004.56	56,429,294.31	30,129,823.49	8,009,368.36
净利润	38,766,016.59	46,791,730.16	22,477,274.25	5,131,870.02
归属于母公司所有者的净 利润	38,766,016.59	46,791,730.16	22,477,274.25	5,131,870.02
归属于母公司所有者扣除 非经常性损益后的净利润	35,059,860.72	44,819,437.68	21,004,318.80	5,091,838.74

（3)合并现金流量表主要数据

项 目	2010 年1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
经营活动产生的现金流 量净额	26,722,671.67	13,996,994.87	3,585,336.84	1,851,031.87
投资活动产生的现金流 量净额	-22,421,673.88	-31,904,970.07	-23,235,074.45	-6,481,708.24
筹资活动产生的现金流 量净额	-33,495,336.06	81,374,913.69	24,702,933.30	5,277,186.47
现金及现金等价物净增 加额	-29,194,338.27	63,466,938.49	5,053,195.69	646,510.10

（4）主要财务指标

财务指标	2010 年 9 月30 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日	2007 年 12月31日
流动比率	1.72	1.39	1.28	0.89
速动比率	1.51	1.25	1.04	0.46
资产负债率（母公司）	30.41%	35.93%	39.89%	71.74%
资产负债率（合并）	34.59%	44.02%	46.68%	72.05%
归属于母公司所有者的每股净资 产（元）	2.50	2.09	1.04	1.49

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无形资产(扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后)占净资产 的比例	0.02%	0.02%	0.06%	--
财务指标	2010 年1-9 月	2009 年	2008 年	2007 年
应收账款周转率（次）	1.82	3.74	4.77	3.54
存货周转率（次）	3.57	5.89	4.20	3.20
每股经营活动现金流量净额（元）	0.39	0.20	0.06	0.19
每股净现金流量（元）	-0.42	0.92	0.08	0.06
息税折旧摊销前利润（万元）	5,331.48	6,124.09	3,283.89	986.06
利息保障倍数	23.32	38.06	25.51	10.68

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二、申请上市股票的发行情况

本次发行前公司总股本为6,900 万股，本次拟发行2,300 万股，本次发行股 份占发行后总股本的25%。

（一）发行概况

1、股票种类	人民币普通股（A股）
2、每股面值	1.00元
3、发行股数	2,300万股，其中网下向配售对象询价配售数量为450万股，占本次 发行总量的19.57%；网上以资金申购方式定价发行数量为1,850万 股，占本次发行总量的80.43%。
4、本次发行占总股本 比例	25%
5、每股发行价	31.00元
6、市盈率	63.63倍
7、发行前每股净资产	2.50元（以截至2010年9月30日经审计的净资产除以本次发行前 总股本计算）
8、发行后每股净资产	9.17元（以截至2010年9月30日经审计的净资产除以本次发行前 总股本计算）
9、发行市净率	3.38倍
10、发行方式	采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方 式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为450万股， 有效申购为2700 万股，有效申购获得配售的比例为16.67%，超额 认购倍数为6 倍。本次发行网上定价发行1,850 万股，中签率为 1.3235036361%，超额认购倍数为76倍。本次发行网上和网下不存 在余股。
11、发行对象	本次发行面向符合国家法律法规及中国证监会规定条件的认购对象
12、承销方式	余额包销
13、股票锁定期	配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定 期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起 计算。
14、募集资金总额及 募集资金净额	募集资金总额为71,300万元，扣除发行费用4,217.35万元后，募集 资金净额为67,082.65万元。福建华兴会计师事务所有限公司于2011 年3月31日对公司首次公开发行票的资金到位情况进行了审验，并 出具闽华兴所（2011）验字E-003 号《验资报告》。
15、上市地点	深圳证券交易所

（二）发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺（见本

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次发行简况）

公司控股股东陈志江承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购该部分股份。

李碧莲、林绿茵、泉州市泉港速通投资有限公司、广发信德投资管理有限公 司、钱明飞、阮卫星、王宗清、廖宗雄、王利群、谭春艳、黄孝勇、杨辉、傅义 营、肖仁建、许爱蓉、陈政全、朱丽华、杨高明、吴小勇、金素洁、陈毓桢、林 秀松、李林晓、徐光辉、刘荣英、林环英、黄春燕、庄树坤承诺：自公司股票上 市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司首次公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员陈志江、王利群、杨辉、肖仁建、 傅义营承诺：在公司任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份。在发行人首次公开发行股票 上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让所直接 持有的发行人股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间 申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让所直接持有的发行人股份。

除上述承诺外，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的 股东陈志江、王利群、杨辉、肖仁建、傅义营、李碧莲、林绿茵、速通投资、广 发信德还承诺：如在买入后6 个月内卖出或者在卖出后6 个月内买入公司股份的， 则由此所得收益归公司所有。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

纳川股份股票上市符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件：

• 1、本次发行股票申请经中国证监会核准，并已公开发行；

• 2、本次发行后纳川股份股本总额为 9,200 万元，不少于人民币 3,000 万元；

• 3、公开发行的股份数量占纳川股份发行后股份总数的 25%；

• 4、本次发行后公司股东人数为 33,893 人；

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• 5、纳川股份最近三年无重大违法违规行为，财务会计信息无虚假记载；

• 6、深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构与发行人关联关系的说明

本保荐机构与发行人之间不存在下列任何情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等情况。

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

• 际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，根据发行人的委托，本机构组织编制了本次申请文件，并据此出具 本证券发行保荐书。

（二）本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽 职调查，并对本次发行申请文件进行了审慎核查，本保荐机构承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定。

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理。

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

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存在实质性差异。

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范。

8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施。

9、中国证监会规定的其他事项。

六、对公司持续督导期间的工作安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年 度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、其他关联方违规占用发 行人资源的制度	根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》 的规定，协助发行人制定有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易 决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按 照公平、独立的原则发表意见。 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先 通知本保荐人，本保荐人可派保荐代表人与会并提出意 见和建议。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意 见。
6、持续关注发行人为他人提供担 保等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人 提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主要	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。

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约定
（三）发行人和其他中介机构配合 保荐机构履行保荐职责的相关约 定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做 出解释或出具依据。
（四）其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

保荐人（主承销商）：	广发证券股份有限公司
联系地址	广州市天河北路183号大都会广场19楼（510075）
保荐代表人	李晓芳、徐子庆
电 话：	020-87555888
传 真：	020-87557566

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无应当说明的其他事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

广发证券股份有限公司认为福建纳川管材科技股份有限公司符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、法规所要求的股票上市条件，同意担任福建纳川管材科技股份有限公 司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关 保荐责任。

请予批准。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限 公司股票上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人： 李晓芳 徐子庆 年 月 日

保荐机构法定代表人：

王志伟 年 月 日

保荐机构： 广发证券股份有限公司 （加盖保荐机构公章） 年 月 日

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