Fujian Superpipe Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Jun 12, 2012

福建纳川管材科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度

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董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

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目 录

第一章 总则 .......................................................................................... 2 第二章 持股变动管理 ........................................................................... 3 第三章 信息披露 .................................................................................. 5 第四章 其他规定 .................................................................................. 6 第五章 附则 .......................................................................................... 7

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董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

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福建纳川管材科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理制度

第一章 总则

为加强对福建纳川管材科技股份有限公司（（以下简称“公司”、“本公司”） 董事、 监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，明确办事程序， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证劵法》”）、中国证监会《上市公司董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、深圳证券交易所（以下简称 “交易所”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理业务指引》和《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第一条 本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及 其变动的管理。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还 包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行 为的规定，不得进行违法违规行为的交易。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他 组织（以下简称“相关人员”）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及衍生 品种的行为：

（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

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（三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然 人、 法人或其他组织。

第二章 持股变动管理

第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息 披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当 及时书面通知相应的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第六条 限制转让期间。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在 下列情形下不得转让：

• （一）本公司股票上市交易之日起1 年内；

（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

• （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

第七条 禁止交易窗口期。公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得 买卖本公司股票：

（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告 日前30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对本公司股票交易产生重大影响的重大事项发生之日或在决策 过程中，至依法披露后2 个交易日内；

• （四）交易所规定的其他期间。

第八条 短线交易禁止规定。公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证 券法》第四十七条的规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖 出，或者在卖出后6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将 收回其所得收益，并及时披露以下内容：

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• （一）相关人员违规买卖股票的情况；

• （二）本公司采取的补救措施；

• （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

• （四）交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；

• “卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

第九条 买卖行为事后申报。公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公 司股份及其衍生品种的 2 个交易日内以书面方式向董事会秘书进行申报。董事 会秘书在2 个交易日内向交易所申报，并在交易所指定网站进行公告。公告内 容包括：

• （一）上年末所持本公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）交易所要求披露的其他事项。

公司董事、监事和高级管理人员的相关人员买卖本公司股份及其衍生品种 的，参照本条规定。

第十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条 件、设定限售期等限制性条件的，公司在办理股份变更登记或行权等手续时，向 交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国登记结算 公司深圳分公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十一条 可转让股份法定比例。在当年没有新增股份的情况下，公司董事、 监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方 式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、 遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所 持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条 可转让股份数量计算。公司董事、监事和高级管理人员以上年末

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董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。每年的第一个 交易日，中国登记结算公司深圳分公司以本公司董事、监事和高级管理人员在上 年最后一个交易日 登记在其名下的股份为基数，按25%计算其本年度可转让的 股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件 的流通股进行解锁。本 年度可转让股份法定额度=上年末（无限售条件流通股+ 有限售条件流通股）× 25%。在上述可转让股份数量范围内转让的，还应遵守本 制度第五条至第九条的规定。

第十三条 对当年新增（减少）股份的处理。因公司进行权益分派、减资缩 股导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加（或减少）的，同比例增 加（或减少）当年可转让数量。因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计 划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议 受让等方式年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%；新增有限售条 件的股份当年不能减持，但计入次年可转让股份的计算基数。

第十四条 董事、监事和高级管理人员当年可转让股份法定额度当年有效， 不滚存到下一年度，当年可转让但未转让的本公司股份计入当年末其持有本公司 股份总数，下一年度按该股份总数的25%重新计算。

第三章 信息披露

第十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员的身份 及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并 定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第十六条 本公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向 交易所和中国登记结算公司深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职 务、身份证件号码、证券帐户、离任职时间、关联人及关联人证券帐户等）： （一）在公司申请股票上市初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新 任高级管理人员在董事会通过其任职事项后的2 个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的

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2 个交易日内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

• （五）交易所要求的其他时间。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其委托公司向交易所和 中国登记结算公司深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意交易所 及时公布其本人及相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当照第五条的规定将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当按照第九条的规定在买卖本 公司股份及其衍生品种的两个交易日内以书面方式向董事会秘书进行申报，并由 董事会秘书进行公告。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达 到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等 相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵 守相关规定向交易所申报。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的 规定买卖公司股份，公司董事会按照本制度第九条的规定及时披露。

第四章 其他规定

第二十三条 董事、监事、高级管理人员及相关人员违反本制度规定的，董 事会秘书一经发现应及时报告董事会、交易所和中国证监会福建监管局。

第二十四条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中 国登记结算公司深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国登记结 算公司深圳分公司按《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理业务指引》的规定对公司董事、监事和高级管理人员的证券账户中登记 的本公司股份分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十五条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国登记结算

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董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

公司深圳分公司可根据中国证监会、交易所的要求对登记在其名下的本公司股份 予以锁定。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股 份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向交易 所和中国登记结算公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国登记结算深圳 分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行 解锁，其余股份自动锁定。

第二十七条 董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息 后，中国登记结算公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的 本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解 锁。

第二十八条 在锁定期内，本公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股 份依法享有的收益权、表决权、优先配售权不受影响。

第五章 附则

第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等有关 规定执行。

第三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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