Fujian Superpipe Co.,Ltd — Board/Management Information 2012

Apr 21, 2012

独立董事述职报告

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福建纳川管材科技股份有限公司 独立董事洪波先生年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董 事工作制度》等公司制度的规定，在 2011 年度工作中，定期了解检查公司经营 情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议， 认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出了许多合理建 议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司 整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》有关要求，现将 2011 年度本人履行独立董事职责情况报告如下：

一、 出席董事会及股东大会情况

1. 2011 年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

2. 出席董事会情况

报告期内，本人出席了10次董事会会议，其中2次委托其他独立董事代为出 席，没有缺席的情形。本人作为独立董事对董事会各项议案及相关事项没有提出 异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

	应出席 次数	现场出席 次数			缺席 次数
			以通讯表决方 式参加次数	委托出席 次数		是否连续两次 未出席会议
姓名
洪波	10	3	5	2	0	否

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1

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3. 出席股东大会情况

报告期内，本人参加了公司召开的2010 年度股东大会、2011 年第一次临 时股东大会、2011 年第二次临时股东大会、2011 年第三次临时股东大会。

姓名	应出席次数	现场出席次数	以通讯表决方 式参加次数	委托出席 次数	缺席次数	是否连续两次 未出席会议
洪波	4	3	0	1	0	否

二、 发表独立意见情况

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定，报 告期内， 本人对公司下列有关事项发表了独立意见，并出具了书面意见。

序号	会议届次	召开日期	独立意见类别	独立意见内容
	第一届董 事会第十 八次会议	2011-5-3	关于第一届董事 会第十八次会议 的独立意见	就公司第一届董事会第十八次会议审议的 《关于使用部分超募资金归还银行贷款及 永久补充流动资金的议案》、《关于以募集 资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》、 《关于调整公司部分董事薪酬的议案》 发表了独立意见。
1
	第一届董 事会第十 九次会议	2011-8-15	关于第一届董事 会第十九次会议 的独立意见	就公司第一届董事会第十九次会议审议的 《对外担保管理办法》、《关于公司2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本 预案的议案》、 《关于会计政策变更的议案》 发表了独立意见。
2
	第一届董 事会第二 十二次会	2011-9-30	对关于超募资金 使用计划的独立 意见	本次公司提出计划使用部分超募资金投资 于诏安金都工业集中区路网一期工程（BT） 项目。该使用计划是合理的、必要的，符 合公司发展规划和生产经营需要，符合公
3

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	议			司发展战略，有利于提高公司盈利能力， 保证公司持续发展，有利于提高公司超募 资金使用效率，符合公司及全体股东的利 益。同意公司本次超募资金使用计划事项。
	第一届董 事会第二 十四次会 议	2011-12-8	第一届董事会第 二十四次会议的 独立意见	同意公司董事会换届选举及董事候选人的 提名。公司结合实际情况制定的董事会、 监事会成员薪酬及津贴的发放标准，符合 有关法律、行政法规及《公司章程》的规 定，同意关于拟定第二届董事会、监事会 成员薪酬及津贴标准的意见。
4
	第二届董 事会第一 次会议	2011-12-26	关于公司董事会 选举公司董事 长、副董事长及 聘任高级管理人 员的独立意见	公司董事会选举公司董事长、副董事长及 聘任高级管理人员，符合《公司法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》和《公司章程》的有关规定，不存在 损害公司及其他股东、特别是中小股东利 益的情况。同意选举公司董事长、副董事长及 聘任高级管理人员的事项。
5

独立意见内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

三、 任职董事会各委员会工作情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设审计 委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及提名委员会。本人担任薪酬与考核委 员会主任、提名委员会委员。在2011年主要履行以下职责：

1、薪酬与考核委员会工作情况。2011 年度，本人主持召开了2 次薪酬与考 核委员会会议，亲自出席2 次，审议通过了如下议案：《关于调整公司高级管理 人员薪酬的议案》、《关于拟定第二届董事会、监事会成员薪酬及津贴标准的议 案》。

2、提名委员会工作情况。2011 年度，公司共召开了2 次提名委员会会议，

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本人亲自出席2 次，审议通过了如下议案：《关于聘任审计部负责人的议案》、 《关于提名公司第二届董事会非独立董事的议案》、《关于提名公司第二届董事会 独立董事的议案》。

四、对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，忠实履行独立董事职务。2011年度，本人对公司进行了 多次实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；并通过 电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系， 时 刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道， 及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。

五、在保护投资者权益方面所做的其他工作

1．时刻关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工 作。

2．对公司治理及经营管理进行监督检查。根据证监会《关于开展加强上市 公司治理专项活动有关事项的通知》，公司于上市之初便启动了公司治理专项活 动，积极组织、狠抓落实、认真自查、及时整改，通过整改活动，公司进一步健 全了法人治理结构，提高了规范运作水平。

3．本人作为公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会委员，2011年积极 参加了各专门委员会召开的相关会议，积极履行了独立董事职责，督导管理层规 范公司运作，健全内控。

六 . 培训和学习情况

自担任独立董事以来，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度， 加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益 保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全 面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建 议，并促进公司进一步规范运作。

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七、 其他工作

2011年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程 序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故2011年度本人不存 在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询 机构等情况。

八、 联系方式

独立董事姓名	电子邮箱
洪波	hblawyer@126.com

感谢公司董事会及相关人员在本人工作中给予积极有效的配合和支持，2012 年，本人将继续恪尽职守，勤勉尽责履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用， 维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

报告完毕，谢谢！

福建纳川管材科技股份有限公司

独立董事：洪波

2012 年 4 月 20 日

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