Fujian Superpipe Co.,Ltd — Board/Management Information 2011

May 6, 2011

证券代码：300198 证券简称：纳川股份 公告编号：2011-004

福建纳川管材科技股份有限公司

第一届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称公司）第一届董事会 第十八次会议于2011 年5 月3 日上午在公司3 楼会议室召开，会议 应到董事 9 人，实到董事9 人，符合公司章程规定的法定人数。本 次会议通知于2011 年4 月27 日以电子邮件形式发出，公司监事、高 级管理人员等列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》与《公 司章程》的规定，会议由董事长陈志江先生主持。经与会董事认真审 议，通过了以下议案：

一、审议通过《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司于2011 年3 月17 日经中国证券监督管理委员会核准， 首次向社会公众发行人民币普通股2,300 万股，并于2011 年4 月7 日在深圳证券交易所创业板上市，公司的注册资本由6,900 万元增至 9,200 万元，股份总数由6,900 万股增至9,200 万股。《福建纳川管 材科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《草案》”）修订内容 如下：

1、《草案》第三条： 公司于年【】月【】日经中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人 民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业

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板上市。

现修订为：公司于2011 年3 月17 日经中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通 股2,300 万股，于2011 年4 月7 日在深圳证券交易所创业板上市。

3、《草案》第六条：公司注册资本为人民币【原注册资本6900 万元+本次公开发行股票总股本】万元。

现修订为：公司注册资本为人民币9,200 万元。

4、《草案》第十九条：公司股份总数为【原股份总额6900 万股+ 本次公开发行股份数万股】万股，均为人民币普通股。

• 现修订为：股份总数为9,200 万股，均为人民币普通股。 修订后公司章程全文详见中国证监会指定网站。

表决结果：本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》经董事会审议 通过后需报请股东大会批准。

二、审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充 流动资金的议案》

本议案内容详见公司《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永 久补充流动资金的公告》，其公布在中国证监会指定网站。

公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了专项核查意见， 其公布在中国证监会指定网站。

表决结果：本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的 议案》经董事会审议通过后需报请股东大会批准。

三、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

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的议案》

本议案内容详见公司《关于以募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的公告》，其公布在中国证监会指定网站。

公司独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了专项核查意见， 其公布在中国证监会指定网站。

表决结果：本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

四、审议通过《关于使用部分募集资金向天津泰邦管材有限公司 和武汉汇川管材有限公司增资的议案》

1、天津泰邦管材有限公司（以下简称“天津泰邦”）是本公司 的全资子公司。根据公司《招股说明书》募集资金投资项目“天津泰 邦年产4,800 吨HDPE 缠绕增强管项目”的规划，为了进一步增强天 津泰邦的运营能力，公司拟以募集资金6,115.11 万元对天津泰邦进 行增资，其中3,500 万元列入天津泰邦的实收资本，余额2,615.11 万元列入天津泰邦的资本公积。增资完成后，天津泰邦的注册资本由 2,500 万元增至6,000 万元，公司名称、注册地址、组织形式和经营 范围不变；公司持股比例为 100%，该公司仍为本公司全资子公司。

2、武汉汇川管材有限公司（以下简称“武汉汇川”）是本公司 的全资子公司。根据公司《招股说明书》募集资金投资项目“武汉汇 川年产4,800 吨HDPE 缠绕增强管项目”的规划，为了进一步增强武 汉汇川的运营能力，公司拟以募集资金7,463.26 万元对武汉汇川进 行增资，其中5,000 万元列入武汉汇川的实收资本，余额2,463.26 万元列入武汉汇川的资本公积。增资完成后，武汉汇川的注册资本由 1,000 万元增至6,000 万元，公司名称、注册地址、组织形式和经营 范围不变；公司持股比例为 100%，该公司仍为本公司全资子公司

3、拟授权董事会具体办理与上述增资有关的工商登记等相关事 宜。

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表决结果：本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 《关于使用部分募集资金向天津泰邦管材有限公司和武汉汇川 管材有限公司增资的议案》经董事会审议通过后需报请股东大会批 准。

五、审议通过《关于调整公司部分董事薪酬的议案》

鉴于公司已经在深圳证券交易所创业板上市，本着责权利相结合 的原则，建立相应的激励和约束机制，根据国家有关法律法规和《公 司章程》的规定，拟对公司部分董事的薪酬进行调整。具体内容如下：

• （一）本次薪酬调整自2011 年5 月1 日起执行。

• （二）本次调整后公司部分董事的薪酬如下：

• 1、董事刘玉林的月薪为税前人民币7200 元；

• 2、董事陈志良的月薪为税前人民币7200 元；

• 3、独立董事简德武的月薪为税前人民币7200 元；

• 4、独立董事陈少华的月薪为税前人民币7200 元；

• 5、独立董事洪波的月薪为税前人民币7200 元。

公司独立董事发表了独立意见，同意上述公司部分董事的薪酬进 行调整

表决结果：本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

《关于调整公司部分董事薪酬的议案》经董事会审议通过后需报 请股东大会批准。

六、审议通过《关于公司向银行申请贷款的议案》

公司为满足2011 年度生产经营及投资所需，同意向金融机构申 请总额不超过人民币50,000 万元的综合授信额度（包括但不限于人 民币借款、银行承兑汇票及保函等），该授信额度包括了上一年度未 用授信额度余额。公司将积极致力于调整公司的财务结构，合理、有

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效地使用资金，使公司的财务管理不断规范。

公司根据实际资金需要选择申请贷款的金融机构，在上述贷款额 度内，同意授权董事长可以调整银行间的额度，并授权董事长代表公 司与银行等金融机构签署相关授信合同、借款合同等相关法律文件， 授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

表决结果：本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 《关于公司向银行申请贷款的议案》经董事会审议通过后需报请 股东大会批准。

七、审议通过《内幕信息知情人登记制度》

《内幕信息知情人登记制度》制度全文详见中国证监会指定网 站。

表决结果：本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。

八、审议通过《关于召开2011 年第一次临时股东大会的议案》

公司同意定于2011 年5 月23 日上午9 时，在福建省泉州市泉港 区普安工业区公司三楼会议室召开公司2011 年第一次临时股东大 会，届时，将向公司股东大会提交如下议案进行审议：

1、关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案

2、关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资金的 议案

3、关于使用部分募集资金向天津泰邦管材有限公司和武汉汇川 管材有限公司增资的议案

4、关于调整公司部分董事薪酬的议案

5、关于公司向银行申请贷款的议案

表决结果：本议案以9 票同意，0 票反对，0 票弃权获得通过。 具体内容详见证监会指定披露网站《关于关于召开2011 年第一

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次临时股东大会的通知》

特此公告。

福建纳川管材科技股份有限公司

董 事 会 2011 年5 月3 日

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