Fujian Superpipe Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

广发证券股份有限公司

关于福建纳川管材科技股份有限公司2011 年度内部控制

自我评价报告的核查意见

作为福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“纳川股份”或“公司”） 持续督导阶段的保荐机构，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保 荐人”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就 《福建纳川管材科技股份有限公司董事会关于内部控制有效性的自我评价报告》 （以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：

一、保荐人进行的核查工作

广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制的自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从 公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部 控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制环境

公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控 制环境建设。公司设立了内部审计部，隶属于董事会审计委员会领导，负责执行 公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使审 计监督职权。自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本

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规范》以及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列 的内部控制制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。

三、公司内部控制制度的建设情况

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法律、法规的规定，制定 了一系列规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的规范运作，以及重 大决策的合法、合规、真实、有效。具体如下：

根据上市公司相关要求修订了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、 《内部审计管理制度》、《董事会战略委员会工作规则》、《董事会提名委员会工作 规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作规则》、《董事会审计委员会工作规则》、 《投资者关系管理制度》、《控股子公司管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息 披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》并予以执行；修订了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、 《对外担保管理办法》、《经营决策管理办法》、《独立董事工作细则》相关管理制 度并报股东大会批准执行；

根据上市公司相关要求制定了《敏感信息排查制度》、《年报信息披露重大差 错追究制度》、《社会责任制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大事项事前咨 询制度》、《重大信息报告制度》、《董事会秘书履职保障制度》并予以执行；制定 了《股东大会网络投票实施细则》并报股东大会批准执行。

以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

四、公司内部控制的实施情况

1、募集资金管理的实施情况

公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，募集资金开 户公司与开户银行及保荐机构广发证券分别签订《募集资金三方监管协议》，三 方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本无重大差异。截至2011 年12

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月31 日，公司募集资金募集资金的存储情况如下：

项 目	开户银行	帐号	存款余额（元）
公司年产4,800吨HDPE 缠绕增强管项目	中国光大银行股份有限 公司泉州分行	79520188000044091	44,106,195.50
天津泰邦年产4,800吨 HDPE缠绕增强管项目	中国民生银行股份有限 公司泉州分行	2305014210001147	44,147,465.78
武汉汇川年产4,800吨 HDPE缠绕增强管项目	兴业银行股份有限公司 厦门湖里支行	129920100100179487	2,535,147.04
其他与主营业务相关	兴业银行股份有限公司 泉州泉港支行	157600100100056007	380,555,357.50

截止至本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 2、信息披露管理的实施情况

广发证券检查并审阅了公司2011年度发布的公告文件，并核对公司向交易所 上报公告内容的真实性、准确性。经核查，公司2011年度有效地遵守了《信息披 露制度》，信息披露工作表现良好，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重 大信息泄露的事项。公司在信息披露方面除严格执行《信息披露制度》外，还进 一步制定了《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息 使用人管理制度》，进一步明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息收集、 责任划分及信息的保密措施等。

3、对外投资管理的实施情况

2011年12月8日公司召开第一届董事会第二十四次会议审议通过《关于投资 设立全资子公司的议案》，同意公司使用自有资金在厦门投资500万元设立全资子 公司进行化工、建材进出口贸易。

2011年8月23日召开第一届董事会第二十次会议审议通过《关于设立子公司 的议案》，同意公司使用自有资金在厦门投资500万元设立全资子公司参与管网及 其配套BT项目投资。

除上述事项外，2011年公司未发生其它重大投资项目。

广发证券检查并审阅了公司2011年对外投资事宜的相关董事会决议、审批决 策程序。经核查，公司2011年度对外投资行为有效地遵守了《经营决策管理办法》， 严格遵循股东大会、董事会及公司总经理在对外投资方面的审批权限，履行正常 的投资决策程序。

4、关联交易及对外担保的实施情况

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2011年，公司不存在对外担保情况。

截至2011年12月31日，公司关联方担保情况如下：

					担保额 度（万 元）	截至2011 年12 月31 日实际担 保金额（万元）
				担保 方式
关联方	贷款机构	担保事项	担保时间
		2010 年编号为 FJ3962010166 《授信额度协 议》及2011 年 3 月7 日编号为 FJ396201137 《授信额度协 议补充协议》最 高额为人民币 87,000 万元授 信额度		最高额保 证（主债 权发生期 间届满2 年）
陈志江					8,700
	中国银行 泉州市龙 山支行		2010.9.21 - 2012.2.26
						贷款1,000 保函4,724.61
天津泰 邦				最高额保 证
					8,700
天津泰 邦				最高额抵 押	1,456. 60
				最高额保 证
陈志江
		2011 年(泉综 授)字595 号最 高额10,000 万 元授信额度
	中国民生 银行泉州 分行		2011.11.07 - 2012.11.07
						贷款3,000 保函302.07
					10,000
天津泰 邦				最高额保 证

5、财务管理制度的实施情况

保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司制定的财务相关管理制度的要求。

五、公司对内部控制的自我评价

公司认为：“本公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法 人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的 要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好 的贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对 外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用， 能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康 运行和经营风险的控制提供保证。”

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六、保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：2011年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内部 控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企 业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了公 司2011年度内部控制制度建设、执行的情况。

特此致书！

以下无正文，为本专项意见之签署页。

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〔本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限 公司年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签署页〕

保荐代表人：

李晓芳 许一忠

广发证券股份有限公司 2012 年4 月20 日

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