Fujian Superpipe Co.,Ltd — Audit Report / Information 2011

Apr 21, 2012

广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限公 司2011年年度持续督导期间跟踪报告

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为福建纳川管材科技股 份有限公司（以下简称“纳川股份”、“公司”）的保荐人，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定， 对纳川股份2011年年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：

一、纳川股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等 规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规 范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐机构通过对相关人员访谈、查阅公司2011年年度报告、查阅公司股东大 会、董事会、监事会等相关文件，抽查公司资金往来记录等材料，保荐机构认为： 纳川股份较好的执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源的制度，2011年，控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用纳 川股份资源。

二、纳川股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的内控制度情况

纳川股份制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等制度，并 在董事会下设置了四个专门委员会：提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会。2011年，纳川股份股东大会、董事会和监事会正常运行，各司 其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。纳川 股份制订了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制 度》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》 等内部管理制度以避免董事、监事、高级管理人员利用职务之损害公司利益。

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保荐人通过对相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事 会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资 支付记录等材料，保荐机构认为：纳川股份较好地执行并完善了防止控股股东、 实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，2011年控股股东、实际控制 人及其他关联方没有违规占用公司资源。

三、纳川股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况 （一）关联交易相关制度

公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制 度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

（二）2011年纳川股份关联交易情况

截至2011年12月31日，公司关联方担保情况如下：

					担保额 度（万 元）	截至2011 年12 月31 日实际担 保金额（万元）
				担保 方式
关联方	贷款机构	担保事项	担保时间
		2010 年编号为 FJ3962010166		最高额保 证（主债
陈志江		《授信额度协		权发生期	8,700
		议》及2011年 3月7日编号为		间届满2 年）
	中国银行 泉州市龙 山支行		2010.9.21 - 2012.2.26
						贷款1,000 保函4,724.61
天津泰 邦		FJ396201137		最高额保 证
		《授信额度协 议补充协议》最			8,700
天津泰 邦		高额为人民币 87,000 万元授		最高额抵 押	1,456.6 0
		信额度
				最高额保 证
陈志江
		2011年(泉综 授字号最
	中国民生 银行泉州 分行
						贷款3,000 保函302.07
		)595	2011.11.07-		10,000
		高额10,000万 元授信额度	2012.11.07
天津泰 邦				最高额保 证

（三）保荐人关于纳川股份关联交易的意见

保荐机构认为：公司相关关联交易制度健全，符合法律法规的规定。 四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

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根据中国证监会证监许可[2011] 396号《关于核准福建纳川管材科技股份有 限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股 (A股)股票2,300万股，每股面值为1元，每股发行价格为31.00元，共募集资金 71,300万元，扣除相关发行费用4,217.35万元后，公司实际募集资金净额为 67,082.65万元。福建华兴会计师事务所已于201年3月31日对公司首次公开发行 股票的资金到位情况进行了审验，并出具闽华兴所（2011）验字E-003号《验资 报告》。

(一)募集资金管理及专户存储情况：

公司已分别在以下四家银行开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”）：

1、公司在兴业银行泉州泉港支行开设的专户账号为：

1576001001000560072011，存入金额469,451,200.00元。该专户仅用于“其他与 主营业务相关的营运资金项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、 公司在中国光大银行泉州分行开设的专户账号为：79520188000044091， 存入金额65,591,600.00元。该专户仅用于公司“纳川股份年产4,800吨HDPE缠绕 增强管项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、公司在兴业银行厦门湖里支行开设的专户账号为：129920100100179487， 存入金额74,632,600.00元。该专户仅用于公司“武汉汇川年产4,800吨HDPE缠绕 增强管项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

4、公司在中国民生银行泉州泉港支行开设的专户账号为：2305014210001147， 存入金额为61,151,100.00元。该专户仅用于公司“天津泰邦年产4,800吨HDPE 缠绕增强管项目” 募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）投资项目的实施情况：

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募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	67,082.65	67,082.65	67,082.65	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	本报告期投入募集资金总额	20,206.54	20,206.54	20,206.54	20,206.54
累计变更用途的募集资金总额				0.00			已累计投入募集资金总额			20,206.54
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
	是否已变更					截至期末累		截至期末投资				是否达	项目可行性
承诺投资项目和超募		募集资金承		调整后投资	本报告期				项目达到预定可使		本报告期实
	项目(含部分					计投入金额		进度(%)(3)＝				到预计	是否发生重
资金投向		诺投资总额		总额(1)	投入金额				用状态日期		现的效益
	变更)					(2)		(2)/(1)				效益	大变化
承诺投资项目
纳川管材年产4800吨 HDPE缠绕增强管项目	否		6,559.16	6,559.16	2215.03	2,215.03		33.77%	2012年10月		832.89	－	否
天津泰邦年产4800吨 HDPE缠绕增强管项目	否		6,115.11	6,115.11	1,748.11	1,748.11		28.99%	2012年10月		194.84	－	否
武汉汇川年产4800吨 HDPE缠绕增强管项目	否		7,463.26	7,463.26	7,243.40	7,243.40		96.73%	2012年10月		346.27	－	否
	-		20,137.53	20,137.53	11206.54	11206.54		55.65%	-		1374.00	-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-					7,500.00			-		-	-	-
补充流动资金（如有）	-					1,500.00			-		-	-	-
超募资金投向小计	-		0.00	0.00		9,000.00		-	-		0.00	-	-
	-		20,137.53	20,137.53	11206.54	20206.54		-	-		1374.00	-	-
合计
未达到计划进度原因或预计收益的情况和原 因（分具体项目）			不适用

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项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	公司募集资金净额为67,082.65万元，其中超额募集资金46945.12万元。 2011 年5 月3 日公司第一届第十八次董事会审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款及永久补充流动资 金的议案》，公司以超募资金归还银行贷款65,000,000 元，归还银行承兑汇票10,000,000 元，及永久补充流动资金 15,000,000元； 2011 年9 月30 日公司第一届第二十二次董事会审议通过《关于超募资金使用计划的议案》，计划使用公开发行 股票募集的超募资金中的5867.03万元投资建设诏安金都工业集中区路网一期工程（BT）项目，截至2011年12月31 日，该项目尚未实施。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2011年5月3日公司第一届第十八次董事会审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 以募集资金置换公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的3473.87万元。福建华兴会计师事务所有限公司就公司 使用募集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所（2011）专审字E-010号《关于福建纳川管材科技股份有限公司以自 筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	无
尚未使用的募集资金的用途及去向	公司截止 2011年末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行。详见“募 集资金专户存储情况”
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况	1、5月23日，公司2011年第一次临时股东大会决议，使用超募资金归还银行贷款7,500万元及永久补充流动资 金1,500 万元。公司实际使用募集资金归还银行贷款6,500 万元，归还银行承兑汇票1,000万元及永久补充流动资金 1,500万元。 2、5月24日，公司从募集资金专户转出9,000万元进入公司基本户，同日公司向中国银行办理了1亿元人民币 的结构性存款。2011 年6 月1 日公司收回全部本金及利息共计：人民币壹亿零玖万陆仟肆佰叁拾捌元叁角陆分。根 据中国银行产品说明书，该产品保本、收益保障，风险极低且可控，因此银行视同一般资金管理，公司亦将其定义为 定期存款处理。 对于以上事项，中国证券监督管理委员会福建监管局于2011 年8 月17 日下发了《关于对福建纳川管材科技股份

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有限公司采取责令改正措施的决定》，公司董事会就以上事项进行了专项整改，并于 2011 年 9 月 14 日公告了专项整 改报告。

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（三）保荐机构关于纳川股份募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的 意见

保荐机构通过与存管银行交流、与公司中高层管理人员、财务人员及审计人 员沟通、查阅相关资料等多种方式，对在纳川股份集资金的存放、使用及募集资 金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了纳川股份募集资金 存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、纳川股份募集资金使用情况的相关公 告和支持文件等资料。 经核查，保荐机构认为，纳川股份严格执行募集资金专 户存储制度，有效执行监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、 持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。

五、纳川股份为他人提供担保等事项

保荐机构查阅了公司财务资料，公司股东大会、董事会、监事会等相关文件， 经核查，2011年公司未向他人提供担保等事项。

六、其他重要承诺

（一）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 公司实际控制人陈志江先生承诺：

1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

2、上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员（如有） 期间：本人每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%；如本人在 买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归 发行人所有；在离职后半年内，本人不转让所持有的发行人股份。

3、在本人持有发行人5%以上（含5%）股份期间，如本人在买入后6个月内卖 出或者在卖出后6个月内买入发行人股份的，则由此所得收益归发行人所有。

公司其他股东：李碧莲、林绿茵、泉州市泉港速通投资有限公司、钱明飞、 王宗清、广发信德投资管理有限公司、阮卫星、廖宗雄、王利群等28位承诺：自 发行人股票上市之日起12个月内，本人（本公司）不转让或者委托他人管理本人 （本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由

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发行人回购本人（本公司）直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份。

报告期内，上述股东均信守承诺。

（二）避免同行业竞争承诺

公司实际控制人陈志江先生关于《避免同行业竞争的承诺书》内容如下：

1、本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任何与股份公司生产、开发 的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司生产、开 发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、 机构。

2、本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发 的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营 的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产 品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。

3、如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或股份公司 进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与股份公司现有或 拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本 人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务，或者将相竞 争的产品或业务纳入到股份公司经营，或者将相竞争的产品或业务转让给无关联 关系的第三方的方式避免同业竞争。

4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向股份公司赔偿由此 造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

持股5%以上的股东：李碧莲、林绿茵、泉州市泉港速通投资有限公司、广发 信德投资管理有限公司关于《避免同行业竞争的承诺书》内容如下：

1、本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他企业均未生产、开发任何 与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经 营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任 何与股份公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公

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司、企业或其他组织、机构。

2、自本承诺书签署之日起，本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他 企业将不生产、开发任何与股份公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争 的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。

3、如本人（本公司）或本人（本公司）控制的其他企业进一步拓展产品和 业务范围，或股份公司进一步拓展产品和业务范围，本公司或本公司控制的其他 企业将不与股份公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司拓展后的 产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相 竞争的产品或业务，或者将相竞争的产品或业务纳入到股份公司经营，或者将相 竞争的产品或业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将向股份公司赔偿由 此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

报告期内，公司控股股东、持股5%以上股份的股东等承诺方遵守了上述承诺， 未发现违反上述承诺情况。

七、公司日常经营情况

保荐人通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经 理办公会等相关文件、和对相关人员访谈等方式对纳川股份的经营环境、业务状 况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。

公司上市后，生产经营、管理行为严格按照上市公司的标准和要求，规范有序开展。公 司借助在创业板成功上市的有利契机，充分发挥公司在技术、资本、品牌等方面的优势，继 续专注于大口径塑料埋地排水管领域，积极实施企业的快速扩张，基本实现了公司在业务规 模、人员规模、新业务储备等方面的既定目标，全年整体经营情况良好。

2011年公司继续保持稳步增长，全年实现主营业务收入27,541.10万元，利 润总额8,967.49万元，净利润7,417.06万元,分别比上年同期增长43.70%、31.39% 和31.00%。

八、公司的委托理财、委托贷款等事项

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保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经 理办公会等相关文件进行核查。经核查，为了提高公司资金使用效率，2011年5 月24日，公司向中国银行办理了1亿元人民币的结构性存款。2011年6月1日公司 收回全部本金及利息共计：人民币壹亿零玖万陆仟肆佰叁拾捌元叁角陆分。根据 中国银行产品说明书，该产品保本、收益保障，风险极低且可控，因此银行视同 一般资金管理，公司亦将其定义为定期存款处理。除此之外2011年，纳川股份未 发生委托理财、 委托贷款等事项。

九、公司的证券投资、套期保值业务事项

保荐人通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会、总经 理办公会等相关文件进行核查。经核查，2011 年，纳川股份未发生证券投资、 套 期保值业务等事项。

八、福建监管局现场检查情况说明

中国证券监督管理委员会福建监管局于2011 年6 月21 日对纳川股份进行了 现场检查。检查主要内容包括公司治理、内控制度、信息披露、募集资金管理、 财务管理与会计处理等方面。纳川股份于2011 年8 月17 日收到福建证监局下发 的《关于对福建纳川管材科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》(【2011】 22 号)。针对上述决定所列示问题，纳川股份积极进行了整改。福建监管局此次 对纳川股份持续督导的现场检查暴露了本保荐机构在落实持续督导责任方面存 在的不足，帮助本保荐机构及相关保荐代表人提高了认识，也更加明确了进一步 加强持续督导工作的具体思路。本保荐机构及相关保荐代表人将以此为契机，严 格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳交易所创业板股票上市规则》、 《关于2011 年创业板上市公司保荐机构在持续督导中落实现场核查工作的通知》 等法规规定及监管机构的要求，加强学习，提高执业水平，勤勉尽责，切实履行 持续督导责任。

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【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于福建纳川管材科技股份有限 公司年度持续督导期间跟踪报告》签字盖章页】

保荐代表人：

李晓芳 许一忠

广发证券股份有限公司 年 月 日

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