Fujian Sunner Development Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Mar 11, 2021

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2021-010

福建圣农发展股份有限公司

关于2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次申请解除限售的激励对象为217 名，可解除限售的限制性股票共计 453,661 股，占公司总股本额1,244,405,750 股的比例为0.0365%。

• 2、本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2021 年3 月17 日（星期三）。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年3 月4 日召开第 五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售 条件成就的议案》。公司2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象为230 名，其中已离职或者不在公司任职的12 名激励对象共涉及270,448 股已由公司 回购注销完成，1 名激励对象彭伟峰已离职共涉及11,054 股尚未办理回购注销 手续、不予解除限售，本次符合解锁条件的激励对象合计217 人，可解除限售的 限制性股票数量为453,661 股，占目前公司股本总额1,244,405,750 股的比例为 0.0365%。现就有关事项公告如下：

一、公司2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2019 年11 月21 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公

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司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅光明先 生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019 年限制性股票激励计划激励对象的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董 事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2019 年11 月21 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公 司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司 <2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会 认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利 益的情形。

3、2019 年11 月22 日至2019 年12 月2 日，公司对本次激励计划拟首次授 予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激 励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年12 月24 日，公司监事会披露了《福 建圣农发展股份有限公司监事会关于2019 年限制性股票激励计划首次授予部分 激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2019 年12 月27 日，公司召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅光明 先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019 年限制性股票激励计划激励对象的议 案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露 了《福建圣农发展股份有限公司关于2019 年限制性股票激励计划内幕知情人买 卖公司股票情况的自查报告》。

5、根据公司2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020 年1 月13 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议 案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事

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项发表了同意的独立意见。

6、2020 年1 月13 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量 和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监 事会对调整本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及 本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

7、2020 年2 月20 日，公司完成2019 年限制性股票激励计划首次授予登记 工作并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019 年限制性股票激励计划首 次授予登记完成的公告》。公司2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股 票上市日期为2020 年2 月21 日。

8、2020 年7 月21 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

9、2020 年8 月6 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司 对杨洪杰、朱新杰等9 名因个人原因已离职或不在公司任职的激励对象已获授但 尚未解除限售的174,281 股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格 （12.07 元/股）加上银行同期存款利息之和。

10、2020 年8 月7 日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于回购 注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销杨洪杰、朱 新杰等9 名因个人原因已离职或不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票共计174,281 股之事宜向债权人进行了公告。

11、2020 年10 月15 日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。截止该公告披露 之日，公司回购注销杨洪杰、朱新杰等9 名因个人原因已离职或不在公司任职的 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计174,281 股限制性股票已在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

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12、根据公司2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020 年11 月30 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019 年限 制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已就上 述相关事项发表了同意的独立意见。根据公司第五届董事会第十九次会议决议， 公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，公司董事会确 定2020 年11 月30 日为预留部分授予日，向符合条件的32 名激励对象授予限制 性股票438,716 股，授予价格为13.30 元/股。

13、2020 年11 月30 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过 了《关于向2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》， 公司监事会对本次激励计划的预留部分限制性股票的授予安排相关事项进行了 审核，并发表了核查意见。

14、2020 年12 月3 日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

15、2020 年12 月21 日，公司召开2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公 司对肖峰、杜毅恒、刘建超3 人因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除 限售的96,167 股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格（12.07 元/股） 加上银行同期存款利息之和。

16、2020 年12 月22 日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于回 购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销肖峰、杜 毅恒、刘建超3 人因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的96,167 股限制性股票之事宜向债权人进行了公告。

17、2021 年1 月6 日，公司完成2019 年限制性股票激励计划预留授予登记 工作并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019 年限制性股票激励计划预 留授予登记完成的公告》。公司2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性股

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票上市日期为2021 年1 月8 日。

18、2021 年3 月2 日，公司披露了《关于2019 年限制性股票激励计划部分 限制性股票回购注销完成的公告》。截止该公告披露之日，公司回购注销肖峰、 杜毅恒、刘建超3 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 96,167 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 注销手续。

19、2021 年3 月4 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监 事会第二十次会议审议通过了《关于2019 年限制性股票激励计划首次授予的限 制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除1 名已离职激励对象 彭伟峰涉及的11,054 股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售外， 本次可解除限售的217 名激励对象已满足激励计划规定的第一个解除限售期的 解除限售条件，并根据公司2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授 权，董事会同意公司对符合解除限售条件的217 名激励对象所持有的453,661 股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公 司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

二、董事会关于2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个 解除限售期解除限售条件成就的说明

1、首次授予的限制性股票第一个解除限售期届满的说明

根据《福建圣农发展股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司2019 年限制性股票激励计划 首次授予的限制性股票限售期为自股票授予登记完成日起12 个月。

公司2019 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记完成之日为2020 年2 月20 日，第一个限售期于2021 年2 月19 日届满。

2、首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

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			是否达到解除限售条件的说 明
	本次解除限售的条件
	（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。		公司未发生该等情形。
	（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选； 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。		激励对象未发生该等情形。
	（三）公司层面业绩考核要求 解除限售期 业绩考核目标 首次授予的 限制性股票 第一个解除 限售期 以2016-2018 年三年营业收 入平均值为基数，2019 年度 营业收入增长率不低于25%。		公司2016-2018 年三年营业 收入平均值为1,028,958.49 万元，2019 年度的营业收入 为1,455,843.68 万元，2019 年度的营业收入较2016-2018 年三年营业收入平均数增长 41.49%，增长率不低于25%， 公司层面业绩考核满足解除 限售条件。
	解除限售期	业绩考核目标
	首次授予的 限制性股票 第一个解除 限售期	以2016-2018 年三年营业收 入平均值为基数，2019 年度 营业收入增长率不低于25%。
	（四）个人层面业绩考核要求 各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效 考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并 依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的 比例。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C 和D 共4 个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下 表确定激励对象解除限售的比例： 考核结果 A B C D 解除限售比 例 100% 80% 60% 0 若各年度公司层面考核达标，则激励对象个人当年 实际解除限售额度按如下方式计算： 当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额 度×个人层面解除限售比例。		本次可解除限售的217 名激 励对象个人绩效考核结果均 为A，其个人本次计划解除限 售额度的100%可解除限售。

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综上所述，董事会认为：公司2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制 性股票第一个限售期满，公司及个人业绩考核等解除限售的条件均已达成，根据 《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，除1 名已离职激励 对象彭伟峰涉及的11,054 股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售 外，本次可解除限售的217 名激励对象已满足激励计划规定的第一个解除限售期 的解除限售条件，同意对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其 办理相应的解除限售及股份上市手续。

三、本次解除限售的限制性股票的上市流通安排

• 1、本次申请解除限售的激励对象人数为217 人，申请解除限售的限制性股

• 票数量为453,661 股，占目前公司股本总额1,244,405,750 股的比例为0.0365%。

• 2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2021 年3 月17 日（星期三）。

• 3、本次解除限售的激励对象及股票数量如下：

序号	姓名	职务	获授的限制性 股票数量（万 股）	本次可解除限售 限制性股票数量 （万股）	剩余未解除限售 限制性股票数量 （万股）
1	陈榕	董事、副总经 理	11.05	1.105	9.945
2	陈剑华	董事、副总经 理	11.05	1.105	9.945
3	周红	董事	11.05	1.105	9.945
4	林奇清	财务总监	5.90	0.59	5.31
5	廖俊杰	董事会秘书、 副总经理	5.90	0.59	5.31
中层管理人员及核心技术（业务） 人员（212人）			408.7993	40.8711	367.9282
合计（217人）			453.7493	45.3661	408.3832

• 4、董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、 高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有公司股份总数的百分之二十五，除此之外，还须遵守《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关规定。

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5、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

	本次变动前	本次变动前	变动股份	本次变动后	本次变动后
股份性质		比例 （%）	股份数量 （股）		比例 （%）
	股份数量（股）			股份数量（股）
一、限售条件流通股/ 非流通股	136,442,135	10.96	-453,661	135,988,474	10.93
	14,611,492	1.17	0	14,611,492	1.17
高管锁定股
	116,905,410	9.39	0	116,905,410	9.39
首发后限售股
	4,925,233	0.40	-453,661	4,471,572	0.36
股权激励限售股
	1,107,963,615	89.04	453,661	1,108,417,276	89.07
二、无限售条件流通股
	1,244,405,750	100.00	0	1,244,405,750	100.00
三、总股本

四、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规范性文件以及《激 励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2、我们对激励对象的解除限售名单进行了核查，本次可解除限售的217 名 激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对 象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、 有效；

3、公司《激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限 售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东，特别是中小股东的利益；

综上所述，我们同意公司217 名激励对象在激励计划的第一个限售期届满后 按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

五、监事会意见

经审议，公司2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限 售期解除限售条件均已达成。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核 查后认为：除1 名已离职激励对象彭伟峰涉及的11,054 股限制性股票尚未办理 回购注销手续、不予解除限售外，本次可解除限售的激励对象人数为217 人，可

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解除限售的限制性股票数量为453,661 股，占公司目前股本总额1,244,405,750 股的比例为0.0365%。公司本次解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效， 监事会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相 应的解除限售及股份上市手续。

六、律师出具的法律意见书

福建至理律师事务所对2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个解除限售期解除限售事项出具的法律意见书认为：公司本次解除限售已取 得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定，公司尚需根据《管理办法》、深 交所的相关规定履行信息披露义务，并向深交所和证券登记结算机构申请办理相 关限制性股票解除限售及股份上市手续；本激励计划首次授予的限制性股票第一 个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个 交易日（即2021 年2 月22 日）起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日（即2022 年2 月18 日）当日止；本次解除限售条 件已成就，本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范 性文件和《激励计划草案》的规定。

七、备查文件

• 1、公司第五届董事会第二十一次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

3、公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

4、福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2019 年限制性股票 激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售事项的法律意见书。 特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

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