Fujian Sunner Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 17, 2012

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2012-041

福建圣农发展股份有限公司

第三届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议 于2012 年8 月16 日上午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼四层会议室以现场 会议方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集并主持，会议通知于2012 年8 月5 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管 理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人，监事和高级管理人员列 席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司 章程》的有关规定。

本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、审议通过《公司2012 年半年度报告及其摘要》。表决结果为：9 票赞成， 0 票反对，0 票弃权。

《公司2012 年半年度报告及其摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时 报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过《关于改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度审计机构的议案》。表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司于2012 年3 月13 日召开的2011 年度股东大会审议通过了《关于续聘 天健正信会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构的议案》，公司股东大 会同意续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构。

天健正信会计师事务所有限公司已于2012 年6 月18 日与京都天华会计师事 务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致同会计师事务所（特殊普通合伙）”。

鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资格， 具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2012 年度财务审计 工作的要求，公司拟改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012 年度 审计机构，聘期一年。

本议案经公司董事会审议通过后，尚须提请公司股东大会予以审议。

三、审议通过《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》。表决结果为： 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他 有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建圣农发展股份有限公司章程》的规 定，结合福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司拟 对现行的《公司对外投资管理制度》进行如下修改：

1、《公司对外投资管理制度》第六条原文为：

“ 第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其审 批权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

公司进行对外投资时，如单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值 的30%的，由董事会审议批准。

公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准： （一）单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的30%的；

（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

现修改为：

• “ 第六条 公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各

• 自在其审批权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

公司进行对外投资时，如单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产值 的10%的，由总经理审议批准。

公司进行对外投资时，如单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的 10%、不超过公司最近一期经审计净资产值的30%的，由董事会审议批准。

公司进行对外投资时，达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议批准： （一）单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值的30%的；

（二）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

2、《公司对外投资管理制度》第二十条原文为：

“ 第二十条 公司总经理办公会议对投资项目进行审议并通过后，上报董事 会战略委员会审查。经董事会战略委员会审查通过后，提请董事会审议。董事会 根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东大会审议。”

现修改为：

“ 第二十条 公司总经理办公会议对投资项目进行审议并通过后，上报董事

会战略委员会审查。经董事会战略委员会审查通过后，属于总经理决策权限内的 对外投资事项，由总经理作出投资决定，超出总经理决策权限的其他对外投资事 项应提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限 的，应当提请股东大会审议。”

本议案尚需提请公司股东大会审议。

四、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

为进一步增强福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的 决策灵活性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建圣农发展股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行 的《公司章程》进行如下修改：

1、《公司章程》第一百一十条原文为：

“ 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、 票据贴现等融资业务以及提供相应担保（包括资产抵押、质押等）的，由董事会 审议批准。

公司进行对外投资、收购出售资产、委托理财时，如单次交易金额不超过公 司最近一期经审计净资产值的30%的，由董事会审议批准；如单次交易金额超过 公司最近一期经审计净资产值的30%的，应报股东大会审议批准。

公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30 万元的关联交易事项，以 及与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元且低于公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批 准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30 万元以上（含30 万元）的 关联交易事项，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民

币300 万元以上（含300 万元）但低于人民币3000 万元，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）但低于公司最近一期经审计净资产绝对 值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。

公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在人民币3000 万元以上（含3000 万元），且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相 关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大 会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。

关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额 作为计算标准，并按交易类别在连续12 个月内累计计算。已经按照上述规定履 行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本 章程第四十一条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除本章程第四十一 条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。

董事会就公司及其控股子公司对外提供担保事项作出决议时，除应经全体董 事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。” 现修改为：

“ 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司向银行或其他金融机构申请办理授信额度、借款、开立银行承兑汇票、 票据贴现等融资业务以及提供相应担保（包括资产抵押、质押等）的，由董事会 审议批准。

公司进行对外投资、收购出售资产、委托理财时，如单次交易金额不超过公 司最近一期经审计净资产值的10%的，由总经理审议批准；如单次交易金额超过 公司最近一期经审计净资产值的10%、不超过公司最近一期经审计净资产值的

30%的，由董事会审议批准；如单次交易金额超过公司最近一期经审计净资产值 的30%的，应报股东大会审议批准。

公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30 万元的关联交易事项，以 及与关联法人发生的交易金额低于人民币300 万元且低于公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%的关联交易事项，由公司总经理或者总经理办公会议审议批 准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30 万元以上（含30 万元）的 关联交易事项，由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民 币300 万元以上（含300 万元）但低于人民币3000 万元，或占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）但低于公司最近一期经审计净资产绝对 值5%的关联交易，由公司董事会审议批准。

公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在人民币3000 万元以上（含3000 万元），且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相 关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大 会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。

公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行， 有关股东应当在股东大会上回避表决。

关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额 作为计算标准，并按交易类别在连续12 个月内累计计算。已经按照上述规定履 行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本 章程第四十一条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除本章程第四十一 条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。

董事会就公司及其控股子公司对外提供担保事项作出决议时，除应经全体董 事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。” 2、《公司章程》第一百二十八条原文为：

“ 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

  • （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  • （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  • （四）拟订公司的基本管理制度；

  • （五）制定公司的具体规章；

  • （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总畜牧师；

  • （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。”

现修改为：

• “ 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

• 告工作；

  • （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

  • （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

  • （四）拟订公司的基本管理制度；

  • （五）制定公司的具体规章；

  • （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总畜牧师；

  • （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

• （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理

• 财、关联交易等事项；

  • （九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。”

本议案尚需提请公司股东大会审议。

五、审议通过《关于对外投资将公司生产规模扩大至年产7.5 亿羽肉鸡战 略规划的议案》。表决结果为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《关于对外投资将公司生产规模扩大至年产7.5 亿羽肉鸡战略规划的公告》 详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议通过《关于召开2012 年第三次临时股东大会的议案》。表决结果 为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

公司拟定于2012 年9 月5 日上午9 时在福建省光泽县十里铺公司办公大楼 四层会议室以现场会议方式召开2012 年第三次临时股东大会

《公司关于召开2012 年第三次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披 露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会 二○一二年八月十七日