Fujian Sunner Development Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Feb 5, 2020

关于福建圣农发展股份有限公司之

实际控制人及其一致行动人增持股份的

法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦A 座25 层 邮政编码：350003

电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008

网址：http://www.zenithlawyer.com

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

福建至理律师事务所

关于福建圣农发展股份有限公司之实际控制人

及其一致行动人增持股份的法律意见书

闽理非诉字〔2020〕第013 号

致：傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士、傅露芳女士及福建圣农发展股份有 限公司

福建至理律师事务所（以下简称本所）接受傅光明先生、傅长玉女士、傅芬 芳女士、傅露芳女士（以下简称增持人）之委托，就其增持福建圣农发展股份有 限公司（以下简称圣农发展、公司）股份之事宜（以下简称本次增持、本次增持 股份）进行专项核查并出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司收购管理办法》（中国 证监会令第108 号，以下简称《收购管理办法》）、《关于上市公司大股东及董事、 监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51 号） 和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》（以下简 称《中小企业板规范运作指引》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见 书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、 规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

2．本所律师同意将本法律意见书作为增持人本次增持股份所必备的法律文 件，随其他申报材料一同上报深圳证券交易所和证券登记结算机构并公开披露。

3．为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到增持人、圣农发展作出的 如下保证：其所提供的所有文件、资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明 等均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，所有文件资料的副本、复印件或扫描件与正本或原件一致；所有文件上的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于增持人、圣农发展或者其他有关单位、个人出具的声明或证明文件发 表法律意见。

5．本法律意见书仅供增持人及圣农发展为本次增持股份之目的使用，不得 用作任何其他目的。

一、增持人的主体资格

1．本次增持股份之增持人为傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士、傅露 芳女士。傅光明先生持有的《中华人民共和国居民身份证》号码为： 35212719531002*，其住址位于福建省光泽县；傅长玉女士持有的《中华人民 共和国居民身份证》号码为：35212719541122，其住址位于福建省光泽县； 傅芬芳女士持有的《中华人民共和国居民身份证》号码为：35072319800814， 其住址位于福建省福州市鼓楼区；傅露芳女士持有的《中华人民共和国居民身份 证》号码为：35072319900523*，其住址位于福建省福州市仓山区。经本所律 师核查，傅光明先生和傅长玉女士系配偶关系，傅芬芳女士、傅露芳女士系傅光 明先生和傅长玉女士之女；傅光明先生、傅长玉女士及傅芬芳女士系圣农发展之 实际控制人，傅露芳女士为傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士的一致行动人。

2．根据增持人分别出具的书面确认并经本所律师核查，增持人均不存在《收 购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的下列情形：

(1)负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

• (2)最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• (3)最近三年有严重的证券市场失信行为；

• (4)《公司法》第一百四十六条规定的情形；

• (5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

• 形。

综上，本所律师认为，增持人均系具有民事权利能力和完全民事行为能力的 中国公民，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格， 不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的情形，增 持人具有实施本次增持股份的合法的主体资格。

二、本次增持股份的情况

1．本次增持前圣农发展的实际控制人及其一致行动人（包括福建圣农控股 集团有限公司、光泽县新圣合食品合伙企业(有限合伙)、傅光明先生、傅长玉女 士、傅芬芳女士、傅露芳女士，下同）的持股情况

根据圣农发展及其实际控制人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士出具的 书面说明并经本所律师核查，在本次增持股份前（截至2020 年2 月3 日），圣农 发展的实际控制人及其一致行动人直接及间接合计持有圣农发展股份 617,634,929 股，占圣农发展现有股份总数1,239,480,517 股的比例为49.83%， 具体情况如下：

序号	单位名称或个人姓名	持股数量(股)	持股比例	备注
1	福建圣农控股集团有 限公司(注1)	564,557,657	45.55%	傅光明先生持有福建圣农控股 集团有限公司40%的股权，傅芬 芳女士持有福建圣农控股集团 有限公司60%的股权，傅光明先 生、傅芬芳女士二人合计持有福 建圣农控股集团有限公司100% 的股权。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

2	傅长玉	32,813,520	2.65%	-
3	光泽县新圣合食品合 伙企业(有限合伙)(注 2)	11,135,073	0.90%	傅芬芳女士持有光泽县新圣合 食品合伙企业(有限合伙)85%的 财产份额，周红先生持有光泽县 新圣合食品合伙企业(有限合 伙)15%的财产份额。
4	傅芬芳	10,798,940	0.87%	-
5	傅光明	0	0.00%	-
6	傅露芳	0	0.00%	-
合计		619,305,190	49.97%	-

〔注：1.福建圣农控股集团有限公司系圣农发展的控股股东。2.傅芬芳女士通过光泽县 新圣合食品合伙企业(有限合伙)间接持有圣农发展股份9,464,812 股。〕

2．本次增持股份情况

(1)根据增持人提供的本次增持股份相关材料以及圣农发展于2020 年2 月5 日发布的《福建圣农发展股份有限公司关于实际控制人及其一致行动人增持公司 股份的公告》（公告编号：2020-010），增持人在2020 年2 月4 日至2020 年2 月 5 日通过二级市场集中竞价交易方式增持公司股份9,024,967 股，占公司现有股 份总数1,239,480,517 股的比例为0.73%。增持人本次增持股份的情况具体如下：

①傅光明先生于2020 年2 月4 日至2020 年2 月5 日通过二级市场集中竞价 交易方式增持公司股份3,461,847 股，占公司现有股份总数1,239,480,517 股的 比例为0.28%；

②傅长玉女士于2020 年2 月4 日至2020 年2 月5 日通过二级市场集中竞价 交易方式增持公司股份440,000 股，占公司现有股份总数1,239,480,517 股的比 例为0.04%；

③傅芬芳女士于2020 年2 月4 日至2020 年2 月5 日通过二级市场集中竞价 交易方式增持公司股份3,620,220 股，占公司现有股份总数1,239,480,517 股的 比例为0.29%；

④傅露芳女士于2020 年2 月4 日至2020 年2 月5 日通过二级市场集中竞价 交易方式增持公司股份1,502,900 股，占公司现有股份总数1,239,480,517 股的 比例为0.12%。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

(2)2020 年2 月5 日，圣农发展接到增持人的通知，增持人确认其本次增持 股份已全部实施完毕。

3．本次增持完成后圣农发展的实际控制人及其一致行动人的持股情况 在本次增持股份完成后（截至2020 年2 月5 日），圣农发展的实际控制人及 其一致行动人直接及间接合计持有圣农发展股份626,659,896 股，占圣农发展现

有股份总数1,239,480,517 股的比例为50.56%，具体情况如下：

序号	单位名称或个人姓名	持股数量(股)	持股比例	备注
1	福建圣农控股集团有 限公司	564,557,657	45.55%	傅光明先生持有福建圣农控股 集团有限公司40%的股权，傅芬 芳女士持有福建圣农控股集团 有限公司60%的股权，傅光明先 生、傅芬芳女士二人合计持有福 建圣农控股集团有限公司100% 的股权。
2	傅长玉	33,253,520	2.68%	-
3	光泽县新圣合食品合 伙企业(有限合伙)	11,135,073	0.90%	傅芬芳女士持有光泽县新圣合 食品合伙企业(有限合伙)85%的 财产份额，周红先生持有光泽县 新圣合食品合伙企业(有限合 伙)15%的财产份额。
4	傅芬芳	14,419,160	1.16%	-
5	傅光明	3,461,847	0.28%	-
6	傅露芳	1,502,900	0.12%	-
合计		628,330,157	50.69%	-

4．根据增持人提供的有关资料及其书面确认并经本所律师核查，增持人不 存在内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易、增持期间及法定期限内减持股份等 违规行为。

综上，本所律师认为，增持人本次增持股份行为符合《证券法》《收购管理 办法》《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6

事项的通知》《中小企业板规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。

三、本次增持股份的信息披露

增持人及圣农发展就本次增持股份履行了如下信息披露义务：

1．2020 年2 月5 日，圣农发展发布了《福建圣农发展股份有限公司关于实 际控制人及其一致行动人增持公司股份的公告》（公告编号：2020-010），就增持 人本次增持股份情况、本次增持股份合法性等有关事项进行了披露。

2．根据圣农发展于2020 年2 月5 日接到的增持人的通知，增持人确认其本 次增持股份已全部实施完毕。根据《收购管理办法》《中小企业板规范运作指引》 等有关规定，圣农发展尚需就本次增持股份的实施结果履行相应的信息披露义 务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人及圣农发展已就本次增持 股份履行了相应的信息披露义务。

四、本次增持股份属于《收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形

《收购管理办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资 者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构 申请办理股份转让和过户登记手续：……(二)在一个上市公司中拥有权益的股份 达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12 个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”

如本法律意见书第二条所述，在本次增持股份前，圣农发展的实际控制人及 其一致行动人直接及间接合计持有圣农发展股份617,634,929 股，占圣农发展现 有股份总数1,239,480,517 股的比例为49.83%。经本所律师核查，圣农发展的 实际控制人及其一致行动人在本次增持股份前持有公司股份的比例已超过30%且

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

7

该等情形已超过一年。增持人本次通过二级市场集中竞价交易方式增持公司股份 9,024,967 股，占公司现有股份总数1,239,480,517 股的比例为0.73%，未超过 公司现有股份总数的2%。除本次增持外，最近12 个月内，圣农发展的实际控制 人及其一致行动人未以其他方式增持公司股份。因此，圣农发展的实际控制人及 其一致行动人在最近12 个月内累计增持公司股份数量未超过公司已发行股份总 数的2%。

本所律师认为，增持人本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第二 款规定的可以免于提出豁免要约收购义务申请，直接向证券交易所和证券登记结 算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，增持人傅光明先生、傅长玉女士、傅芬芳女士、 傅露芳女士具有实施本次增持股份的合法的主体资格；本次增持股份行为符合 《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定；增持人及圣农 发展已就本次增持股份履行了相应的信息披露义务；本次增持股份符合《收购管 理办法》第六十三条第二款规定的可以免于提出豁免要约收购义务申请，直接向 证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见 书正本伍份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

8

（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司之 实际控制人及其一致行动人增持股份的法律意见书》之签署页）

福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 陈禄生 经办律师： 陈 健 律师事务所负责人： 柏 涛 年 月 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

9