Fujian Sunner Development Co., Ltd. — Governance Information 2021

Oct 15, 2021

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2021-064

福建圣农发展股份有限公司

关于减少注册资本及修改《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

一、公司章程修改情况

2021 年10 月15 日，福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六 届董事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部 分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《福建圣农发展 股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因激励对象已 离职，不再具备激励对象资格，公司拟回购并注销因个人原因已离职的2019 年 限制性股票激励计划首次授予中13 名激励对象及预留授予部分中2 名激励对象 共计15 人所持有的432,354 股限制性股票。在公司股份总数不发生其他变动的 前提下，公司完成此次回购注销后，注册资本将由1,244,405,750 元减少至 1,243,973,396 元，股份总数从1,244,405,750 股减少至1,243,973,396 股。

同时结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司章程指引》（2019 年修 订）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年 修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，根据公司实际情况，公司拟对现行 的《公司章程》部分条款进行修改。具体情况如下：

本次修改前的原文内容	本次修改后的内容
第二条公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以	第二条公司系依照《公司法》和 其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称“公司”）。 公司是由原福建圣农发展有限公司 整体变更设立的股份有限公司；在福建 省工商行政管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码： 91350000705282941N。	下简称“公司”）。 公司是由原福建圣农发展有限公司 整体变更设立的股份有限公司；在福建 省市场监督管理局注册登记，取得营业 执照，统一社会信用代码： 91350000705282941N。
第六条公司注册资本为人民币 1,244,405,750 元。	第六条公司注册资本为人民币 1,243,973,396 元。
第十九条公司在首次向社会公众 公开发行股票后的股份总数为 410,000,000 股，均为人民币普通股(A 股)。经公司2010 年度股东大会审议通 过，公司以股份总数410,000,000 股为 基数，以资本公积金向全体股东每10 股 转增10 股，共计向全体股东转增股份 410,000,000 股，该方案实施后，公司的 股份总数为820,000,000 股，均为人民 币普通股(A 股)。经中国证监会《关于核 准福建圣农发展股份有限公司非公开发 行股票的批复》 （证监许可[2011]630 号） 核准，公司于2011 年5 月实施了非公开 发行股票9,090 万股。2011 年6 月3 日， 公司向特定对象非公开发行的 90,900,000 股在深圳证券交易所上市， 公司的股份总数增加至910,900,000 股， 均为人民币普通股(A 股)。 经商务部【外商资资审字 [2015]0011 号】批准和中国证监会【证 监许可[2015]625 号】核准，公司于2015	第十九条公司在首次向社会公众 公开发行股票后的股份总数为 410,000,000 股，均为人民币普通股(A 股)。经公司2010 年度股东大会审议通 过，公司以股份总数410,000,000 股为 基数，以资本公积金向全体股东每10 股 转增10 股，共计向全体股东转增股份 410,000,000 股，该方案实施后，公司的 股份总数为820,000,000 股，均为人民 币普通股(A 股)。经中国证监会《关于核 准福建圣农发展股份有限公司非公开发 行股票的批复》 （证监许可[2011]630 号） 核准，公司于2011 年5 月实施了非公开 发行股票9,090 万股。2011 年6 月3 日， 公司向特定对象非公开发行的 90,900,000 股在深圳证券交易所上市， 公司的股份总数增加至910,900,000 股， 均为人民币普通股(A 股)。 经商务部【外商资资审字 [2015]0011 号】批准和中国证监会【证 监许可[2015]625 号】核准，公司于2015

年5 月实施了非公开发行股票20,000 万 股，公司的股份总数增至111,090 万股， 均为人民币普通股(A 股)。 经中国证监会（证监许可 [2017]1843 号）核准，公司于2017 年 11 月实施了非公开发行股票 128,508,517 股，公司的股份总数增至 1,239,480,517 股，均为人民币普通股(A 股)。 2020 年2 月21 日公司向2019 年限 制性股票激励计划激励对象首次授予的 限制性股票4,818,995 股在深圳证券交 易所上市，公司的股份总数增加至 1,244,299,512 股，均为人民币普通股(A 股)。 公司回购注销2019 年限制性股票激 励计划部分限制性股票共计270,448 股 后，公司的股份总数减少至 1,244,029,064 股，均为人民币普通股（A 股）。 2021 年1 月8 日公司向2019 年限制 性股票激励计划激励对象预留授予的限 制性股票376,686 股在深圳证券交易所 上市，公司的股份总数增加至 1,244,405,750 股，均为人民币普通股（A 股）。

年5 月实施了非公开发行股票20,000 万 股，公司的股份总数增至111,090 万股， 均为人民币普通股(A 股)。 经中国证监会（证监许可 [2017]1843 号）核准，公司于2017 年 11 月实施了非公开发行股票 128,508,517 股，公司的股份总数增至 1,239,480,517 股，均为人民币普通股(A 股)。 2020 年2 月21 日公司向2019 年限 制性股票激励计划激励对象首次授予的 限制性股票4,818,995 股在深圳证券交 易所上市，公司的股份总数增加至 1,244,299,512 股，均为人民币普通股(A 股)。 公司回购注销2019 年限制性股票激 励计划部分限制性股票共计270,448 股 后，公司的股份总数减少至 1,244,029,064 股，均为人民币普通股（A 股）。 2021 年1 月8 日公司向2019 年限制 性股票激励计划激励对象预留授予的限 制性股票376,686 股在深圳证券交易所 上市，公司的股份总数增加至 1,244,405,750 股，均为人民币普通股（A 股）。 公司回购注销2019 年限制性股票 激励计划部分限制性股票共计432,354 股后，公司的股份总数减少至

	1,243,973,396 股，均为人民币普通股 （A 股）。
第二十三条公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本 公司股份的活动。	第二十三条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公 司股份。
第二十四条公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条公司收购本公司股 份，可以通过公开的集中交易方式，或 者法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照 《证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条公司因本章程第二十	第二十五条公司因本章程第二十

三条第（一）项至第（三）项的原因收 购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10 日内注销；属于第（二） 项、第（四）项情形的，应当在6 个月 内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规 定收购的本公司股份，将不超过本公司 已发行股份总额的5%；用于收购的资金 应当从公司的税后利润中支出；所收购 的股份应当1 年内转让给职工。	三条第（一）项、第（二）项规定的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会 决议。公司依照本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第二十八条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年通过集中 竞价、大宗交易、协议转让等方式转让 的股份不得超过其所持本公司股份总数 的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外； 公司董事、监事、高级管理人员所持本	第二十八条发起人持有的本公司 股份，自公司成立之日起1 年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应 当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在任职期间每年通过集中 竞价、大宗交易、协议转让等方式转让 的股份不得超过其所持本公司股份总数 的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外； 公司董事、监事、高级管理人员所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所 持股份不超过1000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事和高级管理人员在 申报离任6 个月后的12 个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。	公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员所 持股份不超过1000 股的，可一次全部转 让，不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事、高级管理人员在 任期届满前离职的，应当在其就任时确 定的任期内和任期届满后六个月内，继 续遵守下列限制性规定：（一）每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；（二）离职后半年内，不 得转让其所持本公司股份；（三）《公 司法》对董事、监事、高级管理人员股 份转让的其他规定。
第二十九条公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。	第二十九条公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会应当收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的，卖出该股票不受6 个月时 间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票

公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股 东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
第四十条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师	第四十条股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资 计划； （二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用 途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议批准公司因本章程第 二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份； （十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第四十四条本公司召开股东大会 的地点为公司住所地，或者会议召集人 在召集会议的通知中指定的其它地方。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开，并应当按照法律、行政法 规、中国证监会和公司章程的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。	第四十四条本公司召开股东大会 的地点为公司住所地，或者会议召集人 在召集会议的通知中指定的其它地方。 股东大会应当设置会场，以现场会 议形式召开。公司还将提供网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股 东通过上述方式参加股东大会的，视为 出席。 发出股东大会通知后，无正当理由， 股东大会现场会议召开地点不得变更。 确需变更的，召集人应当在现场会议召

开日前至少2 个工作日公告并说明原 因。

第七十八条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 前款所称影响中小投资者利益的重 大事项是指依据《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引(2015 年 修订)》第3.5.3 条应当由独立董事发表 独立意见的事项，中小投资者是指除公 司董事、监事、高级管理人员以及单独 或者合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。

第七十八条股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以 上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构 的规定设立的投资者保护机构，可以作 为征集人，自行或者委托证券公司、证 券服务机构，公开请求公司股东委托其 代为出席股东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征 集人应当披露征集文件，公司应当予以 配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东权利。公司不得对征集投票 行为设置高于《证券法》规定的持股比 例等不适当障碍而损害股东的合法权 益。 公开征集股东权利违反法律、行政

	法规或者国务院证券监督管理机构有关 规定，导致公司或者其股东遭受损失的， 应当依法承担赔偿责任。
第八十条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大 会的，应当提供网络投票，并可以通过 中国证监会认可的其他方式为股东参加 股东大会提供便利。 公司控股股东、实际控制人不得限 制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 股东大会审议下列事项之一的，公 司应当安排通过深圳证券交易所交易系 统、互联网投票系统等方式为中小投资 者参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《深圳证券交易所股票 上市规则》规定应当提交股东大会审议 的关联交易（不含日常关联交易）和对 外担保（不含对合并报表范围内的子公 司的担保）；	第八十条公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。 公司就发行优先股事项召开股东大 会的，应当提供网络投票，并可以通过 中国证监会认可的其他方式为股东参加 股东大会提供便利。 公司控股股东、实际控制人不得限 制或者阻挠中小投资者依法行使投票 权，不得损害公司和中小投资者的合法 权益。 公司应通过多种形式向中小投资者 做好议案的宣传和解释工作。

（六）股东以其持有的公司股份偿 还其所欠本公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企 业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东 大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更； （九）对社会公众股东利益有重大 影响的其他事项； （十）中国证监会、深圳证券交易 所要求采取网络投票等方式的其他事 项。 公司应通过多种形式向中小投资者 做好议案的宣传和解释工作。
第八十二条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，应当实行累积投票制。股东大 会选举两名或两名以上董事或监事时应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与 董事会其他成员分开进行选举。	第八十二条董事、监事候选人名 单以提案的方式提请股东大会表决。公 司提名的董事候选人或监事候选人人数 应不少于股东大会须选出的董事或监事 人数。 股东大会就选举董事、监事进行表 决时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，应当实行累积投票制。股东大 会选举两名或两名以上董事或监事时应 当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会 选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会应当向股东公告候选董事、监事的简

股东大会采用累积投票制选举董 事、监事时，应按下列规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与 应选出的董事、监事人数相同的表决权， 股东可以自由地在董事候选人、监事候 选人之间分配其表决权，既可分散投于 多人，也可集中投于一人； （二）股东投给董事、监事候选人 的表决权数之和不得超过其对董事、监 事候选人选举所拥有的表决权总数，否 则其投票无效； （三）按照董事、监事候选人得票 多少的顺序，从前往后根据拟选出的董 事、监事人数，由得票较多者当选，并 且当选董事、监事的每位候选人的得票 数应超过出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持有表决权股份总数的半 数； （四）当两名或两名以上董事、监 事候选人得票数相等，且其得票数在董 事、监事候选人中为最少时，如其全部 当选将导致董事、监事人数超过该次股 东大会应选出的董事、监事人数的，股 东大会应就上述得票数相等的董事、监 事候选人再次进行选举；如经再次选举 后仍不能确定当选的董事、监事人选的， 公司应将该等董事、监事候选人提交下 一次股东大会进行选举； （五）如当选的董事、监事人数少

历和基本情况。 在累积投票制下，独立董事应当与 董事会其他成员（即“非独立董事”） 分开进行选举。 股东大会采用累积投票制选举非独 立董事、独立董事或监事时，应按下列 规定进行： （一）每一有表决权的股份享有与 应选出的非独立董事、独立董事或监事 人数相同的选举票，股东可以自由地在 非独立董事候选人、独立董事候选人或 监事候选人之间分配其选举票，既可分 散投于多人，也可集中投于一人； （二）股东投给非独立董事候选人、 独立董事候选人或监事候选人的选举票 数之和不得超过其对非独立董事、独立 董事或监事所拥有的选举票总数，否则 其投票无效； （三）按照非独立董事候选人、独 立董事候选人或监事候选人得票多少的 顺序，从前往后根据拟选出的非独立董 事、独立董事或监事人数，由得票较多 者当选，并且当选非独立董事、独立董 事或监事的每位候选人的得票数应超过 出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有表决权股份总数的半数； （四）当两名或两名以上非独立董 事候选人、独立董事候选人或监事候选 人得票数相等，且其得票数在非独立董

于该次股东大会应选出的董事、监事人 数的，公司应按照本章程的规定，在以 后召开的股东大会上对缺额的董事、监 事进行选举。	事候选人、独立董事候选人或监事候选 人中为最少时，如其全部当选将导致非 独立董事、独立董事或监事人数超过该 次股东大会应选出的非独立董事、独立 董事或监事人数的，公司应将该等非独 立董事候选人、独立董事候选人或监事 候选人提交下一次股东大会进行选举； （五）如当选的非独立董事、独立 董事或监事人数少于该次股东大会应选 出的非独立董事、独立董事或监事人数 的，公司应按照本章程的规定，在以后 召开的股东大会上对缺额的非独立董 事、独立董事或监事名额进行选举。
第九十六条董事由股东大会选举 或更换，任期每届三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以前，股 东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。	第九十六条董事由股东大会选举 或者更换，并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期每届三年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表 担任的董事，总计不得超过公司董事总 数的二分之一。
第一百零四条独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执	第一百零四条独立董事应按照法 律、行政法规及部门规章的有关规定执

行。 下列人员不得担任公司独立董事： （一）在本公司及控股子公司、附 属企业任职的人员及其直系亲属、主要 社会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发 行股份1%以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已 发行股份5%以上的股东单位或者在本公 司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项 所列举情形的人员； （五）为本公司及控股子公司、附 属企业提供财务、法律、咨询等服务的 人员； （六）中国证监会或证券交易所认 定的不具备独立性的其他人员。 对于不具备独立董事资格或者能 力、未能独立履行职责或者未能维护公 司和中小股东合法权益的独立董事，单 独或者合计持有公司1%以上股份的股东 可以向公司董事会提出对独立董事的质 询或者罢免提议。被质疑的独立董事应 当及时解释质疑事项并予以披露。公司

行。

董事会应当在收到相关质疑或者罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论，并将 讨论结果予以披露。
第一百零七条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、总 畜牧师等高级管理人员，并决定其报酬	第一百零七条董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章 程第二十三条第一款第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）对公司因本章程第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份事宜作出 决议； （九）在股东大会授权范围内，决 定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设

事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。

置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 或者解聘公司副总经理、财务总监、总 畜牧师等高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等相关专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人（即主任），审计委 员会的召集人（即主任）为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会设董事长 一人。董事长由董事会以全体董事的过

第一百一十一条董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。

半数选举产生。
第一百二十六条在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员，不得担任公司的高级管 理人员。	第一百二十六条在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
第一百五十条公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6 个月结束之日起2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告，在每一会 计年度前3 个月和前9 个月结束之日起 的1 个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十条公司在每一会计年 度结束之日起4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在 每一会计年度前6 个月结束之日起2 个 月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、 行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师事 务所进行会计报表审计、净资产验证及 其他相关的咨询服务等业务，聘期1 年， 可以续聘。	第一百五十八条公司聘用符合 《证券法》规定的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的 咨询服务等业务，聘期1 年，可以续聘。
第一百九十三条本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在福建省工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。	第一百九十三条本章程以中文书 写，其他任何语种或不同版本的章程与 本章程有歧义时，以在福建省市场监督 管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。

公司将按照以上修改内容，对现行《公司章程》进行修改并制作《福建圣农 发展股份有限公司章程》（修订本）。在公司股东大会审议通过本议案后，《福建

圣农发展股份有限公司章程》（修订本）正式生效施行，现行的《公司章程》同 时废止。

上述回购注销限制性股票将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国 公司法》等相关法律、法规的规定，公司将于股东大会审议通过《关于减少注册 资本及修改<公司章程>的议案》后披露《关于回购注销部分限制性股票减资暨通 知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日起45 日内，有权凭有效债权文件 及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权人在上述期限内无异议 的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理减少注册资本 的变更登记手续。

此外，公司提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权负责向公司登记 机关办理本次修改《公司章程》涉及的备案等所有相关手续，并且公司董事会或 其授权人士有权按照公司登记机关或者其他政府有关主管部门提出的审批意见 或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款进行必要的修改。

二、备查文件

公司第六届董事会第四次会议决议。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

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二○二一年十月十六日