Fujian Sunner Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 15, 2021

证券代码：002299 证券简称：圣农发展 公告编号：2021-062

福建圣农发展股份有限公司

关于调整2019 年限制性股票激励计划限制性股票

回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年10 月15 日召 开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》，因公司已于2021 年 1 月实施2020 年前三季度权益分派方案，即每10 股派发现金红利派10 元（含 税），根据《上市公司股权激励管理办法》、《福建圣农发展股份有限公司2019 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）等相关规定， 公司董事会同意公司2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”） 首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.07 元/股调整为11.07 元/股；预留授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由13.30 元/股调整为 12.30 元/股。现对相关事项公告如下：

一、公司2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况

1、2019 年11 月21 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅光 明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019 年限制性股票激励计划激励对象的 议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司

独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2019 年11 月21 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公 司<2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监 事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股 东利益的情形。

3、2019 年11 月22 日至2019 年12 月2 日，公司对本次激励计划拟首次授 予部分激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激 励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年12 月24 日，公司监事会披露了《福 建圣农发展股份有限公司监事会关于2019 年限制性股票激励计划首次授予部分 激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2019 年12 月27 日，公司召开2019 年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅 光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019 年限制性股票激励计划激励对象 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并 披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019 年限制性股票激励计划内幕知情 人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、根据公司2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020 年1 月13 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议 案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事 项发表了同意的独立意见。

6、2020 年1 月13 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量

和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监 事会对调整本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及 本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

7、2020 年2 月20 日，公司完成2019 年限制性股票激励计划首次授予登记 工作并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019 年限制性股票激励计划首 次授予登记完成的公告》。公司2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性 股票上市日期为2020 年2 月21 日。

8、2020 年7 月21 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事 会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

9、2020 年8 月6 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公 司对杨洪杰、朱新杰等9 名因个人原因已离职或不在公司任职的激励对象已获授 但尚未解除限售的174,281 股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格 （12.07 元/股）加上银行同期存款利息之和。

10、2020 年8 月7 日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于回购 注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销杨洪杰、朱 新杰等9 名因个人原因已离职或不在公司任职的激励对象已获授但尚未解除限 售的限制性股票共计174,281 股之事宜向债权人进行了公告。

11、2020 年10 月15 日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。截止该公告披露 之日，公司回购注销杨洪杰、朱新杰等9 名因个人原因已离职或不在公司任职的 激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计174,281 股限制性股票已在 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。

12、根据公司2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020 年11 月30 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019 年限

制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已就上 述相关事项发表了同意的独立意见。根据公司第五届董事会第十九次会议决议， 公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，公司董事会确 定2020 年11 月30 日为预留部分授予日，向符合条件的32 名激励对象授予限制 性股票438,716 股，授予价格为13.30 元/股。

13、2020 年11 月30 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过 了《关于向2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》， 公司监事会对本次激励计划的预留部分限制性股票的授予安排相关事项进行了 审核，并发表了核查意见。

14、2020 年12 月3 日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事 会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分 限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

15、2020 年12 月21 日，公司召开2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意 公司对肖峰、杜毅恒、刘建超3 人因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解 除限售的96,167 股限制性股票进行回购注销，回购价格为授予价格（12.07 元/ 股）加上银行同期存款利息之和。

16、2020 年12 月22 日，公司披露了《福建圣农发展股份有限公司关于回 购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销肖峰、杜 毅恒、刘建超3 人因个人原因已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的96,167 股限制性股票之事宜向债权人进行了公告。

17、2021 年1 月6 日，公司完成2019 年限制性股票激励计划预留授予登记 工作并披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019 年限制性股票激励计划预 留授予登记完成的公告》。公司2019 年限制性股票激励计划预留授予的限制性 股票上市日期为2021 年1 月8 日。

18、2021 年3 月2 日，公司披露了《关于2019 年限制性股票激励计划部分 限制性股票回购注销完成的公告》。截止该公告披露之日，公司回购注销肖峰、

杜毅恒、刘建超3 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 96,167 股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成 注销手续。

19、2021 年3 月4 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监 事会第二十次会议审议通过了《关于2019 年限制性股票激励计划首次授予的限 制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，除1 名已离职激励对象 彭伟峰涉及的11,054 股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售外， 本次可解除限售的217 名激励对象已满足激励计划规定的第一个解除限售期的 解除限售条件，并根据公司2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授 权，董事会同意公司对符合解除限售条件的217 名激励对象所持有的453,661 股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续，相 关股份上市流通日为2021 年3 月17 日。公司独立董事对相关事项发表了同意的 独立意见。

20、2021 年10 月15 日，公司召开第六届董事会第四次会议、第六届监事 会第三次会议，审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划限制性股票 回购价格的议案》，因公司已于2021 年1 月实施2020 年前三季度权益分派方案， 即每10 股派发现金红利派10 元（含税），根据《上市公司股权激励管理办法》、 《激励计划草案》等相关规定，公司董事会同意本次激励计划首次授予部分尚未 解除限售的限制性股票回购价格由12.07 元/股调整为11.07 元/股；预留授予部 分尚未解除限售的限制性股票回购价格由13.30 元/股调整为12.30 元/股。公司 独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。根据公司2019 年第二次临时股东 大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 中股东大会对董事会的授权，本次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权 范围内的事项，本次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。

二、对限制性股票回购价格进行调整的说明

根据《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定：激励

对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股 票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项 的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。 其中派息涉及的回购价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整 后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

因公司已于2021年1月实施2020年前三季度权益分派方案，即每10股派发现 金红利派10元（含税），根据公司第六届董事会第四次会议决议，公司董事会同 意本次激励计划首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.07元/ 股调整为11.07元/股；预留授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由 13.30元/股调整为12.30元/股。

根据公司2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权 董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，本次调整回 购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事项，本次调整回购价格无需再 提交公司股东大会审议。

三、本次调整回购价格对公司的影响

公司本次对2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整不会对 公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽 职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、独立董事意见

因公司已于2021 年1 月实施2020 年前三季度权益分派，即每10 股派10 元人民币现金（含税），根据《福建圣农发展股份有限公司2019 年限制性激励 计划（草案）》的相关规定，2019 年限制性激励计划首次授予部分尚未解除限 售的限制性股票回购价格由12.07 元/股调整为11.07 元/股；预留授予部分尚未 解除限售的限制性股票回购价格由13.30 元/股调整为12.30 元/股。公司本次调 整2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格和预留授予部

分限制性股票回购价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《福 建圣农发展股份有限公司2019 年限制性激励计划（草案）》等相关规定。本次 调整内容在公司2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中对公司董事会的授权范围内，调整程 序合法、合规。因此，我们同意公司对2019 年限制性股票激励计划限制性股票 回购价格进行调整。

五、监事会意见

本次对2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市 公司股权激励管理办法》、《福建圣农发展股份有限公司2019 年限制性股票激 励计划（草案）》的有关规定，本次调整不影响公司限制性股票激励计划的实施， 不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会同意公司2019 年限制性股 票激励计划首次授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由12.07 元/股调 整为11.07 元/股；预留授予部分尚未解除限售的限制性股票回购价格由13.30 元/股调整为12.30 元/股。

六、法律意见书的结论意见

福建至理律师事务所对公司2019 年限制性股票激励计划调整回购价格及部 分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书认为：截至本法律意见书出具 日，公司本次调整回购价格及本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要 的批准与授权，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过后方能实施；公司本 次调整回购价格符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和 《激励计划草案》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价 格、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件 和《激励计划草案》的规定。公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定 办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应 的信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第四次会议决议；

• 2、公司第六届监事会第三次会议决议；

• 3、公司独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司2019 年限制性股 票激励计划调整回购价格及部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见 书》。

特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二○二一年十月十六日