Fujian Sunner Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 19, 2020

证券代码：002299 证券简称：圣农发展

公告编号：2020-013

福建圣农发展股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划

首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1、本次授予的限制性股票数量为 481.8995 万股，占授予前公司总股本的 0.389%。

• 2、本次授予的激励对象为 230 名。

• 3、本次授予的限制性股票的上市日期为 2020 年 2 月 21 日。

2020年1月13日，福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司”）召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过 了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据中国证券监督管理委员 会《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司的有关规定，公司完成了2019年限制性股票激励计划（以下简 称“本次激励计划”、“本计划”、“本激励计划”）的首次授予登记工作，现 将相关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2019年11月21日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅光明先生、 傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和

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《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事 对本次激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。

2、2019年11月21日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司 <2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会 认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利 益的情形。

3、2019年11月22日至2019年12月2日，公司对本次股权激励计划拟首次授予 部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未 接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事会披露 了《福建圣农发展股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予 部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅光明先生、 傅芬芳女士的近亲属作为公司2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》和 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福 建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司 股票情况的自查报告》。

5、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年1 月13日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》 和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发 表了同意的独立意见。

6、2020年1月13日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予 价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对

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本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及本次激励计 划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

二、本次限制性股票的授予登记情况

• 1、本次限制性股票的首次授予日：2020年1月13日。

• 2、本次限制性股票首次授予数量：481.8995万股。

• 3、本次限制性股票首次授予人数：实际首次授予限制性股票的激励对象共

• 230人，包括公司及其下属子公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技 术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 4、本次限制性股票的首次授予价格：12.07元/股。

• 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A股）股票。

• 6、限售期情况说明：本激励计划自首次授予的限制性股票授予登记完成之

• 日起12个月、24个月、36个月、48个月。

• 7、本计划授予的首次授予限制性股票激励对象名单及实际认购数量情况如

下（首次授予不含预留部分）：

序号	姓名	职务	获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例	占本激励计划 公告时股本总 额的比例
1	陈榕	董事、副总经理	11.0500	2.06%	0.009%
2	陈剑华	董事、副总经理	11.0500	2.06%	0.009%
3	周红	董事	11.0500	2.06%	0.009%
4	林奇清	财务总监	5.9000	1.10%	0.005%
5	廖俊杰	董事会秘书、副总 经理	5.9000	1.10%	0.005%
中层管理人员及核心技术（业务）人员 （225人）			436.9495	81.44%	0.353%
合计（230人）			481.8995	89.82%	0.389%

• 注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激

• 励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过 本激励计划公告时公司股本总额的10%。

• （2）本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实

• 际控制人及其配偶、父母、子女。

• （3）本激励计划的激励对象包括了公司实际控制人傅光明先生及傅芬芳女士的近亲属周红先生，作为

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公司实际控制人的关联方该名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励 对象的确定标准一致。公司拟授予周红先生的限制性股票数量为11.05万股，占本次激励计划拟授予限制性 股票总数的2.06%，公司进行了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

（4）激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限 制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

（5）上表中数值若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计算时“四舍 五入”所致。

8、有效期、限售期和解除限售安排

本激励计划有效期为限制性股票首次授予股权登记完成之日起至激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票 授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留授予限制性股票的 限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于 担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红 利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以及其他方式转让， 该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限 制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比 例
首次授予的限制性 股票第一期解除限 售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	10%
首次授予的限制性 股票第二期解除限 售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性 股票第三期解除限 售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性 股票第四期解除限 售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个 交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起60个月 内的最后一个交易日当日止	30%

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本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比 例
预留授予的限制性 股票第一个解除限 售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个 交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月 内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予的限制性 股票第二个解除限 售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个 交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月 内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予的限制性 股票第三个解除限 售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个 交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月 内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销 激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。.

9、解除限售的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为2019-2022年四个

会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数，2019年度营业收入增长率 不低于25%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数，2020年度营业收入增长率 不低于31%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数，2021年度营业收入增长率 不低于38%
首次授予的限制性股票 第四个解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数，2022年度营业收入增长率 不低于45%

本激励计划预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数，2020年度营业收入增长率 不低于31%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数，2021年度营业收入增长率 不低于38%
预留授予的限制性股票 第三个解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数，2022年度营业收入增长率 不低于45%

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售

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的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行 同期存款利息（利息按中国人民银行公布的金融机构人民币整存整取一年期定期 存款基准利率计算）之和。

（2）个人业绩考核要求

各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与 考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售 的比例。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C和D共4个档次，考核评价表 适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考核结果	A	B	C	D
解除限售比例	100%	80%	60%	0

若各年度公司层面考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下 方式计算：

当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比 例。

激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司回购注 销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

10、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

（1）鉴于激励对象张金龙因离职失去激励资格，共涉及公司拟向其授予的 限制性股票1.1054万股，公司拟首次授予部分激励对象人数由235名调整为234名， 首次授予的限制性股票数量由491.5900万股变更为490.4846万股。

（2）2020年1月13日，公司在指定信息披露媒体上披露了《福建圣农发展股 份有限公司2019年前三季度权益分派实施公告》，公司以截止2019年9月30日总 股本1,239,480,517股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），根 据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》 等相关规定需对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授 予价格进行相应的调整，即首次授予限制性股票授授予价格由13.57元/股调整为 12.07元/股。

（3）公司董事会确定首次授予限制性股票的授予日后，在后续办理缴款验 资的过程中，激励对象杨立峰因离职失去激励资格，傅延锋、郭明磊和刘世乾3

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人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，共涉及公司拟授予的 限制性股票8.5851万股。公司最终向230名激励对象实际授予限制性股票481.8995 万股，占授予前上市公司总股本0.389%。

除上述情况外，本次实际授予完成的限制性股票情况与公司2019年第二次临 时股东大会、公司第五届董事会第十四次会议审议情况一致。

三、本次授予股份认购资金的验资情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年2月12日出具了《福建圣农发 展股份有限公司验资报告》（会验字[2020]361Z0004号），审验了公司截至2020 年1月31日止授予限制性股票的激励对象认购资金实收情况，认为：截至2020年1 月31日止，贵公司已收到郭怀顺、陈剑华、陈榕等230名限制性股票激励对象缴 纳的出资额人民币58,165,270.66元（发行所得资金为人民币58,165,269.65元，实 际缴纳金额较发行所得资金多1.01元，系个别激励对象缴款尾差，计入其他应付 款）。上述款项缴存于贵公司开立在中国银行南平光泽支行账号为419578553269 的人民币账户中。其中：计入注册资本及股本为人民币4,818,995.00元，计入资 本公积（股本溢价）为人民币53,346,274.65元，新增股本占新增注册资本比例为 100.00%。经本次发行后，贵公司累计股本为人民币1,244,299,512.00元，占变更 后注册资本比例为100.00%。

四、本次授予股份的上市日期

本次限制性股票首次授予日为2020年1月13日，授予的限制性股票上市日期 为：2020年2月21日。

五、股本结构变动情况表

	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
股份类别
		比例 （%）				比例 （%）
	股份数量（股）		增加	减少	股份数量（股）
一、有限售条件流通股	143,418,592	11.57	4,818,995	0	148,237,587	11.91
二、无限售条件流通股	1,096,061,925	88.43	0	0	1,096,061,925	88.09
三、股份总数	1,239,480,517	100.00	4,818,995	0	1,244,299,512	100.00

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

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六、参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予股份上 市日前6个月买卖公司股票的情况

经公司自查，参与本激励计划的公司董事、高级管理人员在限制性股票授予 股份上市日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

七、每股收益摊薄情况

本次限制性股票首次授予完成后，按新股本1,244,299,512股摊薄计算，2018 年度每股收益为1.2146元。

八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票首次授予完成后，公司股份总数由1,239,480,517股增加 至1,244,299,512股，导致公司股东持股比例发生变动。公司控股股东福建圣农控 股集团有限公司持有公司股份比例由本次限制性股票授予前的45.55%减少至 45.37%，其仍为公司控股股东。公司实际控制人傅光明先生、傅长玉女士和傅芬 芳女士持有公司股份比例由本次限制性股票授予前的0.28%、2.68%、1.16%减少 至0.28%、2.67%、1.16%，其仍为公司实际控制人。本次授予不会导致公司控股 股东及实际控制人发生变化。

九、募集资金使用计划及说明

本次实施的限制性股票激励计划，授予激励对象限制性股票所募集资金将全 部用于补充公司流动资金。 特此公告。

福建圣农发展股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年二月二十日

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