Fujian Sunner Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 13, 2020

公司简称：圣农发展 证券代码：002299

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 首次授予事项

之

独立财务顾问报告

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2020 年 1 月

目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本激励计划授权与批准 ........................................................................................ 6 五、独立财务顾问意见 ................................................................................................ 8 （一）权益授予名单、数量和价格调整的核查 ........................................................ 8 （二）权益授予条件成就情况的说明 ........................................................................ 8 （三）本次授予情况 .................................................................................................... 9 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .. 错误！未 定义书签。 （五）结论性意见 ...................................................................... 错误！未定义书签。 六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 14 （一）备查文件 .......................................................................................................... 14 （二）咨询方式 .......................................................................................................... 14

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一、释义

1. 圣农发展、本公司、公司、上市公司：指福建圣农发展股份有限公司。

2. 本激励计划、本次激励计划、本次限制性股票激励计划：指《福建圣农发展 股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》

3. 限制性股票：公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划规 定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 及其下属子公司 （控股子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心（业务）人 员。

6. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿 还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票 解除限售之日止。

9. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股 票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 10.解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足 的条件。

11. 11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》

12. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》

13. 13.《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》

14. 《公司章程》：《福建圣农发展股份有限公司章程》

15. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

16. 证券交易所：深圳证券交易所。

17. 17.证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

18. 元：中华人民共和国法定货币人民币元、万元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣农发展提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对圣农发展股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对圣 农发展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入 调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产 经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本 独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公 司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法 规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可

靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得 到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本激励计划授权与批准

1、2019年11月21日，福建圣农发展股份有限公司召开第五届董事会第十二 次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘 要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司 2019 年限制性股票 激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2019年11月21日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了关 于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司 <2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事 会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股 东利益的情形。

3、2019年11月22日至2019年12月2日，公司对本次股权激励计划拟首次授 予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事 会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月24日，公司监事 会披露了《福建圣农发展股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划 首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2019年12月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于 公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将傅光 明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并 披露了《福建圣农发展股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划内幕信息 知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020年1 月13日，公司召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2019

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年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议 案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述 事项发表了同意的独立意见。

6、2020年1月13日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了 《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量 和授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司 监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格以及 本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

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五、独立财务顾问意见

（一）权益授予名单、数量和价格调整的核查

根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2019 年限制 性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格做出了调 整。上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 2019 年限制性股票激 励计划的相关规定，并履行了必要的程序。

（二）权益授予条件成就情况的说明

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：

• 1、圣农发展未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，圣农发展及激励对象

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均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

（三）本次授予情况

• 1、限制性股票首次授予日：2020 年 1 月 13 日。

• 2、授予数量：490.4846 万股。

• 3、授予人数：234 名。

• 4、授予价格：12.07 元/股。

• 5、股票来源：公司定向发行的人民币 A 股普通股股票。

• 6、激励对象（授予日）名单及授予情况：

					占本激励计 划公告时股 本总额的比 例
			获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股 票总数的比例
序号	姓名	职务
1	陈榕	董事、副总 经理	11.05	2.03%	0.009%
2	陈剑华	董事、副总 经理	11.05	2.03%	0.009%
3	周红	董事	11.05	2.03%	0.009%
4	林奇清	财务总监	5.90	1.08%	0.005%
5	廖俊杰	董事会秘 书、 副总经理	5.90	1.08%	0.005%
中层管理人员及核心技术人员（业务）人 员（229人）			445.5346	81.73%	0.359%
预留部分			54.62	10.02%	0.044%
合计			545.1046	100.00%	0.440%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。

• 2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以

• 上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个

• 月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出 具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、本激励计划的激励对象包括了公司实际控制人傅光明先生及傅芬芳女士的近亲 属周红先生，作为公司实际控制人的关联方该名激励对象的激励资格和拟授予权益数 量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。公司拟授予周红先生的 限制性股票数量为 11.05 万股，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 2.03%，公司 进行了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

• 5、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，

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激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

6、上表中数值若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系 因在计算时“四舍五入”所致。

7、有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记完成之日起至激励 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。 （2）限售期

本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股票 授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。预留授予限制性股 票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得 转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增 股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以 及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司 对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
首次授予的限制性股 票第一期解除限售	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成 之日起24个月内的最后一个交易日当日止	10%
首次授予的限制性股 票第二期解除限售	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成 之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股 票第三期解除限售	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成 之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股 票第四期解除限售	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起48个月后 的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成 之日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

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解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
预留授予的限制性股 票第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月后 的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之 日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予的限制性股 票第二个解除限售期	~~30~~ 自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个月后 的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之 日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予的限制性股 票第三个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个月后 的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成之 日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注 销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（3）解除限售的业绩考核要求

1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2022 年四个

会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司层面业绩考核目标如下表所 示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个 解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数，2019年度营业收入增 长率不低于25%
首次授予的限制性股票第二个 解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数，2020年度营业收入增 长率不低于31%
首次授予的限制性股票第三个 解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数，2021年度营业收入增 长率不低于38%
首次授予的限制性股票第四个 解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数，2022年度营业收入增 长率不低于45%

本激励计划预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予的限制性股票第一个 解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数，2020年度营业收入增 长率不低于31%

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解除限售期	业绩考核目标
预留授予的限制性股票第二个 解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数，2021年度营业收入增 长率不低于38%
预留授予的限制性股票第三个 解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数，2022年度营业收入增 长率不低于45%

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限 售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上 银行同期存款利息（利息按中国人民银行公布的金融机构人民币整存整取一年 期定期存款基准利率计算，下同）之和。

2）个人层面业绩考核要求

各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬 与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除 限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 和 D 共 4 个档次，考 核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考核结果	A	B	C	D
解除限售比例	100%	80%	60%	0

若各年度公司层面考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如 下方式计算：

当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比 例。

激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司回购 注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

8、本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，拟获 授限制性股票的激励对象与圣农发展 2019 年第二次临时股东大会批准的《激励 计划（草案）》中规定的激励对象一致，圣农发展本次授予事项符合《管理办 法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

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（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果 影响的说明

按照财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支 付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售 的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股 票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成 本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议圣农发展在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有 关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同 时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（五）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，圣农发展和本次激励计划 的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次 限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计 划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》及《激励计划（草案）》的相关 规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续 手续。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《福建圣农发展股份有限公司第五届董事会第十四会议决议》

• 2、《福建圣农发展股份有限公司第五届监事会第十三会议决议》

• 3、《福建圣农发展股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关 事项的独立意见》

• 4、《福建圣农发展股份有限公司监事会关于公司2019 年限制性股票激励计划 首次授予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》

• 5、《福建圣农发展股份有限公司关于调整2019 年限制性股票激励计划首次授 予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的公告》

• 6、《福建圣农发展股份有限公司关于向2019 年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告》

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人： 张飞、鲁红 联系电话： 021-52588686

传真： 021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 邮编： 200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建圣农发展股份有 限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字 盖章页）

经办人： 张飞、鲁红

上海荣正投资咨询股份有限公司 2020 年 1 月 13 日

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