Fujian Sunner Development Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Nov 21, 2019

公司简称：圣农发展 证券代码：002299

上海荣正投资咨询股份有限公司

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福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案） 之

独立财务顾问报告

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2019 年十一月

目 录

一、释义 ........................................................................................................................ 3 二、声明 ........................................................................................................................ 4 三、基本假设 ................................................................................................................ 5 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ................................................................ 6 （一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6 （二）限制性股票数量 ............................................................................................ 7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............................ 8 （四）限制性股票授予价格 .................................................................................. 10 （五）激励计划的授予与解除限售条件 .............................................................. 11 （六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 14 五、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 14 （一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .................. 14 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15 （三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16 （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 ...................................................... 16 （五）对股权激励授予价格的核查意见 .............................................................. 17 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 17 （七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见 .............................................................................................................................. 17 （八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 18 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见 .............................................................................................................................. 20 （十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 19 （十一）其他 .......................................................................................................... 20 （十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 21 六、备查文件及咨询方式 .......................................................................................... 23 （一）备查文件 ...................................................................................................... 23 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 23

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一、释义

1. 圣农发展、本公司、公司、上市公司：指福建圣农发展股份有限公司。

2. 本激励计划、本次激励计划、本次限制性股票激励计划：指《福建圣农发展 股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定 的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 股本总额：指公司本激励计划草案公布时公司已发行的股本总额。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子公司的 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制 性股票解除限售之日止。

9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 需满足的条件。

11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《公司章程》：指《福建圣农发展股份有限公司章程》。

15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16. 证券交易所：指深圳证券交易所。

17. 证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

18. 元：中华人民共和国法定货币人民币元、万元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣农发展提供，本激励 计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告 所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、 虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。 本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对圣农发展股东是否 公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对圣 农发展的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产 生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查 并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次 董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营 计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立 财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司 提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得 到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划 及相关协议条款全面履行所有义务；

• （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次限制性股票激励计划的主要内容

公司 2019 年限制性股票激励计划由圣农发展董事会下设薪酬与考核委员会 负责拟定，根据目前中国的政策环境和圣农发展的实际情况，对公司的激励对 象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划 发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计 235 人，包括公司及其子公司 的下列人员：

1、董事、高级管理人员；

2、中层管理人员；

3、核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括 《上市公司股权激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。

激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，公司高级管理人员必须经 董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划 的考核期内与公司或子公司（控股子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。

拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表 专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激 励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。拟获授预 留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

					占本激励计划公 告时股本总额的 比例
			获授的限制性股 票数量（万股）	占授予限制性股 票总数的比例
序号	姓名	职务
1	陈榕	董事、副总经理	11.05	2.02%	0.009%
3	陈剑华	董事、副总经理	11.05	2.02%	0.009%

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3	周红	董事	11.05	2.02%	0.009%
4	林奇清	财务总监	5.90	1.08%	0.005%
5	廖俊杰	董事会秘书、副 总经理	5.90	1.08%	0.005%
中层管理人员及核心技术（业务）人 员（230人）			446.64	81.77%	0.360%
预留部分			54.62	10.00%	0.044%
合计（235人）			546.21	100.00%	0.441%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司 股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励 计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• 3、拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月

• 内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、本激励计划的激励对象包括了公司实际控制人傅光明先生及傅芬芳女士的近亲 属周红先生，作为公司实际控制人的关联方该名激励对象的激励资格和拟授予权益数量 的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。公司拟授予周红先生的限制 性股票数量为 11.05 万股，占本次激励计划拟授予限制性股票总数的 2.02%，公司进行 了核查认为该激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

5、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整， 激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

6、上表中数值若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系 因在计算时“四舍五入”所致。

（二）限制性股票数量

1、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普 通股（A 股）股票。

• 2、限制性股票数量

• 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 546.21 万股，占本激励计划草案公

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告时公司股本总额 123,948.05 万股的 0.441%。其中，首次授予 491.59 万股，占 本激励计划草案公告时公司股本总额 123,948.05 万股的 0.397%；预留 54.62 万 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 123,948.05 万股的 0.044%，预留部 分占本次授予权益总额的 10%。

本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股 票总数累计不超过公司股本总额的 10%，本激励计划中任何一名激励对象所获 授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予股权登记完成之日起至激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。 2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日 必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并 完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计 划，未授予的限制性股票失效。预留部分限制性股票将在本激励计划经公司 股东大会审议通过后 12 个月内按相关规定授出。

公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

• 1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• 2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月 内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一 笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。

• 3、本激励计划的限售期和解除限售安排

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本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予的限制性股 票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月。预留授予限制 性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、 24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前 不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积 金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场 出售或以及其他方式转让，该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相 同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安 排如下表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日 当日止	10%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日 当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票 授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日 当日止	30%
首次授予的限制性股票 第四个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起48 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票 授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日 当日止	30%

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 如下表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
预留授予的限制性股 票第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%

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预留授予的限制性股 票第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予的限制性股 票第三个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件 而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激 励计划的限售期规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1）激励对象为公司董事或高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事或高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的 有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让 时符合修改后的相关规定。

（四）限制性股票授予价格

1、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股13.57 元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股13.57 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。 2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格 较高者：

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（1）本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股 票交易总额/前1 个交易日股票交易总量）每股24.96 元的50%，为每股 12.48 元；

（2）本激励计划公告前120 个交易日（前120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股27.14 元的50%，为每股 13.57 元。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的公告。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1 个交易日公司股票交易均 价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20 个交易日、60 个交易日 或者120 个交易日公司股票交易均价之一的50%。

（五）激励计划的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若 下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）中国证监会认定的其他情形。

• 如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生

• 过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后 一笔减持交易行为之日起的 6 个月后授予限制性股票。

• 2、限制性股票的解除限售条件

• 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解

• 除限售：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5）中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• 1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6）证监会认定的其他情形。

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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；

若公司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的， 或某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励 计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为 授予价格。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2019-2022 年四 个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度公司层面业绩考核目标如下表所 示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数， 2019年度营业收入增长率不低于25%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数， 2020年度营业收入增长率不低于31%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数， 2021年度营业收入增长率不低于38%
首次授予的限制性股票第四个解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数， 2022年度营业收入增长率不低于45%

本激励计划预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留授予的限制性股票第一个解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数， 2020年度营业收入增长率不低于31%
预留授予的限制性股票第二个解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数， 2021年度营业收入增长率不低于38%
预留授予的限制性股票第二个解除限售期	以2016-2018年三年营业收入平均值为基数， 2022年度营业收入增长率不低于45%

若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限 售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上 银行同期存款利息（利息按中国人民银行公布的金融机构人民币整存争取一年 期定期存款基准利率计算，下同）之和。

4、个人层面绩效考核要求

各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬 与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除 限售的比例。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C 和 D 共 4 个档次，考 核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

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考核结果	A	B	C	D
解除限售比例	100%	80%	60%	0

若各年度公司层面考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如

下方式计算：

当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比

例。

激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司回购 注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

（六）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性 股票激励计划（草案）》。

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五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、圣农发展不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统 一回购注销。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象由本激励 计划所获得的全部利益应当返还公司。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

4、公司限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总 量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限 售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如 何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件 的规定。

经核查，本财务顾问认为：圣农发展本期限制性股票激励计划符合有关政 策法规的规定。

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（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等， 这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本财务顾问认为：圣农发展本期限制性股票激励计划符合相关法

律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

圣农发展限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、 法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总 股本的 1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本财务顾问认为：圣农发展本期限制性股票激励计划所规定的激 励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。

（四）对股权激励计划权益额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益总额度

限制性股票激励计划的权益总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有 效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10%。

2、限制性股票激励计划的权益额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划

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获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

经核查，本财务顾问认为：圣农发展本期限制性股票激励计划的权益额度 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对股权激励授予价格的核查意见

经核查，本财务顾问认为：圣农发展本期限制性股票激励计划的授予价格 确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法 合理、可行。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象认购限制性股票的资金全部合 法自筹,公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象根据本激励计 划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在圣农发展本期 限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助 的现象。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

• 1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

圣农发展的限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性 文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满 12 个月后 分四期解除限售，具体安排如下表所示：

解除限售安排

解除限售 解除限售时间 比例

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首次授予的限制性股票 第一个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	10%
首次授予的限制性股票 第二个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第三个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起36个 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%
首次授予的限制性股票 第四个解除限售期	自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起48个 月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：

		解除限售 比例
解除限售安排	解除限售时间
预留授予的限制性股票 第一个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予的限制性股票 第二个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
预留授予的限制性股票 第三个解除限售期	自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购 并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公 司层面业绩考核及个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工 利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：圣农发展本期限制性股票激励计划不存在损害 上市公司及全体股东利益的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金

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融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司激励计划成 本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股 本”和“资本公积—股本溢价”；

（2）限售期会计处理：根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负 债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将 - 取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积 其他资本 公积”，不确认其后续公允价值变动；

（3）解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以 解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照企业会计准 则及相关规定处理；

（4）预留部分的会计处理

预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予 之后，参照首次授予进行会计处理。

（5）公允价值及其确定方法：根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》 及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司董事会 于草案公告日对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行 正式测算）。限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。限制 性股票的公允价值=授予日收盘价。测算得出每股限制性股票的单位成本为 11.33 元。

公司按照预估授予日限制性股票的公允价值，测算得出的首次授予的 491.59 万股限制性股票总摊销费用约为 5569.71 万元，该总摊销费用将在本激 励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。假设 2020 年 1 月中旬授予，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

首次授予的限制性	需摊销的总费 用（万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
股票数量（万股）
491.59	5569.71	2271.68	1832.62	1008.39	440.19	16.84

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注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和 授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响 最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

为了真实、准确的反映公司实施限制性股票激励计划对公司的影响，本财 务顾问认为圣农发展在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计 准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对 本次激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产 生的摊薄影响。

（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实 施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提 升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关 联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，圣农发展本期股权激励计划的实施 将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人 层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率指标，该指标是衡量企业经营状况和 市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，能够树立较好的资本 市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股 - 票激励计划设定了如下业绩考核目标：以 2016 2018 年三年营业收入平均值为 基数，2019- 2022 年营业收入增长率分别不低于 25%、31%、38%、45%。公司 为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对 象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，

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促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的业绩考核体系，能 够对每位激励对象的工作业绩做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激 励对象前一年度业绩考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

经分析，本财务顾问认为：圣农发展本期股权激励计划中所确定的绩效考 核体系和考核办法是合理而严密的，且符合《管理办法》第十条和十一条的规 定。

（十一）其他

根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获 授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满 足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获

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授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；

若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或某 一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获 授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。 经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。

（十二）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划 （草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 公告原文为准。

2、作为圣农发展本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，圣 农发展股权激励计划的实施尚需圣农发展股东大会决议批准。

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六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、《福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》

• 2、福建圣农发展股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

• 3、福建圣农发展股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议中

相关事项的独立意见

• 4、福建圣农发展股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议

• 5、《福建圣农发展股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司

经 办 人：张飞、鲁红 联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639 号

邮编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建 圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）之独立 财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞、鲁红

上海荣正投资咨询股份有限公司 2019 年 11 月 21 日

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