Fujian Sunner Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2023

Mar 28, 2023

福建圣农发展股份有限公司

2022 年度独立董事述职报告

（何秀荣）

作为福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严 格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交 易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号——主板上市公司规范运作》等规定以及《福建圣农发展股份有限公司 章程》、《福建圣农发展股份有限公司独立董事制度》等要求，切实履行独立董 事忠实诚信和勤勉尽责的义务，谨慎、认真、恰当地行使独立董事职权，积极出 席会议，认真审议董事会议案，对公司相关事项发表独立意见以及定期了解检查 公司经营情况，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司及全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将2022 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2022 年度，公司共召开7 次董事会，3 次股东大会，本人均亲自出席，无缺 席和委托其他董事出席的情况。公司董事会的召集、召开符合法定程序，各决策 事项均履行了相关程序，本人对相关议案均投了赞成票。本人具体出席会议情况 如下：

本报告期参加董事 会次数	现场出席次 数	以通讯方式参 加次数	委托出席次 数	缺席次数	是否连续两次未亲自 参加会议
7	7	0	0	0	否
出席股东大会次数	3

二、发表独立意见的情况

报告期内，本人秉着审慎、负责的态度，认真查阅议案相关资料，并积极参 与各项议案的讨论，根据相关法律法规、规范性文件及、公司经营状况及自己的 专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断。具体情况如下：

（一）在2022 年3 月1 日召开的第六届董事会第六次对《关于2019 年限 制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》发布如下独立意见：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以 及《福建圣农发展股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激 励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2、我们对激励对象的解除限售名单进行了核查，本次可解除限售的222 名 激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对 象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、 有效；

3、公司《激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限 售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东，特别是中小股东的利益；

综上所述，我们同意公司对197 名首次授予限制性股票激励对象及25 名预 留授予限制性股票激励对象在激励计划的限售期届满后按规定解除限售，同意公 司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

（二）在2022 年4 月20 日召开的第六届董事会第七次会议相关事项发表 以下独立意见：

• 1、关于《公司2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

公司严格依据相关法律、法规和《公司章程》的有关要求制定内部控制制度 及规范体系，有效保证了公司生产经营管理活动的有序开展，较好的控制了公司 生产经营各环节风险。报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和 运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此我们同意《公司 2021 年度内部控制评价报告》

• 2、关于《关于续聘公司2022 年度审计机构的议案》的独立意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会 计师事务所，具有依法独立承办注册会计师业务能力及证券期货相关业务从业资 格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了一定行业地位，具备多年为 上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好的满足 公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。公司续聘容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）为2022 年度审计机构，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司 的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意《关于续聘公司2022 年度审计机构的议案》。

3、关于《关于预计公司及下属子公司2022 年度关联交易的议案》的独立意 见

公司与关联方之间2022 年度预计发生的关联交易系公司日常经营活动所 需，并严格遵循了合理、公允的定价原则，有利于提高公司运营效率。本次年度 关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事履行回避表决，符合《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响 公司独立性。因此，同意《关于预计公司及下属子公司2022 年度关联交易的议 案》。

4、关于《公司2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见

依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会薪酬与考核委 员会议事规则》等公司内部制度的要求，参照公司所处行业及地区薪酬水平，公 司制定了2022 年度董事、监事薪酬方案，该方案有利于调动董事、监事及高级 管理人员工作的积极性和创造性，有利于公司持续稳定发展。因此，我们同意《公 司2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

5、关于《关于使用闲置自有资金进行证券投资及衍生品交易的议案》的独 立意见

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在满足公司日常经营现 金需要的前提下，使用部分闲置自有资金进行证券投资及衍生品投资，有利于降 低大宗原料价格波动对公司带来的风险，并提高公司资金使用效率。公司本次开 展证券投资及衍生品交易业务事项的决策程序符合相关规定，符合《深圳证券交 易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号——主板上市公司规范运作》等规定的要求，不影响公司日常经营业务 的开展，符合公司和全体股东的利益。因此我们同意公司在批准额度范围内开展 证券投资及衍生品交易业务。

6、关于《关于2022 年度开展商品期货套期保值业务的议案》的独立意见

公司开展期货套期保值业务以正常生产经营为基础，以降低原材料价格波动 对公司经营利润的影响为目的，不以投机、盈利为目的的套期保值交易，不存在 损害公司和全体股东利益的情形。公司建立健全了套期保值业务的组织机构、工 作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。综上，我 们同意公司开展与生产经营相关原材料的期货套期保值业务。

• 7、关于《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》的独立意见

基于对《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》的充分了解与查验，经 审核，我们认为：公司2021 年度利润分配预案，符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》的规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小 股东利益的情况，同意《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》，并同意将 其提交股东大会审议。

8、关于《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立意见

公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》审批程序符合相关法律 法规及《公司章程》的有关规定。在公司完善的内控制度下，利用自有闲置资金 购买低风险型理财产品，能有效控制理财风险，确保资金安全的同时提高公司资 金使用效率、增加投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别 是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次使用闲置自有资金购买理财产 品的事项。

9、关于《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》的独立意见

2019 年限制性股票激励计划首次授予部分中9 名激励对象及预留授予部分 中2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解 除限售的限制性股票共计212,443 股；首次授予激励对象中6 人因第二个解除限 售期的个人层面绩效考核结果为C,其已获授但尚未解除限售的限制性股票 7,784 股不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等 相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 220,227 股进行回购并注销，其回购价格及股份数量系依据《激励计划》确定。 公司本次回购注销部分限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件及《激励计 划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次 回购注销部分限制性股票的事项。

10、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》、《公司对外 担保管理制度》的有关规定，依照实事求是的原则，对公司2021 年度对外担保 情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，发表独立 意见如下：

（1）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何 法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2021 年 12 月31 日的对外担保情形。

（2）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性 占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2021 年12 月31 日 的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（三）在2022 年6 月29 日召开的第六届董事会第九会议相关事项发表以 下独立意见：

1、关于《关于<福建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》的独立意见

（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）《福建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下 简称“《员工持股计划（草案）》”或“本次员工持股计划”）及其摘要的内容 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，本次员工持股计划不存在损害公司利益及全体股东、特别是中小股 东利益的情形。

（3）本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，本次员 工持股计划推出前已经充分征求员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制 员工参加本次员工持股计划的情形。

（4）公司董事会审议本次员工持股计划时，关联董事已依法回避表决，审 议、表决程序合法。

（5）公司实施本次员工持股计划有助于建立和完善劳动者与所有者的利益 共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积 极性和创造性，有利于公司长期、持续、健康发展。

综上所述，我们同意公司实施本次员工持股计划，并同意将《关于<福建圣 农发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

（四）在2022 年8 月23 日召开的第六届董事会第十次会议相关事项发表 以下独立意见：

1、关于《关于调整公司及下属子公司2022 年度关联交易的议案》的独立意

见

基于公司2022 年度实际日常经营情况，公司与部分关联企业关联交易事项 的额度将超出2022 年初披露的预计范围，因此对部分关联企业年初预计的关联 交易额度进行调整。此外，关联交易严格遵循平等、自愿、公平的原则，参照市 场价格确定，不会对公司的独立性产生影响，并有利于公司的持续稳健发展。公 司关联董事履行回避表决，符合有关法律、法规的规定。因此，我们同意《关于 调整公司及下属子公司 2022 年度关联交易的议案》。

2、关于《关于回购部分社会公众股份方案的议案》的独立意见

（1）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次董事会会议的召集、出 席人数、表决程序和表决结果符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（2）公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期 的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购的股份拟 用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，以调动公司高级管理人员、中层管 理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司 的长远发展。

（3）公司用于本次回购的资金总额不低于人民币7,500 万元（含）且不超 过人民币15,000 万元（含），资金来源为公司自有资金，回购价格为市场价格， 公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展 产生重大影响。本次回购实施后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会 影响公司的上市地位，回购方案具备可行性。

（4）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于维护公司市场形象， 提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发

展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司《关于 回购部分社会公众股份方案的议案》。

3、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号——主板上市公司规范运作》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》等法律、法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》、《公司对外担保管 理制度》等要求，依照实事求是的原则，对公司 2022 年半年度控股股东及其他 关联方占用资金和对外担保情况进行认真了解和查验，发表说明及独立意见如 下：

（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经 营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也 不存在以前年度发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况。

（2）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前年度发 生延续到2022 年6 月30 日的对外担保事项。

（五）在2022 年10 月26 日召开的第六届董事会第十一次会议相关事项发 表以下独立意见：

1、关于《关于调整2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》 的独立意见

因公司已于2022 年5 月实施2021 年年度权益分派，即每10 股派发现金红 利3 元（含税），根据《福建圣农发展股份有限公司2019 年限制性激励计划（草 案）》的相关规定，2019 年限制性激励计划首次授予限制性股票回购价格由11.07 元/股调整为10.77 元/股；预留授予限制性股票回购价格由12.30 元/股调整为 12.00 元/股。公司本次调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性 股票回购价格和预留授予部分限制性股票回购价格的相关事项，符合《上市公司

股权激励管理办法》、《福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性激励计划（草 案）》等相关规定。本次调整内容在公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中对公司董事 会的授权范围的事项，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司对 2019 年限 制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

2、关于《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》的独立意见

公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分1 名激励对象已身故、首次 授予部分13 名激励对象及预留授予部分2 名激励对象因个人原因已离职或不在 公司任职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，上述16 人不再具备激励对 象资格，公司拟对上述不具备激励对象资格的16 名激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票共计107,495 股进行回购并注销，其回购价格及股份数量系依 据《福建圣农发展股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)》确定。公 司本次回购注销部分限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件及《福建圣农 发展股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)》的规定，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票的 事项。

3、关于《关于注销公司部分回购股份的议案》的独立意见

公司本次对公司回购专用证券账户内用于员工持股计划初始设立参加对象 未认购的剩余股份的用途进行变更并注销的事项符合《中华人民共和国公司法》 《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第9 号——回购股份》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是 中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产 生重大影响。我们一致同意公司《关于注销公司部分回购股份的议案》，并同意 将本议案提交股东大会审议。

4、关于《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议案》 的独立意见

经审查，认为公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划在保持 自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学 的分红政策。董事会制定的股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。同意公司未来三年 （2022 年-2024 年）股东分红回报规划，并同意董事会将相关议案提交股东大会 审议。

三、保护投资者合法权益方面所做的工作

2022 年度，本人恪尽职守，忠实、勤勉地按照有关法律法规和《福建圣农 发展股份有限公司独立董事制度》等规定任职履行独立董事职责，本着审慎负责、 积极认真的态度审核在董事会、股东大会中所提交的议案，在充分获取足够资料 后根据自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断。公司发布的定期报 告、相关临时公告文稿，本人均及时进行审阅、检查及监督。同时，本人通过查 阅相关资料、现场检查、会谈等方式，深入了解、掌握公司的生产经营、财务管 理、资金往来等情况。

报告期内，本人督促公司严格规范企业治理及信息披露行为，促进公司高质 量运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和 公平。

四、其他事项

• 1、无提议召开董事会会议的情况。

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式

请联系公司证券部，电话：0599-7951250。

2023 年，本人将按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对 独立董事的规定和要求，深入了解公司的生产经营活动，时刻关注行业情况及公 司经营情况，同时不断了解和学习相关法律法规，持续提高专业水平和决策能力， 恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事的职责并切实维护公司整体利益和中小股东 的合法权益。

独立董事：何秀荣

二○二三年三月二十八日

福建圣农发展股份有限公司

2022 年度独立董事述职报告

（王栋）

作为福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严 格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交 易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号——主板上市公司规范运作》等规定以及《福建圣农发展股份有限公司 章程》、《福建圣农发展股份有限公司独立董事制度》等要求，切实履行独立董 事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席会议，认真审议董事会议案，对公司相 关事项发表独立意见以及定期了解检查公司经营情况，充分发挥独立董事的独立 作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021 年度履行独 立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2022 年度，公司共召开7 次董事会，3 次股东大会，本人均亲自出席，无缺 席和委托其他董事出席的情况。公司董事会的召集、召开符合法定程序，各决策 事项均履行了相关程序，本人对相关议案均投了赞成票。本人具体出席会议情况 如下：

本报告期参加董事 会次数	现场出席次 数	以通讯方式参 加次数	委托出席次 数	缺席次数	是否连续两次未亲自 参加会议
7	7	0	0	0	否
出席股东大会次数	3

二、发表独立意见的情况

报告期内，本人积极参与公司各项议案的审议工作，在会前充分查阅相关资 料，本着审慎、负责的原则，从保护中小投资者利益出发，根据相关法律法规、

规范性文件及公司经营状况，充分发挥自身专业知识和能力做出客观、公正、独 立的判断。具体情况如下：

（一）在2022 年3 月1 日召开的第六届董事会第六次对《关于2019 年限 制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》发布如下独立意见：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以 及《福建圣农发展股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激 励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2、我们对激励对象的解除限售名单进行了核查，本次可解除限售的222 名 激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对 象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、 有效；

3、公司《激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限 售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东，特别是中小股东的利益；

综上所述，我们同意公司对197 名首次授予限制性股票激励对象及25 名预 留授予限制性股票激励对象在激励计划的限售期届满后按规定解除限售，同意公 司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

（二）在2022 年4 月20 日召开的第六届董事会第七次会议相关事项发表 以下独立意见：

• 1、关于《公司2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

公司严格依据相关法律、法规和《公司章程》的有关要求制定内部控制制度 及规范体系，有效保证了公司生产经营管理活动的有序开展，较好的控制了公司 生产经营各环节风险。报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和

运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此我们同意《公司 2021 年度内部控制评价报告》

2、关于《关于续聘公司2022 年度审计机构的议案》的独立意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会 计师事务所，具有依法独立承办注册会计师业务能力及证券期货相关业务从业资 格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了一定行业地位，具备多年为 上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好的满足 公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。公司续聘容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）为2022 年度审计机构，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司 的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意《关于续聘公司2022 年度审计机构的议案》。

3、关于《关于预计公司及下属子公司2022 年度关联交易的议案》的独立意 见

公司与关联方之间2022 年度预计发生的关联交易系公司日常经营活动所 需，并严格遵循了合理、公允的定价原则，有利于提高公司运营效率。本次年度 关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事履行回避表决，符合《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响 公司独立性。因此，同意《关于预计公司及下属子公司2022 年度关联交易的议 案》。

4、关于《公司2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见

依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会薪酬与考核委 员会议事规则》等公司内部制度的要求，参照公司所处行业及地区薪酬水平，公 司制定了2022 年度董事、监事薪酬方案，该方案有利于调动董事、监事及高级 管理人员工作的积极性和创造性，有利于公司持续稳定发展。因此，我们同意《公 司2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

5、关于《关于使用闲置自有资金进行证券投资及衍生品交易的议案》的独 立意见

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在满足公司日常经营现 金需要的前提下，使用部分闲置自有资金进行证券投资及衍生品投资，有利于降 低大宗原料价格波动对公司带来的风险，并提高公司资金使用效率。公司本次开 展证券投资及衍生品交易业务事项的决策程序符合相关规定，符合《深圳证券交 易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号——主板上市公司规范运作》等规定的要求，不影响公司日常经营业务 的开展，符合公司和全体股东的利益。因此我们同意公司在批准额度范围内开展 证券投资及衍生品交易业务。

6、关于《关于2022 年度开展商品期货套期保值业务的议案》的独立意见

公司开展期货套期保值业务以正常生产经营为基础，以降低原材料价格波动 对公司经营利润的影响为目的，不以投机、盈利为目的的套期保值交易，不存在 损害公司和全体股东利益的情形。公司建立健全了套期保值业务的组织机构、工 作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。综上，我 们同意公司开展与生产经营相关原材料的期货套期保值业务。

• 7、关于《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》的独立意见

基于对《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》的充分了解与查验，经 审核，我们认为：公司2021 年度利润分配预案，符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》的规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小 股东利益的情况，同意《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》，并同意将 其提交股东大会审议。

8、关于《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立意见

公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》审批程序符合相关法律 法规及《公司章程》的有关规定。在公司完善的内控制度下，利用自有闲置资金 购买低风险型理财产品，能有效控制理财风险，确保资金安全的同时提高公司资 金使用效率、增加投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别

是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次使用闲置自有资金购买理财产 品的事项。

10、关于《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》的独立意见

2019 年限制性股票激励计划首次授予部分中9 名激励对象及预留授予部分 中2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解 除限售的限制性股票共计212,443 股；首次授予激励对象中6 人因第二个解除限 售期的个人层面绩效考核结果为C,其已获授但尚未解除限售的限制性股票 7,784 股不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等 相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 220,227 股进行回购并注销，其回购价格及股份数量系依据《激励计划》确定。 公司本次回购注销部分限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件及《激励计 划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次 回购注销部分限制性股票的事项。

11、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》、《公司对外 担保管理制度》的有关规定，依照实事求是的原则，对公司2021 年度对外担保 情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，发表独立 意见如下：

（1）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何 法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2021 年 12 月31 日的对外担保情形。

（2）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性 占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2021 年12 月31 日 的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（三）在2022 年6 月29 日召开的第六届董事会第九会议相关事项发表以 下独立意见：

1、关于《关于<福建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》的独立意见

（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）《福建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下 简称“《员工持股计划（草案）》”或“本次员工持股计划”）及其摘要的内容 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，本次员工持股计划不存在损害公司利益及全体股东、特别是中小股 东利益的情形。

（3）本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，本次员 工持股计划推出前已经充分征求员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制 员工参加本次员工持股计划的情形。

（4）公司董事会审议本次员工持股计划时，关联董事已依法回避表决，审 议、表决程序合法。

（5）公司实施本次员工持股计划有助于建立和完善劳动者与所有者的利益 共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积 极性和创造性，有利于公司长期、持续、健康发展。

综上所述，我们同意公司实施本次员工持股计划，并同意将《关于<福建圣 农发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

（四）在2022 年8 月23 日召开的第六届董事会第十次会议相关事项发表 以下独立意见：

1、关于《关于调整公司及下属子公司2022 年度关联交易的议案》的独立意 见

基于公司2022 年度实际日常经营情况，公司与部分关联企业关联交易事项 的额度将超出2022 年初披露的预计范围，因此对部分关联企业年初预计的关联 交易额度进行调整。此外，关联交易严格遵循平等、自愿、公平的原则，参照市 场价格确定，不会对公司的独立性产生影响，并有利于公司的持续稳健发展。公 司关联董事履行回避表决，符合有关法律、法规的规定。因此，我们同意《关于 调整公司及下属子公司 2022 年度关联交易的议案》。

4、关于《关于回购部分社会公众股份方案的议案》的独立意见

（5）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次董事会会议的召集、出 席人数、表决程序和表决结果符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（6）公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期 的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购的股份拟 用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，以调动公司高级管理人员、中层管 理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司 的长远发展。

（7）公司用于本次回购的资金总额不低于人民币7,500 万元（含）且不超 过人民币15,000 万元（含），资金来源为公司自有资金，回购价格为市场价格， 公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展 产生重大影响。本次回购实施后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会 影响公司的上市地位，回购方案具备可行性。

（8）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于维护公司市场形象， 提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发 展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司《关于 回购部分社会公众股份方案的议案》。

5、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号——主板上市公司规范运作》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》等法律、法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》、《公司对外担保管 理制度》等要求，依照实事求是的原则，对公司 2022 年半年度控股股东及其他 关联方占用资金和对外担保情况进行认真了解和查验，发表说明及独立意见如 下：

（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经 营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也 不存在以前年度发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况。

（2）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前年度发 生延续到2022 年6 月30 日的对外担保事项。

（五）在2022 年10 月26 日召开的第六届董事会第十一次会议相关事项发 表以下独立意见：

1、关于《关于调整2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》 的独立意见

因公司已于2022 年5 月实施2021 年年度权益分派，即每10 股派发现金红 利3 元（含税），根据《福建圣农发展股份有限公司2019 年限制性激励计划（草 案）》的相关规定，2019 年限制性激励计划首次授予限制性股票回购价格由11.07 元/股调整为10.77 元/股；预留授予限制性股票回购价格由12.30 元/股调整为 12.00 元/股。公司本次调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性 股票回购价格和预留授予部分限制性股票回购价格的相关事项，符合《上市公司 股权激励管理办法》、《福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性激励计划（草 案）》等相关规定。本次调整内容在公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中对公司董事 会的授权范围的事项，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司对 2019 年限 制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

5、关于《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》的独立意见

公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分1 名激励对象已身故、首次 授予部分13 名激励对象及预留授予部分2 名激励对象因个人原因已离职或不在 公司任职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，上述16 人不再具备激励对 象资格，公司拟对上述不具备激励对象资格的16 名激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票共计107,495 股进行回购并注销，其回购价格及股份数量系依 据《福建圣农发展股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)》确定。公 司本次回购注销部分限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件及《福建圣农 发展股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)》的规定，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票的 事项。

6、关于《关于注销公司部分回购股份的议案》的独立意见

公司本次对公司回购专用证券账户内用于员工持股计划初始设立参加对象 未认购的剩余股份的用途进行变更并注销的事项符合《中华人民共和国公司法》 《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第9 号——回购股份》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是 中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产 生重大影响。我们一致同意公司《关于注销公司部分回购股份的议案》，并同意 将本议案提交股东大会审议。

7、关于《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议案》 的独立意见

经审查，认为公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划在保持 自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学 的分红政策。董事会制定的股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。同意公司未来三年 （2022 年-2024 年）股东分红回报规划，并同意董事会将相关议案提交股东大会 审议。

三、保护投资者合法权益方面所做的工作

2022 年度，本人严格按照有关法律法规和《福建圣农发展股份有限公司独 立董事制度》等规定任职履行独立董事职责，针对董事会、股东大会所提交议案， 在会前充分查阅相关资料，同时同董、监、高充分沟通，并根据自己的专业知识 和能力做出客观、公正、独立的判断。公司发布的定期报告、相关临时公告文稿， 本人及时进行审阅、检查及监督，并及时给出反馈意见。同时，本人通过查阅相 关资料、现场检查等方式，紧跟行业及公司发展，深入了解公司的生产经营、财 务管理、资金往来等情况。

报告期内，本人督促公司按照《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》 以及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订》和《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定规范信息披 露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真 实、准确、完整、及时和公平。

四、其他事项

1、无提议召开董事会会议的情况。

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式

请联系公司证券部，电话：0599-7951250。

2023 年，本人严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等 对独立董事的规定要求自身，从中小投资者利益出发，以自身专业能力为凭借， 紧跟公司实际经营活动及行业变动，并与时俱进不断学习有关法律法规，保持高 水平的尽职能力，恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事的职责并切实维护公司整 体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：王栋

二○二三年三月二十八日

福建圣农发展股份有限公司

2022 年度独立董事述职报告

（杜兴强）

作为福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严 格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交 易所上市公司规范运作指引（2022 年修订）》等规定以及《福建圣农发展股份 有限公司章程》、《福建圣农发展股份有限公司独立董事制度》等要求，切实履 行独立董事忠实诚信和勤勉尽责的义务，积极出席会议，认真审议董事会议案， 对公司相关事项发表独立意见以及定期了解检查公司经营情况，充分发挥独立董 事的独立作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021 年 度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2022 年度，公司共召开7 次董事会，3 次股东大会，本人均亲自出席，无缺 席和委托其他董事出席的情况。公司董事会的召集、召开符合法定程序，各决策 事项均履行了相关程序，本人对相关议案均投了赞成票。本人具体出席会议情况 如下：

本报告期参加董事 会次数	现场出席次 数	以通讯方式参 加次数	委托出席次 数	缺席次数	是否连续两次未亲自 参加会议
7	7	0	0	0	否
出席股东大会次数	3

二、发表独立意见的情况

报告期内，本人以专业的角度，针对公司财务、合规等方面进行持续的监督， 及时、充分查阅董事会、股东大会相关文件，根据相关法律法规、规范性文件及

公司经营状况及自己的专业知识和能力，从股东利益出发，做出客观、公正、独 立的判断。具体情况如下：

（一）在2022 年3 月1 日召开的第六届董事会第六次对《关于2019 年限 制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除 限售期解除限售条件成就的议案》发布如下独立意见：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以 及《福建圣农发展股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激 励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解除限售的情形；

2、我们对激励对象的解除限售名单进行了核查，本次可解除限售的222 名 激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司整体业绩条件与激励对 象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、 有效；

3、公司《激励计划》中对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括限 售期限、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全 体股东，特别是中小股东的利益；

综上所述，我们同意公司对197 名首次授予限制性股票激励对象及25 名预 留授予限制性股票激励对象在激励计划的限售期届满后按规定解除限售，同意公 司为其办理相应解除限售和股份上市手续。

（二）在2022 年4 月20 日召开的第六届董事会第七次会议相关事项发表 以下独立意见：

• 1、关于《公司2021 年度内部控制评价报告》的独立意见

公司严格依据相关法律、法规和《公司章程》的有关要求制定内部控制制度 及规范体系，有效保证了公司生产经营管理活动的有序开展，较好的控制了公司 生产经营各环节风险。报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和

运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此我们同意《公司 2021 年度内部控制评价报告》

2、关于《关于续聘公司2022 年度审计机构的议案》的独立意见

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会 计师事务所，具有依法独立承办注册会计师业务能力及证券期货相关业务从业资 格，在业务规模、执业质量和社会形象方面都取得了一定行业地位，具备多年为 上市公司提供优质审计服务的丰富经验和强大的专业服务能力，能够较好的满足 公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。公司续聘容诚会计师事务所 （特殊普通合伙）为2022 年度审计机构，符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司 的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意《关于续聘公司2022 年度审计机构的议案》。

3、关于《关于预计公司及下属子公司2022 年度关联交易的议案》的独立意 见

公司与关联方之间2022 年度预计发生的关联交易系公司日常经营活动所 需，并严格遵循了合理、公允的定价原则，有利于提高公司运营效率。本次年度 关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事履行回避表决，符合《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等法律 法规及《公司章程》的有关规定，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响 公司独立性。因此，同意《关于预计公司及下属子公司2022 年度关联交易的议 案》。

4、关于《公司2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见

依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司董事会薪酬与考核委 员会议事规则》等公司内部制度的要求，参照公司所处行业及地区薪酬水平，公 司制定了2022 年度董事、监事薪酬方案，该方案有利于调动董事、监事及高级 管理人员工作的积极性和创造性，有利于公司持续稳定发展。因此，我们同意《公 司2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

5、关于《关于使用闲置自有资金进行证券投资及衍生品交易的议案》的独 立意见

公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在满足公司日常经营现 金需要的前提下，使用部分闲置自有资金进行证券投资及衍生品投资，有利于降 低大宗原料价格波动对公司带来的风险，并提高公司资金使用效率。公司本次开 展证券投资及衍生品交易业务事项的决策程序符合相关规定，符合《深圳证券交 易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号——主板上市公司规范运作》等规定的要求，不影响公司日常经营业务 的开展，符合公司和全体股东的利益。因此我们同意公司在批准额度范围内开展 证券投资及衍生品交易业务。

6、关于《关于2022 年度开展商品期货套期保值业务的议案》的独立意见

公司开展期货套期保值业务以正常生产经营为基础，以降低原材料价格波动 对公司经营利润的影响为目的，不以投机、盈利为目的的套期保值交易，不存在 损害公司和全体股东利益的情形。公司建立健全了套期保值业务的组织机构、工 作机制、业务流程及风险控制措施，形成了较为完整的风险管理体系。综上，我 们同意公司开展与生产经营相关原材料的期货套期保值业务。

• 7、关于《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》的独立意见

基于对《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》的充分了解与查验，经 审核，我们认为：公司2021 年度利润分配预案，符合《中华人民共和国公司法》、 《公司章程》的规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小 股东利益的情况，同意《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》，并同意将 其提交股东大会审议。

8、关于《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》的独立意见

公司《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》审批程序符合相关法律 法规及《公司章程》的有关规定。在公司完善的内控制度下，利用自有闲置资金 购买低风险型理财产品，能有效控制理财风险，确保资金安全的同时提高公司资 金使用效率、增加投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别

是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次使用闲置自有资金购买理财产 品的事项。

11、关于《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》的独立意见

2019 年限制性股票激励计划首次授予部分中9 名激励对象及预留授予部分 中2 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解 除限售的限制性股票共计212,443 股；首次授予激励对象中6 人因第二个解除限 售期的个人层面绩效考核结果为C,其已获授但尚未解除限售的限制性股票 7,784 股不得解除限售。根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等 相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 220,227 股进行回购并注销，其回购价格及股份数量系依据《激励计划》确定。 公司本次回购注销部分限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件及《激励计 划》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次 回购注销部分限制性股票的事项。

12、关于公司对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于规范上市公司对外担保行为的通知》及《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规和《公司章程》、《公司对外 担保管理制度》的有关规定，依照实事求是的原则，对公司2021 年度对外担保 情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，发表独立 意见如下：

（1）报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何 法人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至2021 年 12 月31 日的对外担保情形。

（2）报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性 占用公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2021 年12 月31 日 的控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

（三）在2022 年6 月29 日召开的第六届董事会第九会议相关事项发表以 下独立意见：

1、关于《关于<福建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）> 及其摘要的议案》的独立意见

（1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等法 律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（2）《福建圣农发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下 简称“《员工持股计划（草案）》”或“本次员工持股计划”）及其摘要的内容 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定，本次员工持股计划不存在损害公司利益及全体股东、特别是中小股 东利益的情形。

（3）本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，本次员 工持股计划推出前已经充分征求员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制 员工参加本次员工持股计划的情形。

（4）公司董事会审议本次员工持股计划时，关联董事已依法回避表决，审 议、表决程序合法。

（5）公司实施本次员工持股计划有助于建立和完善劳动者与所有者的利益 共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积 极性和创造性，有利于公司长期、持续、健康发展。

综上所述，我们同意公司实施本次员工持股计划，并同意将《关于<福建圣 农发展股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

（四）在2022 年8 月23 日召开的第六届董事会第十次会议相关事项发表 以下独立意见：

1、关于《关于调整公司及下属子公司2022 年度关联交易的议案》的独立意 见

基于公司2022 年度实际日常经营情况，公司与部分关联企业关联交易事项 的额度将超出2022 年初披露的预计范围，因此对部分关联企业年初预计的关联 交易额度进行调整。此外，关联交易严格遵循平等、自愿、公平的原则，参照市 场价格确定，不会对公司的独立性产生影响，并有利于公司的持续稳健发展。公 司关联董事履行回避表决，符合有关法律、法规的规定。因此，我们同意《关于 调整公司及下属子公司 2022 年度关联交易的议案》。

6、关于《关于回购部分社会公众股份方案的议案》的独立意见

（9）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号——回购股份》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次董事会会议的召集、出 席人数、表决程序和表决结果符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（10）公司经营状况良好，本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期 的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。公司回购的股份拟 用于后期实施员工持股计划或股权激励计划，以调动公司高级管理人员、中层管 理人员、核心骨干人员的积极性，为公司建立完善的长效激励机制，有利于公司 的长远发展。

（11）公司用于本次回购的资金总额不低于人民币7,500 万元（含）且不超 过人民币15,000 万元（含），资金来源为公司自有资金，回购价格为市场价格， 公允合理，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展 产生重大影响。本次回购实施后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会 影响公司的上市地位，回购方案具备可行性。

（12）本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东特别 是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，有利于维护公司市场形象， 提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发 展，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司《关于 回购部分社会公众股份方案的议案》。

7、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号——主板上市公司规范运作》、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》等法律、法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》、《公司对外担保管 理制度》等要求，依照实事求是的原则，对公司 2022 年半年度控股股东及其他 关联方占用资金和对外担保情况进行认真了解和查验，发表说明及独立意见如 下：

（1）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经 营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形，也 不存在以前年度发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金 的情况。

（2）报告期内，公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前年度发 生延续到2022 年6 月30 日的对外担保事项。

（五）在2022 年10 月26 日召开的第六届董事会第十一次会议相关事项发 表以下独立意见：

1、关于《关于调整2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》 的独立意见

因公司已于2022 年5 月实施2021 年年度权益分派，即每10 股派发现金红 利3 元（含税），根据《福建圣农发展股份有限公司2019 年限制性激励计划（草 案）》的相关规定，2019 年限制性激励计划首次授予限制性股票回购价格由11.07 元/股调整为10.77 元/股；预留授予限制性股票回购价格由12.30 元/股调整为 12.00 元/股。公司本次调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性 股票回购价格和预留授予部分限制性股票回购价格的相关事项，符合《上市公司 股权激励管理办法》、《福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性激励计划（草 案）》等相关规定。本次调整内容在公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中对公司董事 会的授权范围的事项，调整程序合法、合规。因此，我们同意公司对 2019 年限 制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

8、关于《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议 案》的独立意见

公司2019 年限制性股票激励计划首次授予部分1 名激励对象已身故、首次 授予部分13 名激励对象及预留授予部分2 名激励对象因个人原因已离职或不在 公司任职，根据《上市公司股权激励管理办法》及《福建圣农发展股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，上述16 人不再具备激励对 象资格，公司拟对上述不具备激励对象资格的16 名激励对象已获授但尚未解除 限售的限制性股票共计107,495 股进行回购并注销，其回购价格及股份数量系依 据《福建圣农发展股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)》确定。公 司本次回购注销部分限制性股票符合有关法律、法规、规范性文件及《福建圣农 发展股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)》的规定，不存在损害公 司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销部分限制性股票的 事项。

9、关于《关于注销公司部分回购股份的议案》的独立意见

公司本次对公司回购专用证券账户内用于员工持股计划初始设立参加对象 未认购的剩余股份的用途进行变更并注销的事项符合《中华人民共和国公司法》 《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第9 号——回购股份》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是 中小股东利益的情形，不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产 生重大影响。我们一致同意公司《关于注销公司部分回购股份的议案》，并同意 将本议案提交股东大会审议。

10、关于《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议案》 的独立意见

经审查，认为公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划在保持自身 持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分 红政策。董事会制定的股东回报规划及决策程序符合有关法律、法规及公司章程 的规定，有利于保护投资者特别是中小投资者的利益。同意公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。

三、保护投资者合法权益方面所做的工作

2022 年度，本人严格按照相关法律及《福建圣农发展股份有限公司独立董 事制度》等规定忠实、勤勉履行独立董事之职责，针对董事会、股东大会所审议 的议案，在充分查阅相关资料并同董、监、高充分沟通后，根据相关法规及自身 的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断并适时提出专业的意见建议。公 司发布的定期报告、相关临时公告文稿，本人及时进行审阅、检查及监督。同时， 本人通过查阅相关资料、现场检查、管理层会谈等方式，深入了解、掌握公司的 生产经营、财务管理、资金往来等情况。

报告期内，本人督促公司按照《上市公司信息披露管理办法（2021 年修订）》 以及《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订》和《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等的相关规定规范信息披 露行为，促进公司依法规范运作，维护公司股东的合法权益，保证披露信息的真 实、准确、完整、及时和公平。

四、其他事项

1、无提议召开董事会会议的情况。

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

五、联系方式

请联系公司证券部，电话：0599-7951250。

2023 年，作为公司独立董事，本人将严格遵循相关法律法规及公司章程的 规定，深入了解公司的生产经营活动，关注行业及市场动态，并与时俱进不断了 解和学习相关法律法规，充分提高尽职履责能力，恪尽职守、忠实勤勉地履行独 立董事的职责并切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

独立董事：杜兴强

二○二三年三月二十八日