Fujian Sunner Development Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Nov 21, 2019

福建圣农发展股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《福建圣农发展股 份有限公司章程》、《福建圣农发展股份有限公司独立董事制度》等有关规定，我 们作为福建圣农发展股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着勤勉尽责 的态度，客观公正的原则，现对公司第五届董事会第十二次会议审议的相关事项， 基于独立判断发表意见如下：

一、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意 见

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施 股权激励计划的主体资格。

2、公司2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定 的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》等法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》规定的任职资格。所确定的激励对象为公司及其下属子公司 董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括公司独立 董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女）。

激励对象不存在下列情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2019 年 限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2019 年股限制 性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授 予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售 期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的 规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健 全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责 任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

6、董事会审议本次激励计划相关议案时，按照相关法律、法规的规定关联 董事已回避表决。

综上所述，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次限制性股票 激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在 损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划 所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励 对象的条件。因此，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。

二、关于公司2019 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独 立意见

公司2019 年限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

章程》的基本规定。公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公 司层面业绩考核与个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是衡量企业经营 状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。经过合理预测并 兼顾本次激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩 考核目标：以2016-2018 年营业收入平均值为基数，2019-2022 年各年度营业收 入增长率分别不低于25%、31%、38%、45%。公司为本次限制性股票激励计划设 定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼 搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

（以下无正文）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《福建圣农发展股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十 二次会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事签名：

何秀荣 王 栋 杜兴强

二○一九年十一月二十一日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==