Fujian Sunner Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Apr 20, 2022

关于福建圣农发展股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划

部分限制性股票回购并注销相关事项的

法 律 意 见 书

福建至理律师事务所

地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦A 座25 层 邮政编码：350003 电话：（86 591）8806 5558 传真：（86 591）8806 8008

网址：http://www.zenithlawyer.com

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福建至理律师事务所

关于福建圣农发展股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票

回购并注销相关事项的法律意见书

闽理非诉字〔2022〕第2019170-09 号

致：福建圣农发展股份有限公司

根据福建圣农发展股份有限公司（以下简称公司或圣农发展）与福建至理律 师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受圣农 发展的委托，指派蔡钟山、陈禄生律师（以下简称本所律师）作为专项法律顾问， 为圣农发展本次回购并注销部分激励对象依据2019 年限制性股票激励计划（以 下简称本次激励计划或本激励计划）已获授但尚未解除限售的部分限制性股票 （以下简称本次回购或本次回购注销）之相关事宜出具法律意见书。根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市 公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148 号，以下简称《管理办法》）等有 关法律、法规、规章和规范性文件以及《福建圣农发展股份有限公司2019 年限 制性股票激励计划(草案)》（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就圣农发展本次回购注销之相 关事宜出具本法律意见书。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、 规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实， 严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

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准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2.本所律师同意将本法律意见书作为圣农发展本次回购注销所必备的法律

• 文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3.本所律师仅就圣农发展本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对本 次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准、个人层面绩效考核结果等问题的 合理性以及有关会计、审计、验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表 意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、 审计报告、验资报告、盈利预测报告、资产评估报告等文件中的数据或结论时， 并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价 的适当资格。

4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到圣农发展作出的如下保证： 其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、 完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本 所律师依赖于政府有关部门、圣农发展或其他有关机构出具的证明文件以及本次 回购注销的相关方对有关事实和法律问题的声明或承诺发表法律意见。

6.本所律师同意圣农发展在为本次回购注销所制作的相关文件中引用本法 律意见书的相关内容，但圣农发展作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧 义或曲解。

7.本法律意见书仅供圣农发展本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他 目的。

释 义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：

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简称	指	特定含义
公司、圣农发展	指	福建圣农发展股份有限公司
本次激励计划、本激 励计划	指	福建圣农发展股份有限公司2019 年限制性股票激励计划
本次回购、本次回购 注销	指	公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的部分限 制性股票
《激励计划草案》	指	公司2019 年第二次临时股东大会审议通过的《福建圣农发展 股份有限公司2019 年限制性股票激励计划(草案)》
激励对象	指	按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司及其下属子 公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业 务）人员（不包括公司独立董事、监事）
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易 日，由公司董事会根据相关规定确定
限制性股票	指	公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达 到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
回购价格	指	公司回购注销激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、 用于担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的 限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必 须满足的条件
《公司章程》	指	《福建圣农发展股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第148 号）
元、万元	指	中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中国境内	指	中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所

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简称	指	特定含义
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	福建至理律师事务所

〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情 况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕

正 文

一、本次回购注销的批准与授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划及本 次回购注销已履行了以下主要程序：

1.2019 年11 月21 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司 <2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于将傅光明先生、 傅芬芳女士的近亲属作为公司2019 年限制性股票激励计划激励对象的议案》和 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。作为激励对象 的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；此外，因公司董事 1 长傅光明先生、董事傅芬芳女士为本次激励计划激励对象周红先生的近亲属 ， 故公司董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士在公司第五届董事会第十二次会议对 与本次激励计划相关的议案进行审议表决时亦已回避表决。公司独立董事对本次 激励计划发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不 存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

2.2019 年11 月21 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司 <2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会认为， 本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情

1 注：傅光明、傅芬芳是父女关系；周红是傅光明之妹傅小英的配偶，亦是傅芬芳的姑父。

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形。

3.2019 年12 月27 日，公司召开2019 年第二次临时股东大会，在关联股东 依法回避表决的情况下，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划(草 案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办 法>的议案》《关于将傅光明先生、傅芬芳女士的近亲属作为公司2019 年限制性 股票激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励 相关事宜的议案》。

4.根据公司2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020 年1 月13 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整2019 年限制性 股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》和《关 于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事陈榕女士、陈 剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作 为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决；公司独立董事已就上述相关事项发表 了同意的独立意见。因公司拟实施2019 年前三季度权益分派方案（每10 股派发 现金红利15 元(含税)），本次激励计划限制性股票的首次授予价格由13.57 元/ 股调整为12.07 元/股；由于本次激励计划拟定的1 名激励对象因离职失去激励 对象资格，共涉及公司拟向其授予的限制性股票11,054 股，根据公司2019 年第 二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对首次授予激励对象名单和授予数量 进行调整，调整后的首次授予激励对象人数由235 人变更为234 人，公司拟首次 授予的限制性股票数量由4,915,900 股变更为4,904,846 股。根据公司第五届董 事会第十四次会议决议，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授予条件已经 成就，公司董事会确定2020 年1 月13 日为首次授予日，向234 名激励对象授予 限制性股票4,904,846 股，调整后的授予价格为12.07 元/股。2020 年2 月20 日，公司披露了《关于2019 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》， 根据该公告，公司董事会确定首次授予限制性股票的授予日后，在后续办理缴款 验资的过程中，原定激励对象杨立峰因离职失去激励对象资格，傅延锋、郭明磊 和刘世乾三人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，共涉及公 司拟授予的限制性股票85,851 股，公司最终向230 名激励对象实际授予限制性 股票4,818,995 股。

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5.2020 年1 月13 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于调整2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授 予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会 对调整本次激励计划的授予价格、激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的 授予安排进行了审核，并发表了核查意见。

6.2020 年7 月21 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少 注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。鉴于已获授限制性股票的激励对象杨 洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘生龙、张鹏辉、顾永祥、王石磊等九 人因个人原因已离职或不在公司任职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意 根据《激励计划草案》的规定回购上述九人已获授但尚未解除限售的限制性股票 合计174,281 股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格12.07 元/股加上银 行同期存款利息之和。公司独立董事已就该次回购事项发表了同意的独立意见。

7.2020 年7 月21 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关 于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购 已离职或不在公司任职的激励对象杨洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘 生龙、张鹏辉、顾永祥、王石磊等九人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 174,281 股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格12.07 元/股加上银行同 期存款利息之和。

8.2020 年8 月6 日，公司召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少 注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。2020 年8 月7 日，公司披露了《关于 回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离职 或不在公司任职的激励对象杨洪杰、朱新杰、郭品春、郑毅、何树斌、刘生龙、 张鹏辉、顾永祥、王石磊等九人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计174,281 股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2020 年10 月15 日， 公司披露了《关于2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的 公告》，公司披露其已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 中登公司）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了对上述九人已获 授但尚未解除限售的合计174,281 股限制性股票的回购注销手续，该次回购的

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174,281 股限制性股票已于2020 年10 月13 日办理完成注销；该次注销完成后， 公司股份总数由1,244,299,512 股减少至1,244,125,231 股。

9.根据公司2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2020 年 11 月30 日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于向2019 年限制 性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事已就上述 相关事项发表了同意的独立意见。根据公司第五届董事会第十九次会议决议，公 司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件已经成就，公司董事会确定 2020 年11 月30 日为预留部分授予日，向符合条件的32 名激励对象授予限制性 股票438,716 股，授予价格为13.30 元/股。2021 年1 月6 日，公司披露了《关 于2019 年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，根据该公告，公司第 五届董事会第十九次会议确定预留授予限制性股票的授予日后，在后续办理缴款 验资的过程中，原定激励对象刘涛、高海河和王帅三人因个人原因自愿放弃认购 公司拟向其授予的限制性股票，共涉及公司拟授予的限制性股票62,030 股，公 司最终向29 名激励对象实际授予限制性股票376,686 股。

10.2020 年11 月30 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了 《关于向2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公 司监事会对本次激励计划的预留部分限制性股票的授予安排相关事项进行了审 核，并发表了核查意见。

11.2020 年12 月3 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。鉴于已获授限制性股票的激励对 象肖峰、杜毅恒、刘建超三人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司 董事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述三人已获授但尚未解除限售的 限制性股票合计96,167 股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格12.07 元/ 股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事已就该次回购事项发表了同意的独 立意见。

12.2020 年12 月3 日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了 《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司 回购已离职的激励对象肖峰、杜毅恒、刘建超三人已获授但尚未解除限售的限制

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性股票合计96,167 股并办理回购注销手续，回购价格为授予价格12.07 元/股加 上银行同期存款利息之和。

13.2020 年12 月21 日，公司召开2020 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关 于减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。2020 年12 月22 日，公司披露 了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注 销已离职的激励对象肖峰、杜毅恒、刘建超三人已获授但尚未解除限售的限制性 股票合计96,167 股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2021 年3 月2 日，公司披露了《关于2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回 购注销完成的公告》，公司披露其已在中登公司开设了回购专用证券账户，并向 中登公司申请办理了上述三人已获授但尚未解除限售的合计96,167 股限制性股 票的回购注销手续，该次回购的96,167 股限制性股票已于2021 年2 月26 日办 理完成注销；该次注销完成后，公司股份总数由1,244,501,917 股减少至 1,244,405,750 股。

14.2021 年3 月4 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解 除限售条件成就的议案》。公司董事会认为，除1 名已离职激励对象彭伟峰涉及 的11,054 股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售外，本次可解除 限售的217 名激励对象已满足本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售 条件，根据公司2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司董事 会同意对符合解除限售条件的217 名激励对象所持有的453,661 股限制性股票按 规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。公司独立董事已就 本次解除限售事项发表了同意的独立意见。

15.2021 年3 月4 日，公司召开第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关 于2019 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限 售条件成就的议案》。公司监事会认为，除1 名已离职激励对象彭伟峰涉及的 11,054 股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售外，本次可解除限 售的217 名激励对象已满足本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条 件，公司监事会同意对符合解除限售条件的217 名激励对象所持有的453,661 股

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限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

16.2021 年10 月15 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关 于调整2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本及 修改<公司章程>的议案》。在审议《关于调整2019 年限制性股票激励计划限制性 股票回购价格的议案》时，作为激励对象的董事陈榕女士、陈剑华先生、周红先 生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士作为激励对象周红先 生的近亲属亦回避表决。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意 见。因公司已于2021 年1 月实施2020 年前三季度权益分派方案（每股派发现金 红利1 元(含税)），本次激励计划首次授予限制性股票的回购价格由12.07 元/ 股调整为11.07 元/股，本次激励计划预留授予限制性股票的回购价格由13.30 元/股调整为12.30 元/股；鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象官世 峰、黄国强、饶学友、朱春宁、肖龄龄、徐小兵、朱翠萍、彭伟峰、祝贺、邱荣 华、张召华、陈驹昌、贾青等十三人和预留授予限制性股票激励对象汪尧春、王 博华两人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会同意根据《激 励计划草案》的规定回购上述十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 432,354 股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为11.07 元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为12.30 元/ 股加上银行同期存款利息之和。根据公司2019 年第二次临时股东大会审议通过 的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对 董事会的授权，该次调整回购价格属于公司股东大会对董事会授权范围内的事 项，该次调整回购价格无需再提交公司股东大会审议。

17.2021 年10 月15 日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关 于调整2019 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购 注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意本次激励计划首 次授予限制性股票的回购价格由12.07 元/股调整为11.07 元/股，预留授予限制 性股票的回购价格由13.30 元/股调整为12.30 元/股；同意公司回购已离职的激 励对象官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计432,354 股并 办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的回购价格为11.07 元/股加上 银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回购价格为12.30 元/股加上银

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行同期存款利息之和。

18.2021 年11 月2 日，公司召开2021 年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于 减少注册资本及修改<公司章程>的议案》。2021 年11 月3 日，公司披露了《关 于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》，就公司拟回购注销已离 职的激励对象官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计432,354 股并相应减少公司注册资本之事宜向债权人进行了公告。2022 年1 月22 日，公 司披露了《关于2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公 告》，公司披露其已在中登公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办 理了官世峰等十五人已获授但尚未解除限售的合计432,354 股限制性股票的回 购注销手续，该次回购的432,354 股限制性股票已于2022 年1 月19 日办理完成 注销；该次注销完成后，公司股份总数由1,244,405,750 股减少至1,243,973,396 股。

19.2022 年3 月1 日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关 于2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，作为激励对象的董事陈榕女士、 陈剑华先生、周红先生均已依法回避表决；董事长傅光明先生、董事傅芬芳女士 作为激励对象周红先生的近亲属亦回避表决；公司独立董事已就该次解除限售相 关事项发表了同意的独立意见。鉴于本次激励计划首次授予限制性股票激励对象 章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多昌等八人和 预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳两人因个人原因已离职，不再具备 激励对象资格，上述十名激励对象涉及的限制性股票共计146,119 股尚未办理回 购注销手续，不予解除限售；首次授予限制性股票激励对象官德茂、李文晟、牛 宏刚、官学福、危峰、官道文等六人因第二个解除限售期的个人层面绩效考核结 果为C，根据《激励计划草案》的相关规定，上述六名激励对象该次计划解除限 售额度（合计19,453 股）的60%即11,669 股可以解除限售，上述六名激励对象 该次未能解除限售的限制性股票合计7,784 股将由公司回购注销。公司董事会认 为，除上述十名已离职激励对象涉及的146,119 股限制性股票尚未办理回购注销 手续、不予解除限售以及上述六名个人层面绩效考核结果为C 的激励对象（官德 茂、李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文）涉及的7,784 股限制性股票不得

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解除限售外，首次授予限制性股票的197 名激励对象已满足本激励计划规定的第 二个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的25 名激励对象已满足 本激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，根据公司2019 年 第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司董事会同意对符合解除限售条 件的共计222 名激励对象所持有的1,279,464 股限制性股票按规定解除限售，并 为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

20.2022 年3 月1 日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关 于2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会认为，除十名已离职 激励对象涉及的146,119 股限制性股票尚未办理回购注销手续、不予解除限售以 及六名个人层面绩效考核结果为C 的激励对象涉及的7,784 股限制性股票不得解 除限售外，首次授予限制性股票的197 名激励对象已满足本激励计划规定的第二 个解除限售期的解除限售条件，预留授予限制性股票的25 名激励对象已满足本 激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售条件，因此，公司监事会同意对符 合解除限售条件的共计222 名激励对象所持有的1,279,464 股限制性股票按规定 解除限售，并为其办理相应的解除限售及股份上市手续。

21.2022 年4 月20 日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关 于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》和《关于减少 注册资本并相应修改<公司章程>的议案》。鉴于本次激励计划首次授予限制性股 票激励对象章招民、郭新炫、黄小勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多 昌、郭怀顺等九人和预留授予限制性股票激励对象邱香林、孟凡艳两人因个人原 因已离职，不再具备激励对象资格，上述十一名激励对象涉及的限制性股票合计 212,443 股将由公司回购注销；首次授予限制性股票激励对象官德茂、李文晟、 牛宏刚、官学福、危峰、官道文等六人因第二个解除限售期的个人层面绩效考核 结果为C，根据《激励计划草案》的相关规定，上述六名激励对象第二个解除限 售期的解除限售额度（合计19,453 股）的60%即11,669 股已解除限售，上述六 名激励对象未能解除限售的限制性股票合计7,784 股将由公司回购注销；公司董 事会同意根据《激励计划草案》的规定回购上述十七人已获授但尚未解除限售的 限制性股票合计220,227 股并办理回购注销手续，其中：首次授予限制性股票的

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回购价格为11.07 元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予限制性股票的回 购价格为12.30 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事已就本次回购 事项发表了同意的独立意见。

22.2022 年4 月20 日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《关 于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购 已离职的激励对象章招民等十一人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 212,443股和官德茂等六人已获授但因第二个解除限售期的个人层面绩效考核结 果为C 而未能解除限售的限制性股票合计7,784 股并办理回购注销手续，其中： 首次授予限制性股票的回购价格为11.07 元/股加上银行同期存款利息之和，预 留授予限制性股票的回购价格为12.30 元/股加上银行同期存款利息之和。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限 制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》 等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次回购注销尚需 经公司股东大会审议通过后方能实施。

二、本次回购注销的相关事项

(一)本次回购注销的原因、数量及价格

1.本次回购注销的原因、数量

(1)根据《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二 条“激励对象个人情况发生变化”之规定：“(二)激励对象因辞职、公司裁员而 离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购 注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”

经核查，本次激励计划首次授予限制性股票激励对象章招民、郭新炫、黄小 勤、曹丽丽、吴建华、李明哲、陈元峰、孙多昌、郭怀顺等九人和预留授予限制 性股票激励对象邱香林、孟凡艳两人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格， 因此，公司董事会同意对已离职的上述十一名激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票合计212,443 股进行回购并注销。

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(2)根据《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”第 二条“限制性股票的解除限售条件”第(四)款“个人层面业绩考核要求”之规定： “各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考 核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售的 比例。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C 和D 共4 个档次，考核评价表适 用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

考核结果	A	B	C	D
解除限售比例	100%	80%	60%	0

若各年度公司层面考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下 方式计算：当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限 售比例。激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司回 购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”

根据公司出具的说明，本次激励计划首次授予限制性股票激励对象官德茂、 李文晟、牛宏刚、官学福、危峰、官道文等六人因第二个解除限售期的个人层面 绩效考核结果为C，根据《激励计划草案》的相关规定，上述六名激励对象第二 个解除限售期的解除限售额度（合计19,453 股）的60%即11,669 股已解除限售， 上述六名激励对象未能解除限售的限制性股票合计7,784 股将由公司回购注销， 因此，公司董事会同意对上述六名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 合计7,784 进行回购并注销。

2.本次回购注销的价格

《激励计划草案》第十四章“限制性股票回购注销原则”中规定：“公司按 本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款 利息之和”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或 公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数 量做相应的调整”。根据公司第六届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注 销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司董事会同意首次授 予限制性股票的回购价格为11.07 元/股加上银行同期存款利息之和，预留授予 限制性股票的回购价格为12.30 元/股加上银行同期存款利息之和。

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(二)本次回购资金来源

根据公司出具的确认文件，公司拟用于本次回购的资金来源全部为公司的自 有资金。

• (三)本次回购注销前后公司股本结构变动情况

截至本法律意见书出具日，在本次回购注销限制性股票前，公司股份总数为 1,243,973,396 股，其中尚未解除限售的限制性股票为2,759,754 股，占公司股 份总数的比例为0.22%；本次回购注销限制性股票220,227 股后，在公司股份总 数不发生其他变动的前提下，公司股份总数将变更为1,243,753,169 股，其中尚 未解除限售的限制性股票为2,539,527 股，占本次回购注销后公司股份总数的比 例为0.20%。

本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来 源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草 案》的规定；公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定办理本次回购的 限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应的信息披露义务。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部 分限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销尚需经公司股东 大会审议通过后方能实施；公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价 格、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件 和《激励计划草案》的规定。公司尚需根据《公司法》等相关法律、法规的规定 办理本次回购的限制性股票注销登记手续及注册资本变更登记手续并履行相应 的信息披露义务。

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本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见 书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

特此致书！

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建圣农发展股份有限公司 2019年限制性股票激励计划部分限制性股票回购并注销相关事项的法律意见书》 之签署页）

福建至理律师事务所 经办律师： 中国·福州 蔡钟山 经办律师： 陈禄生 律师事务所负责人： 柏 涛 年 月 日

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