Fujian Sunner Development Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Mar 27, 2020

中国国际金融股份有限公司 关于福建圣农发展股份有限公司

发行股份购买资产之 2019 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情 况之 核查意见

独立财务顾问

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北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 签署日期：二〇二〇年三月

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中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾 问”）作为福建圣农发展股份有限公司（以下简称“圣农发展”或“上市公司”） 发行股份购买福建省圣农实业有限公司（于2017年12月28日更名为“福建圣农控 股集团有限公司”，以下简称“圣农集团”）和光泽县新圣合食品合伙企业（有 限合伙）（以下简称“新圣合”）等交易对方持有的福建圣农食品有限公司（以 下简称“圣农食品”）100%股权的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重 组管理办法（2019年修订）》（下称“《重组管理办法》”）等法律法规的有关规 定，对业绩补偿义务人做出的关于圣农食品2019年度业绩承诺实现情况进行了核 查，并发表意见如下：

一、 购买资产涉及的业绩承诺情况

本次交易中由圣农集团和新圣合作为本次业绩补偿义务人，本次交易的业绩 补偿期为2017年度、2018年度和2019年度。业绩补偿义务人承诺，标的资产对应 的2017年度、2018年度和2019年度扣非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润）分别不低于人民币14,507.47万元、18,501.98万元和22,995.79 万元；并且，标的资产对应的2017年度、2018年度和2019年度经调整净利润（扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并加计资溪县人民政府根据相 关批文而在当年度给予江西圣农的财政奖励之税后金额（若有）之总和）分别不 低于人民币15,557.47万元、19,551.98万元和24,045.79万元。

二、 业绩承诺补偿安排

（一）承诺数差异的确定及补偿方式

本次交易实施后，圣农发展在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所对圣农发展进行年度审计，同时由该会 计师事务所对圣农食品的利润实现情况出具专项审核意见，并根据该专项审核意 见，在圣农发展各年的年度报告中披露圣农食品的实际净利润数与净利润承诺数 的差异情况。如圣农食品对应的业绩承诺期内任一年度末截至该年度的累计实际 净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，业绩补 偿义务人应当按照协议的约定，以股份回购方式对圣农发展进行补偿。股份回购，

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即由圣农发展以总价1.00元的价格回购业绩补偿义务人所持有的上市公司的相 应部分股份。

（二）圣农食品业绩补偿的安排

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果圣农食品在业绩补偿期内任一 年度末截至该年度的累计实际净利润数低于业绩补偿义务人承诺的截至该年度 的累计净利润承诺数的，圣农发展应当在该年度的年度报告披露之日起10日内， 以书面方式通知业绩补偿义务人，并要求业绩补偿义务人以股份回购的方式进行 补偿。

因圣农食品在业绩补偿期内各年度末截至该年度的累计实际净利润数低于 业绩补偿义务人承诺的截至该年度的累计净利润承诺数的，或因圣农食品在业绩 承诺期限届满时按协议相关约定在圣农食品减值的情况下需另行补偿股份的，业 绩补偿义务人用于补偿的股份数量上限累计为业绩补偿义务人因本次交易而获 得的上市公司股份总数。在业绩补偿期间如圣农发展发生派送红股、资本公积金 转增股本等情况，导致业绩补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，其补 偿股份数量相应调整为：业绩补偿义务人因本次交易而获得的上市公司股份数量 ×（1+送股或转增比例）。如圣农发展在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿 股份数在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩补偿义务人 应随之无偿赠与圣农发展。业绩补偿义务人各年已经补偿的股份不退回。

（三）业绩补偿的计算

1、在业绩承诺期间，如需业绩补偿义务人进行补偿即股份回购的，则当年 回购股份数计算公式如下：

业绩承诺期间当年应补偿金额=（圣农食品截至当年期末累计净利润承诺数 －圣农食品截至当年期末累计实际净利润数）×拟购买资产交易作价÷圣农食品 在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额

业绩承诺期间当年应当补偿股份数量=业绩承诺期间当年应补偿金额/本次 交易的股份发行价格

当年股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

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2、在逐年补偿的情况下，如根据上述公式计算的各年应补偿股份数量小于 或等于0时，则按0取值，即业绩补偿义务人已经补偿的股份不予冲回。

3、在本次交易中，圣农集团、新圣合作为补偿义务人，应根据其在本次交 易前所持圣农食品的股权比例占圣农集团和新圣合所持圣农食品的股权比例之 和的比例计算其各自负责的利润承诺补偿比例（包括股份补偿及现金补偿），具 体如下：

名称	本次交易前所持标的公司的股权比例	利润承诺补偿比例
圣农集团	82.26%	90.48%
新圣合	8.66%	9.52%
合计	90.92%	100.00%

（四）股份回购的实施及回购股份的注销

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果圣农食品在业绩承诺期间每一 年度末截至该年度累计实际实现的净利润低于业绩补偿义务人承诺的截至该年 度的累计净利润承诺数的，圣农发展应当在该年度的年度报告披露之日起2个月 内就定向回购业绩补偿义务人应补偿的股份事宜召开股东大会。若圣农发展股东 大会审议通过股票回购议案，则圣农发展将以总价人民币1.00元的价格定向回购 该年度业绩补偿义务人应补偿的股份，并予以注销。业绩补偿义务人应在收到通 知的5个工作日内，向中国结算深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至圣 农发展董事会设立的专门账户的指令。业绩补偿义务人应当积极配合圣农发展实 施股份回购及注销（减少注册资本）的相关工作。

（五）现金补偿

若业绩补偿义务人根据协议之约定须进一步向圣农发展进行现金补偿的，圣 农发展应在确定业绩补偿义务人需承担现金补偿义务后10个工作日内书面通知 业绩补偿义务人，业绩补偿义务人应在收到圣农发展书面通知之日起30日内将相 应的补偿现金支付至圣农发展指定的银行账户。

（六）资产减值补偿

• 1、圣农发展与业绩补偿义务人同意在业绩承诺期间届满时，由圣农发展聘

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请具有证券期货相关业务资格的评估机构和会计师事务所对圣农食品进行评估 和减值测试，并在圣农食品利润承诺和业绩承诺期间最后一年专项审计报告出具 日后30个工作日内出具减值测试报告（以下简称“《减值测试报告》”），同时 由圣农发展董事会及独立董事对此发表意见。

2、圣农食品期末减值额为拟购买资产交易作价减去期末圣农食品的评估值 并扣除业绩承诺期间内圣农食品股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素 的影响。

3、若圣农食品期末减值额÷拟购买资产交易作价＞业绩承诺期间内已补偿股 份总数÷圣农发展本次为购买圣农食品而向业绩补偿义务人发行的全部股份数 量，则业绩补偿义务人须另行补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应以现金补 偿。

业绩补偿义务人须另行补偿的股份数量的计算公式如下：

业绩补偿义务人须另行补偿的股份数量=圣农食品期末减值额÷本次交易时 圣农发展对业绩补偿义务人的每股发行价格－业绩承诺期间内已补偿股份总数

业绩补偿义务人，应根据协议相关约定计算各自应承担的资产减值补偿比 例。

4、资产减值补偿相关股份回购的实施及回购股份的注销依据协议相关约定 实施。

（七）财政奖励之承诺及补偿

1、业绩补偿义务人在此向圣农发展承诺：于2017年至2021年期间（简称“财 政奖励期间”）内，江西圣农根据上述资溪县人民政府批文而取得的财政奖励之 税后金额合计应不低于5,250万元（简称“财政奖励承诺总数”）。

2、各方同意在财政奖励期间届满后，由圣农发展聘请具有证券期货相关业 务资格的会计师事务所对江西圣农在财政奖励期间内所实际取得的财政奖励之 税后总金额（简称“实际财政奖励总数”）进行审计，并在财政奖励期间最后一 年年度审计报告出具日后30个工作日确定实际财政奖励总数的具体金额。

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3、实际财政奖励总数确定后，若依照以下公式计算所得的金额大于0，则业 绩补偿义务人应另以现金方式向圣农发展予以补偿，补偿金额应为以下公式计算 所得金额：

业绩补偿义务人须另行补偿的金额=财政奖励承诺总数－实际财政奖励总数 －业绩承诺期内财政奖励已补偿金额－业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利 润数超出累计扣非净利润承诺数的金额

上述公式中，所谓“业绩承诺期内财政奖励已补偿金额”系指业绩承诺期内 各年度累计实际取得的财政奖励金额低于的3,150万元且已由业绩补偿义务人予 以补偿的金额。

为避免歧义，若业绩承诺期内各年度累计实际扣非净利润数低于或等于累计 扣非净利润承诺数的金额，则上述公式中“业绩承诺期内各年度累计实际扣非净 利润数超出累计扣非净利润承诺数的金额”应取值为0。

4、于业绩补偿义务人应按照本条约定向圣农发展予以补偿的情况下，圣农 发展应当在实际财政奖励总数的具体金额确定之日起10日内，以书面方式通知业 绩补偿义务人，并要求业绩补偿义务人进行补偿。业绩补偿义务人应在收到圣农 发展书面通知之日起30日内将相应的补偿现金支付至圣农发展指定的银行账户， 其中，圣农集团、新圣合作为业绩补偿义务人应根据其在本次交易前所持圣农食 品的股权比例占圣农集团和新圣合所持圣农食品的股权比例之和的比例计算其 各自负责的现金补偿比例，即圣农集团应承担90.48%的现金补偿义务、新圣合应 承担9.52%的现金补偿义务。

5、若相关业绩补偿方案在圣农发展公告后被证券监管部门、深交所要求修 改，则在经双方协商一致后按照证券监管部门、深交所的要求进行修改。

三、圣农食品 2019 年度业绩承诺完成情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2018年4月20日出具的无保留意见 审计报告（致同审字（2018）第350ZA0227号），2019年3月26日出具的无保留意 见审计报告（致同审字（2019）第350ZA0172号），以及容诚会计师事务所（特 殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）于2020年3月27日出具的无保留意见审

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计报告（容诚审字[2020]361Z0128号），圣农食品2017、2018、2019年度实现扣 非净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为20,968.57 万元、17,636.97万元、26,924.43万元，圣农食品2017、2018、2019年累计扣非净 利润预测数为56,005.24万元，截至2019年末圣农食品累计实际实现扣非净利润 65,529.97万元，累计超额完成承诺业绩9,524.73万元。圣农食品2017、2018、2019 年度实现经调整净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并 加计资溪县人民政府根据相关批文而在当年度给予江西圣农的财政奖励之税后 金额（若有）之总和）分别为22,018.57万元、19,116.84万元、28,463.21万元，圣 农食品2017年、2018、2019年累计经调整净利润预测数为59,155.24万元，截至2019 年末圣农食品累计实际实现经调整净利润69,598.62万元，累计超额完成承诺业绩 10,443.38万元。

根据容诚会计师出具的《福建圣农发展股份有限公司关于福建圣农控股集团 有限公司、光泽县新圣合食品合伙企业（有限合伙）对福建圣农食品有限公司2019 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字（2020）第361Z0142号）， 容诚会计师认为，圣农发展2019年度业绩承诺实现情况说明在所有重大方面按照 《重组管理办法》的规定编制，公允反映了圣农食品业绩承诺的实现情况。

四、资产减值测试情况

根据容诚会计师出具的《关于发行股份购买资产暨关联交易购入资产减值测 试报告的审核报告》（容诚专字[2020]361Z0144号），截至2019年12月31日，扣除 业绩补偿期间内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响 后本次交易标的资产圣农食品100%股权评估值未发生减值。

五、独立财务顾问核查意见

中金公司通过查阅相关财务会计报告及专项审核报告等，对上述业绩承诺的 实现情况及减值测试情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：经审计，2017、2018、2019年度圣农食品实 现扣非净利润分别为20,968.57万元、17,636.97万元、26,924.43万元，截至2019

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年末累计实际实现扣非净利润65,529.97万元，高于累计承诺金额56,005.24万元； 2017、2018、2019年度圣农食品实现经调整净利润分别为22,018.57万元、19,116.84 万元、28,463.21万元，截至2019年末累计实际实现经调整净利润69,598.62万元， 高于累计承诺金额59,155.24万元，业绩补偿义务人无需向上市公司实施业绩补 偿。截至2019年12月31日，圣农食品未发生减值，业绩补偿义务人无需对上市公 司进行资产减值补偿。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于福建圣农发展股份有限公司 发行股份购买资产之 2019 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况之核查意 见》之签章页）

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财务顾问主办人： __ _______
王黎明 傅鹏凯
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中国国际金融股份有限公司
2020 年 月 日
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