Fujian Start Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Sep 25, 2008

证券代码：600734 证券简称：S*ST实达 编号：第2008－044号

福建实达电脑集团股份有限公司

关于召开2008年第六次临时股东大会

暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2008 年9 月19 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易 所网站刊登了《福建实达电脑集团股份有限公司关于召开2008 年第六次临时股 东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》的公告，根据《上市公司股权分置 改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，现发布公司 关于召开2008 年第六次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提 示公告。

一、会议基本情况

福建实达电脑集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据提起股改 动议的非流通股股东的书面委托，将股权分置改革方案提交公司股权分置改革相 关股东会议（以下简称“相关股东会议”）审议。

1、相关股东会议召开时间

现场会议召开时间：2008 年10 月10 日下午13：00

网络投票时间：2008 年10 月8 日－2008 年10 月10 日每个交易日上午9： 30－11：30，下午13：00－15：00

• 2、股权登记日：2008 年9 月26 日(星期五)

• 3、现场会议召开地点：福州市洪山科技园区实达科技城A 座10 楼会议室 4、召集人：公司董事会

5、会议方式：本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议采取现场投 票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，全体流通股股东可以在网络投 票时间内通过上述交易系统行使表决权。

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6、参加本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的方式：公司股东 只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式。

7、提示性公告：本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开前， 公司将发布两次提示性公告，两次提示性公告的时间分别为2008 年9 月25 日（星 期四）、2008 年10 月7 日（星期二）。

8、会议出席对象

• （1）截止2008年9月26日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责

• 任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权代表。

（2）本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、聘任律师、保荐机构 代表。

9、公司股票停牌、复牌事宜

由于公司股票已暂停上市，因此不存在停、复牌等事宜。

二、会议审议事项：福建实达电脑集团股份有限公司股权分置改革方案

公司本次股权分置改革由送股与资产捐赠、资产置换相结合。通过送股、赠 与和置入优质资产，置出盈利性较弱的资产，提高公司盈利能力、改善公司财务 状况，以此作为对价安排的重要内容。公司除潜在股东昂展置业和中兴鸿基以外 的非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付 35,192,530股公司股票，即除潜在股东昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东 按其持有的非流通股每10股送出3股；相当于流通股股东按其持有的流通股每10 股获付2.6514股股份。公司潜在股东昂展置业和中兴鸿基将其合计持有的经审计 的账面价值为110,046,091.71元的长春融创股权（相当于长春融创40.146%的股 权）无偿赠与给上市公司，其中昂展置业赠与32.117%的股权，中兴鸿基赠与 8.029%的股权；昂展置业和中兴鸿基将其合计持有经审计的账面价值为 29,752,410.68元的长春融创股权（相当于长春融创的10.854%股权）置换S*ST 实达持有成都东方龙马100%的股权,其中昂展置业置入长春融创8.683%的股权， 中兴鸿基置入长春融创2.171%的股权。通过接受资产捐赠和资产置换，上市公司 在股改完成后将拥有长春融创51%的股权。

昂展置业与中兴鸿基对长春融创未来三年盈利情况作出承诺：长春融创的合 并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”于2008年、2009年、2010年分别不

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低于4500万元、5800万元、9500万元。若实际净利润未达到上述水平，昂展置业 以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间80%的差额,中兴鸿基以现金补 足其已实现净利润数与盈利承诺数之间20%的差额。

鉴于资产捐赠和资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分， 因此公司董事会决定将审议资产捐赠和资产置换的临时股东大会与本次股权分 置改革相关股东会议合并举行，召开2008 年第六次临时股东大会暨股权分置改 革相关股东会议，并将资产捐赠、资产置换与股权分置改革方案作为同一议案进 行表决，临时股东大会和股权分置改革相关股东会议的股权登记日为同一日。由 于本次资产捐赠和资产置换属于关联交易，故本次合并议案须同时满足以下条件 方可实施，即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决 权的二分之一以上通过方可生效。

三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式 1、流通股股东具有的权力

流通股股东依法享有出席本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议 的权力，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权力。 2、流通股股东主张权力的时间、条件和方式

根据相关规定，本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议采取现场投 票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，流通股股东可在上述网络投票时 间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议审议的议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第五项 内容及附件：参与网络投票的操作流程。

本公司董事会向公司全体流通股股东征集对本次临时股东大会暨股权分置 改革相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《福建实达电脑集团 股份有限公司董事会关于2008年第六次临时股东大会暨股权分置改革相关股东 会议投票委托征集函》。

公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方案，如果重 复投票，则按现场投票、征集投票和网络投票的有限顺序择其一作为有效表决票

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进行统计。

• （1）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投

• 票为准；

• （2）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为

• 准；

• （3）如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

• （4）如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• （1）有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

• （2）有利于流通股股东充分表达意愿，行使股东权利；

（3）本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议对所有流通股股 东有效。不论流通股股东是否参与了本次投票表决，也不论流通股股东是否投了 反对票，只要其为临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在 册的股东，就均需按本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决通过的 决议执行。

四、相关股东会议现场登记方法

1、登记手续

（1）法人股东持现行有效的法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印 件、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则 须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)、法人股东 账户卡复印件、2008 年9月26日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章 的原件)、（注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）及 出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东持股东本人身份证复印件、股东账户卡复印件、股东签署的 授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证 的本人授权他人签署授权委托书的授权书)、2008年9月26日下午交易结束后持股 清单(加盖托管营业部公章的原件)。 （注：请股东本人在所有文件上签字）

（3）拟出席会议的股东请于2008年10月9日前到福建实达电脑集团股份有限 公司董事会秘书办公室（福州市洪山科技园区实达科技城A座9楼）办理登记手续。

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2、联系方式：

联系地址：福州市洪山科技园区实达科技城A座9楼

地址邮编：350002

联系人：吴波、周凌云

电 话：0591-83709680、83725878 传 真：0591-83708128

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议上，公司将通过上海证券 交易所交易系统向流通股股东提供网络投票平台，流通股股东可以通过交易系统 参加网络投票。投票程序如下：

1、本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议通过上海证券交易系统 进行网络投票的时间为2008年10月8 日、9 日、10 日每日9:30 至11:30、13:00 至15:00。

2、股东投票代码：738734

投票简称：实达投票

3、股东投票的具体程序

• （1）买卖方向为买入股票；

• （2）在“委托价格”项下填报相关会议的议案序号，以1.00元代表本议案，

• 以1.00元的价格予以申报。如下表：

序号	议案内容	对应申报价
1	福建实达电脑集团股份有限公司股权分置改革方案	1.00

六、董事会征集投票权程序

公司董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2008年10月10日召

开的临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议议案的投票表决权。

1、征集对象

本次投票权征集的对象为截至2008年9月26日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

• 2、征集时间：自2008 年9月27日至2008年10月9日的每日9 :00～17:30，及

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2008 年10月10日9 :00～12:00。

• 3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》

• 和网站（上海交易所网站 www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

• 4、征集程序：详见公司于本日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的

• 《福建实达电脑集团股份有限公司董事会关于2008 年第六次临时股东大会暨股 权分置改革相关股东会议投票委托征集函》。

• 七、其它事项

• 1、出席本次股东大会会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。

• 2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大

会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

福建实达电脑集团股份有限公司董事会

二OO 八年九月二十四日

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附件1: 参与网络投票的操作流程

一、投票操作

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738734，投票简称：实达投 票。

票。
投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738734	实达投票	1	A股

2、买卖方向为买入投票；

• 3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议议 案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

投票代码	投票简称	议案序号	对应的申报价格
738734	实达投票	1	1.00

4、在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报数
同 意	1股
反 对	2股
弃 权	3股

二、投票举例

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738734	实达投票	买入	1.00元	1	同意
738734	实达投票	买入	1.00元	2	反对
738734	实达投票	买入	1.00元	3	弃权

三、投票注意事项

• 1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席福建实达电脑集团股 份有限公司2008 年第六次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，并代为 行使表决权。本单位（个人）对《福建实达电脑集团股份有限公司股权分置改革 方案》的投票意见：

同意（ ） 反对（ ） 弃权（ ） 委托人名称或姓名： 委托人身份证号码： 委托人持有股数： 委托人股东帐户： 委托人（签字或盖章）： 法定代表人签字或盖章： 受托人签名： 受托人身份证号码： 签署日期： 年 月 日

注：授权委托书复印、剪报均有效

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