Fujian Start Group Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2008

Sep 19, 2008

证券代码： 600734 证券简称： S*ST 实达

福建实达电脑集团股份有限公司

股权分置改革说明书

（全文）

保荐机构： 西南证券有限责任公司

二零零八年九月

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S*ST 实达股权分置改革说明书

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本 次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及 本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

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S*ST 实达股权分置改革说明书

特别提示

1、本公司于2007 年5 月14 日接到上海证券交易所有关决定：因公司2004 年、2005 年及2006 年三年连续亏损，根据有关规定, 决定公司股票自2007 年5 月18 日起暂停上市。若临时股东大会暨相关股东会议否决了本次股权分置改革 方案，公司将直接面临终止上市的风险。

2、截至本股改说明书出具日，长春融创仍为实达电脑名义上第一大股东， 持有实达电脑101,517,818 股股份。为积极推动公司恢复上市，本次股权分置改 革前，长春融创将所持本公司的101,517,818 股分别转让给昂展置业和中兴鸿基 81,214,254 股、20,303,564 股，使昂展置业和中兴鸿基持有本公司股权分别占 公司总股本的23.10%和5.78%。上述股权正在办理过户手续，股权过户完成后， 昂展置业将成为公司第一大股东、控股股东，中兴鸿基将成为公司第三大股东。 现阶段，昂展置业和中兴鸿基作为潜在股东参与公司的股改。

3、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分 置改革与资产捐赠、资产置换相结合。通过赠与和置入优质资产，置出盈利性较 弱的资产，提高公司盈利能力、改善公司财务状况，以此作为对价安排的重要内 容。公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基以其合计持有经审计的账面价值为 110,046,091.71 元的长春融创40.146%的股权赠与给上市公司，相当于昂展置业 赠与32.117%的股权，中兴鸿基赠与8.029%的股权；S*ST 实达以其持有经审计 的账面价值为29,751,228.26 元成都东方龙马信息产业有限公司100%的股权置 换公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基合计持有经审计的账面价值为 29,752,410.68 元的长春融创10.854%的股权，相当于昂展置业置入长春融创 8.683％的股权，中兴鸿基置入长春融创2.171％的股权，上市公司置出资产即 成都东方龙马信息产业有限公司的80%的股权转让给昂展置业，20%的股权转让 给中兴鸿基。通过接受资产捐赠和资产置换，上市公司在股改完成后将拥有长春

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融创51%的股权。

5、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》的 规定，资产捐赠和资产置换须经公司股东大会批准；本次股权分置改革方案须经 相关股东会议批准。鉴于资产捐赠和资产置换是股权分置改革方案对价安排不可 分割的一部分，因此公司董事会决定将审议资产捐赠和资产置换的临时股东大会 与本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2008 年第六次临时股东大会 暨相关股东会议，并将资产捐赠、资产置换与股权分置改革方案作为同一议案进 行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。由于本次资产捐 赠和资产置换属于关联交易，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即 经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一 以上通过。

6、截至本说明书出具之日，除现由长春融创持有的、且由昂展置业拟受让 的公司非流通股股份中有2000 万股被质押外，未发现其他非流通股股东持有的 公司非流通股股份存在质押、冻结或权属纠纷等权利受到限制的情形。

7、为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，昂展置业与 中兴鸿基关于长春融创未来三年盈利情况的特别承诺：长春融创的合并利润表中 “归属于母公司所有者的净利润”于2008 年、2009 年、2010 年分别不低于4500 万元、5800 万元、9500 万元。若实际净利润未达到上述水平，昂展置业以现金 补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间80%的差额,中兴鸿基以现金补足其已 实现净利润数与盈利承诺数之间20%的差额。

8、根据《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》的相关规定，上 市公司与关联人发生的关联交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期 经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执 行证券、期货相关行业业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。对 此，公司董事会聘请了利安达信隆会计师事务所、福建立信闽都会计师事务所有 限公司、北京六合正旭资产评估有限责任公司分别对相关资产进行了审计、评估， 并且出具了相关的审计、评估报告。

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重要内容提示

一、股权分置改革方案要点

公司除潜在股东昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东以向公司流通股 股东支付一定数量股份的方式作为对价安排；同时潜在股东昂展置业、中兴鸿基 捐赠资产给上市公司并与公司进行资产置换，换取非流通股股份的上市流通权。

（一）股票支付

公司除潜在股东昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东向方案实施股权 登记日登记在册的全体流通股股东支付35,192,530 股公司股票，即除潜在股东 昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东按其持有的非流通股每10 股送出3股； 相当于流通股股东按其持有的流通股每10 股获付2.6514 股股份。

（二）资产捐赠

公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基以其合计持有经审计的账面价值为 110,046,091.71 元的长春融创40.146%的股权赠与给上市公司。相当于昂展置业 赠与32.117%的股权，中兴鸿基赠与8.029%的股权。

（三）资产置换

S*ST 实达以其持有经审计的账面价值为29,751,228.26 元成都东方龙马信 息产业有限公司100%的股权置换公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基合计持有经 审计的账面价值为29,752,410.68 元的长春融创10.854%的股权。相当于昂展置 业置入长春融创8.683％的股权，中兴鸿基置入长春融创2.171％的股权；上市 公司置出资产即成都东方龙马信息产业有限公司的80%的股权转让给昂展置业， 20%的股权转让给中兴鸿基。本次资产置换视为等价交易，最终交易价格以上市 公司置出资产价值为准，各方均无需另行支付其他对价。

二、非流通股股东的承诺事项

（一）法定承诺

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股权分置改革后，原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法 定承诺义务。

自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公 司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月 内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十（即“锁一爬二”）。

（二）特别承诺

1、昂展置业与中兴鸿基关于长春融创未来三年盈利情况的特别承诺：长春 融创的合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”于2008 年、2009 年、2010 年分别不低于4500 万元、5800 万元、9500 万元。若实际净利润未达到上述水平， 昂展置业以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间80%的差额,中兴鸿基 以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间20%的差额。

2、昂展置业与中兴鸿基承诺：昂展置业所持SST 实达81,214,254 股法人 股和中兴鸿基所持SST 实达20,303,564 股法人股自盈利承诺履行完毕或确认盈 利承诺无需履行之日起获得流通权，并于该日起按照“锁一爬二”的规定安排股 份上市。

3、为保证本次股权分置改革顺利实施，昂展置业承诺，除提起动议的非流 通股股东外的其他非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或 无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非 流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、 冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付股改对 价的非流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”), 则暂无法支付 对价的非流通股股东应当支付的对价由昂展置业代为垫付。昂展置业代为垫付相 应对价后, 对应的暂无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有 之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通, 则其应当向昂展置 业偿还昂展置业代为垫付的对价, 或者取得昂展置业的书面同意。

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三、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1．本次股权分置改革方案沟通结束日：2008 年9 月24 日

• 2．本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2008 年9 月26 日

• 3．本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2008 年10 月10 日

• 4．本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2008 年10 月8 日-2008

• 年10 月10 日每个交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

四、本次改革相关证券停复牌安排

本公司于2007 年5 月14 日接到上海证券交易所有关决定：因公司2004 年、 2005 年及2006 年三年连续亏损，根据有关规定, 决定公司股票自2007 年5 月 18 日起暂停上市。公司股票目前处于暂停上市状态，因此本次股权分置改革不 涉及相关证券停复牌安排问题。

五、查询和沟通渠道

电 话： 0591-83725878 传 真： 0591-83708128

电子信箱： wb600734@163.com；aileen.yun@163.com

上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

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S*ST 实达股权分置改革说明书

目录

释义 ........................................................................................................................................ 9 一、公司基本情况简介 ........................................................................................................ 11 （一）公司基本情况 ..................................................................................................... 11 （二）主要财务指标和会计数据 .................................................................................. 11 （三）公司设立以来利润分配情况 .............................................................................. 13 （四）公司设立以来历次融资情况 .............................................................................. 13 （五）公司目前的股本结构 ......................................................................................... 14 二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况 ............................................................ 15 （一）公司设立至上市前的股本变化情况 ................................................................... 15 （二）上市后历次股本变更情况 .................................................................................. 15 （三）2000 年后历次股权转让及利润分配引致主要股东及股本结构的变化 .............. 16 三、公司非流通股股东情况介绍 ......................................................................................... 20 （一）控股股东及实际控制人情况介绍 ....................................................................... 20 （二）提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股及股份权属情况 ...................... 22 （三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系 .................................. 22 （四）非流通股股东、持有公司总股本百分之五以上的非流通股股东的实际控制人，在 公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖 公司流通股股份的情况 ................................................................................................. 23 四、股权分置改革方案 ........................................................................................................ 24 （一）改革方案概述 ..................................................................................................... 24 （二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 ........................................................ 35 （三）股权分置改革对流通股股东权益的影响 ............................................................ 37 （四）非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排 ...................... 38 五、股权分置改革对公司治理的影响 .................................................................................. 40 （一）公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响发表意见 .............................. 40 （二）本公司独立董事对本次股权分置改革对公司治理的影响发表的独立意见 ........ 41 六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 .................................................... 43 （一）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性 ...................... 43 （二）非流通股股东持有的股份存在质押、冻结情况的风险 ..................................... 43 （三）公司终止上市的风险 ......................................................................................... 44 七、公司聘请的保荐机构和律师事务所 .............................................................................. 45 （一）公司聘请的保荐机构和律师事务所 ................................................................... 45 （二）保荐意见结论 ..................................................................................................... 46 （三）律师意见结论 ..................................................................................................... 46 八、备查文件目录 ................................................................................................................ 47

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释义

在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、 S*ST 实达、 指 福建实达电脑集团股份有限公司 实达电脑、股份公司、上 市公司

非流通股股东

其他非流通股股东

昂展置业

中兴鸿基

长春融创

富莱德

流通股股东

相关股东会议

相关证券

股权分置改革、股改

指 本方案实施前，所持公司的股份尚未在上 海证券交易所公开交易的股东

• 指 除提起动议的非流通股股东之外的非流通 股股东

指 北京昂展置业有限公司

指 北京中兴鸿基科技有限公司

指 长春融创置地有限公司

指 中国富莱德实业公司

• 指 本方案实施前，所持公司的股份在上海证 券交易所公开交易流通 A 股的股东

• 指 应合并持有公司三分之二以上非流通股股 份的股东的书面委托，由公司董事会召集 A 股市场相关股东举行的审议股权分置改 革方案的会议

指 公司发行在外的流通 A 股

指 根据公司非流通股股东的要求和保荐机构 的推荐，通过非流通股股东和流通股股东 之间的利益平衡协商机制，消除 A 股市场 股份转让制度性差异的过程

股权分置改革方案、股改 指 本说明书所载的股权分置改革方案

方案

会议股权登记日

方案实施股权登记日

指 相关股东会议的股权登记日

指 股权分置改革方案实施的股权登记日，具

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S*ST 实达股权分置改革说明书

体日期按照与交易所、登记结算公司商定 的时间安排，在改革方案实施公告中确定。

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》 指 《中华人民共和国证券法》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》

《证券法》

《指导意见》

《管理办法》

指 《上市公司股权分置改革管理办法》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 指 中国证券监督管理委员会

《业务操作指引》 中国证监会 登记结算公司

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 交易所、上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、西南证券 指 S*ST 实达此次股权分置改革的保荐机构， 西南证券有限责任公司 公司律师 指 高朋律师事务所 元 指 除特别注明外，一般均指人民币元

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一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

公司名称：福建实达电脑集团股份有限公司

股票上市地：上海证券交易所 证券简称：S*ST 实达 证券代码：600734 法定代表人：陈炎 公司上市日期：1996 年8 月8 日 公司注册地址：福建省福州市福二工业区实达科技城九层

电话：0591-83725878 传真：0591-83708128 电子信箱：wb600734@163.com；aileen.yun@163.com 邮政编码：350002

公司的经营范围：电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、 电子计算机及配件，通讯设备、家用电器及视频产品、音响设备的制造、批发、 零售；电子计算机技术咨询、技术服务、信息服务；从事本公司生产、经营产品 及配套设备的租赁业务；信息资讯服务。（以上经营范围凡涉及国家专项经营规 定的从其规定）

（二）主要财务指标和会计数据

公司2005年、2006年、2007年及2008年1-6月简要财务信息如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

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项目	2008年6月30日	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
总资产	65,509.13	77,100.85	89,571.77	121,018.31
其中：流动 资产	36,539.93	42,876.55	58,673.18	89,133.17
负债合计	77,462.78	87,563.27	102,821.47	100,028.00
其中：流动 负债	63,276.89	71,310.83	102,821.47	100,028.00
股东权益	-12,097.91	-10,595.74	-13,398.91	20,260.98

（2）利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2008年1-6月份	2007年度	2006年度	2005年度
主营业务收入	28,055.06	57,347.41	47,787.17	79,835.01
主营业务利润	-	-	8,744.97	17,979.29
营业利润	-2,980.68	-326.85	-29,289.41	-11,011.41
利润总额	-1,414.40	6,571.04	-37,669.60	-30,291.63
净利润	-1,505.47	6,366.86	-24,679.41	-28,198.94

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
经营活动产生的现金流量净额	659.34	302.99	2,884.45	13,973.59
投资活动产生的现金流量净额	3,867.90	2,357.31	116.51	4,427.61
筹资活动产生的现金流量净额	-9,270.34	-2,246.15	-4,581.81	-24,464.03
现金及现金等价物净增加额	-4,768.45	392.80	-1,634.81	-5,815.65

（4）主要财务指标

项目	2008年1-6月	2007年度	2006年度	2005年度
资产负债率	118.25	113.57	114.79	82.66
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）	0.02	0.0086	0.0853	0.3975

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加权平均净资产收益率(%)	-	-	-	-135.6461
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率(%)	-	-	-	-42.9958
加权平均每股收益（元/股）	-0.04	0.18	-1.04	-0.7985
扣除非经常性损益后的加权平均每股 收益（元/股）	-0.08	-0.2	-0.84	-0.2531
每股净资产（元/股）	-0.34	-0.30	-0.3811	0.5887

（三）公司设立以来利润分配情况

实行年份	股利分配方案（税前）	备注
1996	每10 股转增5 股（资本公积转增）	1996 年11 月经公司第二届第 二次（临时）股东大会审议通 过
1997	实施1996 年每10 股分红3 元及每10 股 转增5 股（资本公积转增）	1997 年3 月经公司第二届第三 次股东大会审议通过
1998	实施1997 年每10 股分红2 元

（四）公司设立以来历次融资情况

1996 年7 月经中国证监会证监发字( 1996 )111 号、112 号文号批准,上海 证券交易所审核同意,公司股票(A 股)于1996 年8 月8 日在上海证券交易所挂牌 交易,向社会公开发行新股(A 股)3,000 万股，公司总股本增至13,000 万股。

1997 年7 月25 日，公司召开第二届第四次股东大会，审议通过增资配股方 案，经福建省证券管理办公室闽证委办（1997）61 号批文批准，按公司1996 年 发行后总股本13000 万股为基数，向全体股东以10 股配3 股的比例（以现股本 29,250 万股计算为10 配1.333 股）进行配股。配股总额为3,900 万股，实际配 售 32,629,440 股，实际募集资金1.90 亿元。配股后公司总股本增至325,129,440 股。

1999 年4 月15 日，公司召开1998 年度股东大会(第二届第七次股东大会)

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审议通过的配股方案，经中国证监会福州特派员办事处“闽证监（1999）84 号” 文同意及中国证监会证监公司字（1999）82 号文批准，以公司1998 年末总股本 325,129,440 股为基数,按10:3 的比例向全体股东配售股份。实际配售 26,428,954 股，实际募集资金2.05 亿元。配股后公司总股本增至351,558,394 股。

（五）公司目前的股本结构

单位：万股

	单位：万股
一、未上市流通股份
1、国家持有股份	6,906.38
2、其他法人股份	14,976.25
未上市流通股份合计	21,882.63
二、已流通股份
人民币普通股	13,273.21
已上市流通股份合计	13,273.21
三、总股本	35,155.84

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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立至上市前的股本变化情况

公司于1988 年5 月18 日经福建省福州市经济技术开发区管委会批准并于同 年5 月30 日经福建省工商局核淮登记成立,注册资本25 万元。

1991 年10 月, 公司以历年未分配利润转增股本,股本增至76 万元,并经福 建省工商局批准变更注册登记。

1994 年3 月15 日经福建省人民政府经济体制改革委员会闽体改（1994）第 019 号文确认为规范化定向募集股份制企业,并将公司历年未分配利润转增股本, 注册资本为人民币5,000 万元。

1995 年5 月,在国家电子工业部和福建省人民政府的倡导下, 经福建省国资 局和省体改委批准,公司以接受福建计算机外部设备厂的经营性净资产 4,500 万元（折合2,700 万股）入股的方式增资扩股,同时公司在原5,000 万元的基础 上按1：0.46 送股至7,300 万元,增资后注册资本为10,000 万元。

1996 年7 月经中国证监会证监发字( 1996 )111 号、112 号文批准,上海证 券交易所审核同意,公司股票(A 股)于1996 年8 月8 日在上海证券交易所挂牌交 易,向社会公开发行新股(A 股)3,000 万股，公司总股本增至13,000 万股。

（二）上市后历次股本变更情况

1. 1996 年实施公积金转增方案导致的股本变动

1996 年10 月26 日，公司经第二届第二次临时股东大会审议通过公司公积 金转增股本方案，每10 股转增5 股，使公司股本总额由期初（发行后）的13,000 万股增至19,500 万股。

2. 1997 年实施公积金转增方案导致的股本变动

1997 年2 月26 日，公司第二届第三次股东大会，审议通过公司公积金转增 股本方案，每10 股转增5 股。公司总股本增至29,250 万股。

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3. 1997 年实施配股方案导致的股本变动

1997 年7 月25 日，公司召开第二届第四次股东大会，审议通过增资配股方 案，经福建省证券管理办公室闽证委办（1997）61 号批文批准，按公司1996 年 发行后总股本13000 万股为基数，向全体股东以10 股配3 股的比例（以现股本 29,250 万股计算为10 配1.333 股）进行配股。配股总额为3,900 万股，实际配 售 32,689,440 股，配股后总股数增至325,129,440 股。

4. 1999 年实施配股方案导致的股本变动

1999 年4 月15 日，公司召开1998 年度股东大会(第二届第七次股东大会) 审议通过的配股方案，经中国证监会福州特派员办事处“闽证监（1999）84 号” 文同意及中国证监会证监公司字（1999）82 号文批准，以公司1998 年末总股本 325,129,440 股为基数,按10:3 的比例向全体股东配售股份。配售总额为 26,428,954 股，配股后总股数增至351,558,394 股。

（三）2000 年后历次股权转让及利润分配引致主要股东及股本结构 的变化

2000 年初，公司主要股东及股本结构简要情况如下：

主要股东：	持股数量（股）	股权比例
中国富莱德实业公司	77595750	22.07%
福建计算机外部设备厂	58625000	16.68%
福建实达电脑集团股份有限公司 工会	54620130	15.54%
非流通股合计	241981069	68.83%
流通股合计	109577325	31.17%
总股本	351558394	100%

2000 年，中国富莱德实业公司将所持有的本公司国有法人股中的 13,200,000 股转让给中国华润总公司，7,521,925 股转让给福建国际信托投资 公司，4,156,007 股转让给福州市闽融科技开发公司，1,200,000 股转让给福建 华闽实业有限公司。福建计算机外部设备厂受让福建省电子工业工会496,125

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S*ST 实达股权分置改革说明书

股。

经过2000 年内的股权转让，公司主要股东及股本结构简要情况变化如下：

主要股东：	持股数量（股）	股权比例
福建计算机外部设备厂	58,771,125	16.72%
福建实达电脑集团股份有限公司 工会	54,620,125	15.54%
中国富莱德实业公司	51,517,818	14.65%
中国华润总公司	13,200,000	3.75%
福州开发区科技园建设发展公司	11,250,000	3.20%
福建奔达投资有限公司（现名福建 恒通投资有限公司）	9,855,000	2.80%
福建国际信托投资有限公司（现名 福建投资企业集团公司）	7,521,925	2.14%
福州市马尾工业建设总公司	5,996,190	1.71%
福州闽融科技有限公司	4,156,007	1.18%
四川川油	2,834,000	0.81%
非流通股合计	241,981,069	68.83%
流通股合计	109,577,325	31.17%
总股本	351,558,394	100%

2001 年4 月26 日，北京盛邦投资有限公司受让了福建实达电脑集团股份有 限公司工会所持本公司股份中的5000 万股，成为本公司的第3 大股东；而福建 实达电脑集团股份有限公司工会则从原来的本公司第2 大股东降为第8 大股东。

经过2001 年内的股权转让，公司主要股东及股本结构简要情况变化如下：

主要股东：	持股数量（股）	股权比例
福建计算机外部设备厂	58,771,125	16.72%
中国富莱德实业公司	51,517,818	14.65%
北京盛邦投资有限公司	50,000,000	14.22%
中国华润总公司	13,200,000	3.75%
福州开发区科技园建设发展公司	11,250,000	3.20%
福建奔达投资有限公司（现名福建	9,855,000	2.80%

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恒通投资有限公司）
福建国际信托投资有限公司（现名 福建投资企业集团公司）	7,521,925	2.14%
福建实达电脑集团股份有限公司 工会	4,620,125	1.31%
福州闽融科技有限公司	4,156,007	1.18%
非流通股合计	218,826,250	62.25%
流通股合计	132,732,144	37.75%
总股本	351558394	100%

2007 年4 月17 日，青岛拍卖行有限责任公司对盛邦投资持有的SST 实达 5000 万股社会法人股进行拍卖。经过竞拍，长春融创以3100 万元人民币的竞 拍价格竞拍得该5000 万股社会法人股。山东省青岛市中级人民法院于2007 年 5 月29 日下达（2006）青执二字第44 号民事裁定书，裁定盛邦投资持有的SST 实达5000 万股社会法人股归长春融创所有。此次权益变动完成后，长春融创持 有SST 实达非流通股5000 万股，占总股本的14.22%，为SST 实达第三大股东。

2007 年6 月14 日，长春融创与富莱德签署股权转让协议，受让51,517,818 股SST 实达股份。富莱德所持股权性质为国有法人股，本次转让行为已获得国 资委批准。本次权益变动完成后，长春融创持有SST 实达非流通股101,517,818 股，占总股本28.88%。

2007 年9 月25 日，昂展置业和中兴鸿基与长春融创签订股权转让协议，昂 展置业受让其子公司长春融创持有的40,000,000 股SST 实达股份，中兴鸿基受 让其子公司长春融创持有的10,000,000 股SST 实达股份。

2007 年11 月5 日，昂展置业和中兴鸿基与长春融创签订股权转让协议，昂 展置业受让其子公司长春融创持有的41,214,254 股SST 实达股份，中兴鸿基受 让其子公司长春融创持有的10,303,564 股SST 实达股份。

上述两次股权转让的过户手续正在办理中。昂展置业作为潜在第一大股东、 中兴鸿基作为潜在第三大股东参与股改。目前公司主要股东及股本结构简要情况 变化如下：

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编号	股东名称	持股数量(股)	持股比例
1	长春融创置地有限公司	101,517,818	28.88%
2	福建计算机外部设备厂	58,771,125	16.72%
3	中国华润总公司	13,200,000	3.75%
4	福州开发区科技园建设发展总公司	11,250,000	3.20%
5	福建恒通投资有限公司（原名福建奔达投 资有限公司）	9,855,000	2.80%
6	福建投资企业集团公司（原名福建国际信 托投资有限公司）	7,521,925	2.14%
7	福建实达电脑集团股份有限公司工会	4,620,125	1.31%
8	福州闽融科技有限公司	4,156,007	1.18%
9	兴业证券股份有限公司	1,806,750	0.51%
10	其他	6,127,500	1.74%
11	非流通股合计	218,826,250	62.24%
12	流通股合计	132,732,144	37.76%
13	总股本	351,558,394	100.00%

当昂展置业与中兴鸿基两次股权转让的过户手续完成后。公司主要股东的简 要情况变化将如下：

编 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	北京昂展置业有限公司	81,214,254	23.10%
2	福建计算机外部设备厂	58,771,125	16.72%
3	北京中兴鸿基科技有限公司	20,303,564	5.78%
4	中国华润总公司	13,200,000	3.75%
5	福州开发区科技园建设发展总公司	11,250,000	3.20%
6	福建恒通投资有限公司（原名福建奔达投资有限公司）	9,855,000	2.80%
7	福建投资企业集团公司（原名福建国际信托投资有限公司）	7,521,925	2.14%
8	福建实达电脑集团股份有限公司工会	4,620,125	1.31%
9	福州闽融科技有限公司	4,156,007	1.18%
10	兴业证券股份有限公司	1,806,750	0.51%
11	其他	6,127,500	1.74%

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S*ST 实达股权分置改革说明书

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1．潜在控股股东情况

（1）名称：北京昂展置业有限公司

（2）住所：北京市朝阳区建国路118 号招商局大厦30 层B2 单元

（3）法定代表人：景百孚

（4）注册资本金：3000 万元

（5）企业类型：有限责任公司

（6）经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售 五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息咨 询（不含中介服务）。

（7）持有股份:根据股权转让协议，昂展置业将持有81,214,254 股S*ST 实达股份。

（8）最近一年财务状况

截止到2007 年12 月31 日, 北京昂展置业有限公司资产总额164,975.73 万元，负债合计160,560.05 万元，所有者权益合计4,415.68 万元。

（9）截至公告日昂展置业与公司之间有无互相担保、互相资金占用情况

截至公告日，昂展置业与公司之间不存在互相担保、互相资金占用的情况。

2．最终实际控制人

姓名：景百孚

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：是

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S*ST 实达股权分置改革说明书

最近五年内职业：经营管理

最近五年内职务：董事长

==> picture [524 x 579] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

景百孚
王立平 李明
51% 49%
北京力高建隆房
地产有限公司 侯北北
58.33% 41.67%
昂展投资控
吴梅芬 陈凌
股有限公司
20%
80% 20%
80%
北京昂展置 北京中兴鸿基
业有限公司 科技有限公司
80% 20%
长春融创置地
有限公司
28.88%
实达电脑股份
有限公司
----- End of picture text -----

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（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股及股份权属情况

序 号	提出股改动议各方	提出股改动议各方	持股数量 （股）	占总股本 比例	有无权属争议、 质押、冻结情况
1	长春融创 （第一大股东）	昂展置业（潜在第一大股东）	81,214,254	23.10%	质押2000万股
2		中兴鸿基（潜在第三大股东）	20,303,564	5.78%	无
3	福建计算机外部设备厂（国有股东）		55,825,000	15.88%	无
	福建计算机外部设备厂（其他）		2,946,125	0.84%	无
4	合计		160,288,943	45.59%

提出进行股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份 160,288,943 股，占公司总股本的45.59%，占全体非流通股总数的73.25%，超 过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东资料，截至本说 明书出具之日,除现由长春融创持有的、且由昂展置业拟受让的公司非流通股股 份中有2000 万股被质押外，未发现其他非流通股股东持有的公司非流通股股份 存在质押、冻结或权属纠纷等权利受到限制的情形。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

序 号	提出股改动议各方	提出股改动议各方	持股数量（股）	占总股本比例
提出 股改 动议 的非 流通 股股 东	长春融创 （第一大股东）	昂展置业（潜在第一大股东）	81,214,254	23.10%
		中兴鸿基（潜在第三大股东）	20,303,564	5.78%
	福建计算机外部设备厂		55,771,125	16.72%
其他非流通股股东			58,537,307	16.64%

公司未知其他非流通股股东是否存在关联关系，也未发现属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人的情况。

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（四）非流通股股东、持有公司总股本百分之五以上的非流通股股东 的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通 股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

截至董事会公告本改革说明书之前两个交易日，非流通股股东、持有公司 5% 以上非流通股股份股东的实际控制人未持有SST 实达的流通股股份，公告之 前六个月内也未有买卖SST 实达流通股股份的情况。

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四、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证 监会、国资委等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》，国有资产监督管理委员会《关于上市公司 股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》和《关于国有控股上市公司股 权分置改革的指导意见》等一系列文件精神，本公司董事会根据全体非流通股股 东的改革意向，结合公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和 发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，在保荐机构的协 助下制定了本股权分置改革方案。

（一）改革方案概述

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改 革与资产捐赠、资产置换相结合。通过赠与和置入优质资产，置出盈利性较弱的 资产，提高公司盈利能力、改善公司财务状况，本次股权分置改革完成后，公司 的盈利能力和可持续发展能力将得到显著提升。

1. 对价安排

在本次股权分置改革中，公司本次股权分置改革方案包括股票支付、资产捐 赠和资产置换。

股票支付:

公司除潜在股东昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东向方案实施股权 登记日登记在册的全体流通股股东支付35,192,530 股公司股票，即除潜在股东 昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东按其持有的非流通股每10 股送出3股； 相当于流通股股东按其持有的流通股每10 股获付2.6514 股股份。股改完成后， 公司的总股本并不发生变化。

资产捐赠:

公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基以其合计持有经审计的账面价值为

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110,046,091.71 元的长春融创40.146%的股权赠与给上市公司。相当于昂展置业 赠与32.117%的股权，中兴鸿基赠与8.029%的股权。

资产置换:

S*ST 实达以其持有经审计的账面价值为29,751,228.26 元成都东方龙马信 息产业有限公司100%的股权置换公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基合计持有经 审计的账面价值为29,752,410.68 元的长春融创的10.854%股权。相当于昂展置 业置入长春融创8.683％的股权，中兴鸿基置入长春融创2.171％的股权；上市 公司置出资产即成都东方龙马信息产业有限公司的80%的股权转让给昂展置业， 20%的股权转让给中兴鸿基。本次资产置换视为等价交易，最终交易价格以上市 公司置出资产价值为准，各方均无需另行支付其他对价。

通过捐赠资产和资产置换，上市公司在股改完成后将拥有长春融创51%的股 权,根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司所出具的审计报告（利安达审字 （2008）第A1523 号），截止2008 年6 月30 日，长春融创经审计的账面净资产 为274,114,710.56 元， 长春融创51%的股权所对应的权益为139,798,502.39 元。

（1）长春融创概况

公司名称：长春融创置业有限公司

注册地：高新开发区硅谷大街1877 号融创上城一期商业D 区

法定代表人：许晓军

公司类型：有限责任公司

注册资本金：三亿元整

股权构成：昂展置业持有80%股权、中兴鸿基持有20%股权。

经营范围：房地产开发及商品房销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经 专项审批的项目未获批准之前不得经营）。

（2）长春融创业务发展简况

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长春融创成立于2003 年12 月15 日，公司在长春、北京开发了多个房地产 项目，正在开发建设的项目有长春融创上城项目、北京天竺杨林公寓，同时拟开 发烟台“国际金融中心”项目。

• （3）长春融创股权结构及子公司情况简介

==> picture [402 x 244] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

北京昂展置 北京中兴鸿基
业有限公司 科技有限公司
80% 20%
长春融创置地
有限公司
80% 99.67% 100%
长春融创物业 烟台昂展置业 北京空港富视国际房
管理有限公司 有限公司 地产投资有限公司
----- End of picture text -----

（a）长春融创物业管理有限公司

公司名称：长春融创物业管理有限公司

法定代表人：姜福军

注册资本金：100 万元

经营范围：物业管理及有偿综合服务；房屋租赁，房屋中介；物业管理信息 咨询；房地产信息咨询（国家法律法规禁止的不得经营；应经专项审批的项目未 获批准之前不得经营）。

公司总员工近120 人，负责长春融创置地所开发的上城项目的所有房屋建筑 及其设备、市政公用设施、绿化、卫生、交通、治安和环境容貌等项目的维护、 修缮和整治。

（b）烟台昂展置业有限公司

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公司名称：烟台昂展置业有限公司

法定代表人：侯北北 注册资本金：3,000 万元

经营范围：房地产开发、经营（须凭资质证书经营）。

烟台昂展置业有限公司将负责烟台国际金融中心（暂定名）的开发。

烟台国际金融中心隶属于城市核心商业区，位于烟台市南大街与西南河路交 界西北侧，占地面积约14,000 平方米。项目规划为总层数为31 层的商住综合体， 总规划建筑面积数为76,900 平方米，其中商业规划建筑面积为20,875 平方米， 公寓规划建筑面积为39,875 平方米。建成后将成为该区域的地标性商住建筑。

（c）北京空港富视国际房地产投资有限公司

公司名称：北京空港富视国际房地产投资有限公司

法定代表人：杨洁

注册资本金：1000 万元

经营范围：投资管理；投资顾问；家居装饰；房地产信息咨询（中介服务除 外）；房地产开发；销售自行开发的商品房。

北京空港富视国际房地产投资有限公司负责北京天竺杨林公寓项目的开发 和建设。

该项目位于北京市顺义区天竺镇天竺村西南，临靠京顺路，经机场高速公路， 仅10 多分钟即可到达燕莎商圈。京承、京顺、机场高速以及规划中的15、13 号轨道交通线路、机场高速北线横贯东西，构成四通八达的立体交通网络。

项目总占地面积14,144.10 平方米，规划建筑面积42,643.40 平方米，其中 地上部分规划建筑面积 29,350.66 平方米，地下部分规划建筑面积13,292.74 平 方米，地下车位197 个。

（4）长春融创财务信息

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根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司所出具的审计报告（利安达审字 （2008）第A1523 号），截至2008 年6 月30 日长春融创经审计的主要财务数据 如下：

简要资产负债表

简要资产负债表	简要资产负债表	简要资产负债表	简要资产负债表	简要资产负债表
单位：元
项目	2008 年6 月30 日	2007 年度	2006 年度	2005 年度
流动资产合计	778,036,937.12	1,549,388,049.21	1,396,474,949.17	1,404,864,956.33
长期投资合计	―	－	－	－
固定资产合计	7,765,201.28	9,807,022.37	10,746,506.69	8,104,983.36
无形资产及其他资产合计	55,395,788.66	70,539,378.20	26,925,191.11	17,480,473.93
资产合计	841,197,927.06	1,629,734,449.78	1,434,146,646.97	1,430,450,413.62
流动负债合计	415,756,995.33	928,347,681.95	1,055,069,093.21	1,058,055,013.84
长期负债合计	151,231,053.96	445,431,053.96	243,470,000.00	227,170,000.00
负债合计	566,988,049.29	1,373,778,735.91	1,298,539,093.21	1,285,225,013.84
股东权益合计	274,209,877.77	255,955,713.87	135,607,553.76	145,225,399.78
负债和股东权益合计	841,197,927.06	1,629,734,449.78	1,434,146,646.97	1,430,450,413.62

简要利润表

单位：元

				单位：元
项目	2008 年1-6 月	2007 年度	2006 年度	2005 年度
一、营业收入	517,312,586.38	267,267,152.60	703,083,708.84	383,987,442.09
二、营业利润	32,503,224.76	16,159,674.36	-3,739,762.18	-60,388,835.59
三、利润总额	19,030,105.76	15,509,856.79	-3,026,447.62	-60,637,113.74
四、净利润	18,128,058.26	1,348,160.11	-4,617,846.02	-60,556,880.22

简要现金流量表

				单位：元
项目	2008 年1-6 月	2007 年度	2006 年度	2005 年度
经营活动产生的现金流量 净额	95,784,610.36	-261,145,524.56	94,045,423.75	-162,030,958.77
投资活动产生的现金流量 净额	-28,438,090.93	-43,136,605.99	-891,905.81	-19,691,422.58
筹资活动产生的现金流量 净额	-100,985,905.14	276,251,251.88	-51,029,437.99	210,349,635.82
现金及现金等价物净增加 额	-33,639,385.71	-28,030,878.67	42,124,079.95	28,627,254.47
现金及现金等价物余额	20,870,989.79	54,510,375.50	82,541,254.17	40,417,174.22

（5）长春融创持续经营能力说明

长春融创目前正在开发长春融创上城项目、北京天竺杨林公寓，同时拟开发

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烟台“国际金融中心”项目。

目前长春融创在建项目占地面积10.13 万平方米，建筑面积约21.08 万平方 米；另外，尚有土地储备总占地面积为23.12 万平方米，根据长春融创各个项目 的开发计划，预计2009 年和2010 年总建筑面积达48.81 万平方米；未来可供销 售的房地产建筑面积为69.89 万平方米，可支撑未来两年以上房地产开发与销售 所需。

（a）融创上城项目。

由长春融创所开发的上城项目位于长春西南高新技术产业园，总占地面积 58.46 万平方米，预计开发建筑面积64.31 万平方米,总体容积率为1.1，计划分 四期开发。整个社区以公寓、洋房、联排别墅为主，附以少量的小高层。目前， 一期项目工程已全部竣工并于2005 年9 月竣工入住。二期分A、D、C、E 四个区， 其中二期A 区于2006 年9 月入住，二期D 区于2007 年10 月入住，正在开发建 设二期C 区，二期E 区计划2008 年开发；三期A 区于2007 年7 月开发建设，其 它区域将于2008 年陆续开发；四期项目计划2009 年开发，2011 年完成全部开 发及销售。

长春融创“上城”项目已取得该项目《国有土地使用权证》、《建设用地规划 许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设施工许可证》、《商品房预售许可证》等。 （b）其他项目

位于北京市顺义区天竺开镇的“杨林公寓”项目，定位于酒店式国际公寓， 占地17,984 平方米，已取得该项目《国有土地使用权证》、《建设工程规划许可 证》、《建设施工许可证》等，由空港富视开发。

烟台“国际金融中心”项目占地约14,000 平方米，正在办理《国有土地使 用证》，由烟台昂展开发。

（c）土地储备

长春融创土地储备总量为23.12 万平方米， 2009 年、2010 年计划完成房地 产建设开工量占地面积分别为13.84 万平方米、9.28 万平方米，建筑面积分别

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为29.22 万平方米、19.59 万平方米，将于2011 年全部竣工，因此目前已有的 土地储备可供上市公司未来两年以上开发与销售。

（6）长春融创审计、评估情况

根据利安达信隆会计师事务所有限责任公司所出具的审计报告（利安达审字 （2008）第A1523 号），截止2008 年6 月30 日，长春融创经审计的账面净资产 为274,114,710.56 元。

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于长春融创置地有限公 司拟核实股权价值项目资产评估报告书》（六合正旭评报字（2008）第059 号）， 长春融创截至2008 年6 月30 日的净资产评估值为582,231,370.63 元，经审计 账面净值（母公司数）为281,634,465.40 元，增值300,596,905.23 元，增值率 为106.73%。

（7）长春融创的资产权属情况

长春融创的股权目前无任何质押、查封、冻结情况，也无其他权利限制。长 春融创股东会已于2008 年9 月1 日通过股东会决议，同意昂展置业与中兴鸿基 以其合计持有经审计的账面价值为110,046,091.71 元的长春融创40.146%的股 权捐赠上市公司，将昂展置业、中兴鸿基合计持有经审计的账面价值为 29,752,410.68 元(交易作价为29,751,228.26 元)的长春融创的10.854%股权置 入上市公司。

2.潜在股东昂展置业关于本次股改的特别承诺

为进一步提高上市公司资产质量，降低上市公司财务风险，潜在股东昂展置 业特别承诺：

（1）昂展置业与中兴鸿基关于长春融创未来三年盈利情况的特别承诺：长 春融创的合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”于2008 年、2009 年、 2010 年分别不低于4500 万元、5800 万元、9500 万元。若实际净利润未达到上 述水平，昂展置业以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间80%的差额, 中兴鸿基以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间20%的差额。

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（2）昂展置业与中兴鸿基承诺：昂展置业所持SST 实达81,214,254 股法 人股和中兴鸿基所持SST 实达20,303,564 股法人股自盈利承诺履行完毕或确认 盈利承诺无需履行之日起获得流通权，并于该日起按照“锁一爬二”的规定安排 股份上市。

（3）为保证本次股权分置改革顺利实施，昂展置业承诺，除提起动议的非 流通股股东外的其他非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意 或无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分 非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、 冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付股改对 价的非流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”), 则暂无法支付 对价的非流通股股东应当支付的对价由昂展置业代为垫付。昂展置业代为垫付相 应对价后, 对应的暂无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有 之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通, 则其应当向昂展置 业偿还昂展置业代为垫付的对价, 或者取得昂展置业的书面同意。 3.对价执行方式

公司本次股权分置改革还需经临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方 可执行。本次股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过， 长春融创的51%股权将过户到上市公司名下，流通股股东所获得的股份对价，由 中国证券登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数， 按比例自动记入账户。计算结果不足一股的按照登记结算公司现行的《上市公司 权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。

4.执行对价情况表

本次股权分置改革方案对价执行情况如下表所示：

序号	股东	执行对价前	执行对价前	执行对价后	执行对价后
		股数	比例	股数	比例
1	北京昂展置业有限公司	81,214,254	23.10%	81,214,254	23.10%
2	福建计算机外部设备厂	58,771,125	16.72%	41,139,788	11.70%
3	北京中兴鸿基科技有限公司	20,303,564	5.78%	20,303,564	5.78%
4	中国华润总公司	13,200,000	3.75%	9,240,000	2.63%
5	福州开发区科技园建设发展总公司	11,250,000	3.20%	7,875,000	2.24%

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6	福建恒通投资有限公司 （原名福建奔达投资有限公司）	9,855,000	2.80%	6,898,500	1.96%
7	福建投资企业集团公司 (原名福建国际信托投资有限公司)	7,521,925	2.14%	5,265,348	1.50%
8	福建实达电脑集团股份有限公司工会	4,620,125	1.31%	3,234,088	0.92%
9	福州闽融科技有限公司	4,156,007	1.18%	2,909,205	0.83%
10	兴业证券股份有限公司	1,806,750	0.51%	1,264,725	0.36%
11	其他	6,127,500	1.74%	4,289,250	1.22%

注： 截至本股权分置改革说明书签署之日，为保证本次股权分置改革顺利实施，昂展置业 承诺，除昂展置业、中兴鸿基和福建计算机外部设备厂以外的其他非流通股股东如在本次股 权分置改革实施日前未明确同意或无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情 况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于 股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付股改对 价的非流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”), 则暂无法支付对价的非流 通股股东应当支付的对价由昂展置业代为垫付。昂展置业代为垫付相应对价后, 对应的暂无 法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持股 份公司股票如需上市流通, 则其应当向昂展置业偿还昂展置业代为垫付的对价, 或者取得 昂展置业的书面同意。

（a）律师对上述处理办法的意见：“在昂展置业受让长春融创所持实达电脑81,214,254 股 份后，昂展置业所持不受限制的上市公司非流通股股份数量超过了为其他非流通股股东应垫 付的股份数量，本所律师认为，昂展置业在受让实达电脑81,214,254 股份后，具有履行前 述承诺的能力，昂展置业所作的上述承诺对其具有法律约束力，上述暂无法支付对价的非流 通股股东所持股份的处理办法符合《管理办法》等规定，合法、可行。”

（b）保荐机构对上述处理办法意见：保荐机构认为，“本次股权分置改革对未明确同意或无 法支付股改对价的非流通股股东所持股份的处理办法有利于保护全体股东利益，特别是流通 股东的利益，大股东昂展置业同意代为垫付暂无法支付对价的非流通股股东应付的股改对 价，昂展置业由长春融创处受让的不受限制非流通股股份总数超过了应垫付的股份总数，不 存在无法履行的情况。基于以上事实，本次股权分置改革对暂无法支付股改对价的非流通股 股东所持股份的处理办法合法、可行。”

5.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

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序号	股东	持有股数	占总股本 比例	可上市流 通时间	可上市流通数量
1	北京昂展置业有限公司	81,214,254	23.10%	注1	注1
2	北京中兴鸿基科技有限公司	20,303,564	5.78%	注1	注1
3	福建计算机外部设备厂	41,139,788	11.70%	G+12	17,577,920
				G+24	35,155,839
				G+36	41,139,788
4	中国华润总公司	9,240,000	2.63%	G+12 注2	9,240,000
5	福州开发区科技园建设发展 总公司	7,875,000	2.24%		7,875,000
6	福建恒通投资有限公司（原 名福建奔达投资有限公司）	6,898,500	1.96%		6,898,500
7	福建投资企业集团公司（原 名福建国际信托投资有限公 司）	5,265,348	1.50%		5,265,348
8	福建实达电脑集团股份有限 公司工会	3,234,088	0.92%		3,234,088
9	福州闽融科技有限公司	2,909,205	0.83%		2,909,205
10	兴业证券股份有限公司	1,264,725	0.36%		1,264,725
11	其他	4,289,250	1.22%		4,289,250
	总股本	351,558,394

注1：昂展置业与中兴鸿基所持S*ST 实达的法人股自盈利承诺履行完毕或确认盈利承 诺无需履行之日起获得流通权，并于该日起按照“锁一爬二”的规定安排股份上市。

注2：G 日为股权分置改革方案实施后复牌首日；上表基于公司股本在本次股权分置改 革期间不发生变动的假设而编制，未来如公司股本发生变化，则应相应调整。

6.股改方案实施前后股份结构变动表

改革方案实施后公司的总股本保持不变，执行对价安排前后的公司股权结构 如下：

实施前	实施前	实施后	实施后
股份数量（股）	股权比例	股份数量（股）	股权比例
21,882.63	62.25%	0	0
0	0	18,363.37	52.23%
13,273.21	37.75%	16,792.47	47.77%
35,155.84	100%	35,155.84	100%

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7.其他需要说明的事项

（1）流通股股东的权利

自相关股东会议通知发布之日起，公司为流通股股东主张权利、表达意见提 供电话、传真、电子邮件等沟通渠道。在相关股东会议通知发布之日起十日内， 流通股股东可以通过上述渠道主张权利、表达意见。

在召开相关股东会议之前，公司董事会将在指定报纸上刊载两次召开相关股 东会议的提示性公告。

本次相关股东会议中，流通股股东对本次股权分置改革方案进行投票可以采 取现场投票、或由公司董事会办理委托投票、或通过网络投票行使投票权。

公司董事会将负责办理向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权事宜。 根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2006 年修订）》的规定， 资产捐赠和资产置换须经公司股东大会批准；本次股权分置改革方案须经相关股 东会议批准。鉴于资产捐赠和资产置换是股权分置改革方案对价安排不可分割的 一部分，因此公司董事会决定将审议资产捐赠和资产置换的临时股东大会与本次 股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2008 年第六次临时股东大会暨相关 股东会议，并将资产捐赠、资产置换与股权分置改革方案作为同一议案进行表决， 临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。由于本次资产捐赠和资产 置换属于关联交易，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即经参加表 决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的流通股股东所持表决权 的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通 过。

（2）流通股股东的义务

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相 关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体相关股东有效，并不因 某位相关股东不参加会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

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（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构认为，本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规 律的基础上，综合考虑流通股东的权益和非流通股东的承受能力、公司股本结构 等因素，确定对价安排的方式，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具 体分析如下：

1、对价水平理论分析

在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来的预期、 同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场， 股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通 股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。

本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这 将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股的含权价值。股权分置改革 实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份 的价值不受损失，原有的非流通股股东应向流通股股东安排对价。

2、对价的制定

（1）假设前提

流通股价格：以S*ST 实达暂停上市最后一个交易日（2007 年4 月16 日） 的收盘价4.00 元为流通股价格。

（2）捐赠资产的对价计算

根据公司披露的2004 年度、2005 年度、2006 年度审计报告以及相应的会 计调整，公司连续三年亏损，公司股票已于2007 年5 月18 日暂停上市。仅靠 公司目前的业务产生的利润，不足以保证持续盈利。昂展置业和中兴鸿基为彻底 改善公司基本面，使公司恢复持续经营能力，维护包括流通股股东在内的全体股 东的利益，联合公司其他非流通股东决定通过本次股权分置向上市公司捐赠优质 资产，提高公司盈利能力。

根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于长春融创置地有限公

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司拟核实股权价值项目资产评估报告书》（六合正旭评报字（2008）第059 号）， 长春融创截至2008 年6 月30 日的净资产评估值为582,231,370.63 元，经审计 账面净值（母公司数）为281,634,465.40 元，增值300,596,905.23 元，增值率 为106.73%

本次昂展置业和中兴鸿基合计捐赠长春融创40.146%的股权以基准日2008 年 6 月 30 日对应的股权价值为 233,742,606.05 元 （582,231,370.63*40.146%=233,742,606.05 元）。昂展置业和中兴鸿基将上述 资产捐赠给上市公司，按照股改后流通股股东的持股比例47.77%测算：

对价价值=23,374.26×47.77%=11,165.88 万元

折合的股份数=11,165.88/4.00=2,791.47 万股

折合对价=2,791.47/13,273.21=0.21

据此计算，捐赠资产的折合股改对价为流通股股东每10 股获得不低于2.10 股。

（3）股份支付的对价计算

公司除昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东向方案实施股权登记日登 记在册的全体流通股股东支付35,192,530 股公司股票，即除昂展置业和中兴鸿 基以外的非流通股股东按其持有的非流通股每10 股送出3 股；相当于流通股股 东按其持有的流通股每10 股获付2.6514 股股份。股改完成后，公司的总股本并 不发生变化。

（4）总体对价水平

股改方案的总体对价水平为资产捐赠的对价水平和股份支付的对价水平的 总和，总体对价水平相当于流通股股东每10 股获得不低于4.75 股。

保荐机构西南证券认为，本次股权分置改革后公司基本面将得到根本改变， 符合公司广大流通股股东的根本利益，尽快完成股权分置改革有利于公司恢复上 市，降低退市风险，这将有利于公司持续发展，因此本次股改对价安排充分保护 了投资者利益。

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（三）股权分置改革对流通股股东权益的影响

1、股权分置改革实施后，昂展置业和中兴鸿基向上市公司赠与和置入优质 资产，将改善公司财务状况、提高公司盈利能力，恢复公司持续经营能力。本次 股权分置改革实施后，S*ST 实达将获得长春融创51%的股权，从而增加净资产 1,100.95 万元，极大地提高净资产水平。同时，根据昂展置业与中兴鸿基的承 诺，长春融创的合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”于2008 年、2009 年、2010 年分别不低于4500 万元、5800 万元、9500 万元，可以增厚上市公司 在三个会计年度的每股盈利0.065 元、0.084 元和0.139 元，有效提助上市公司 实现持续盈利。

2、公司非流通股股东决定在股权分置改革中通过“送股”的方式作出股份 对价安排。公司除潜在股东昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东向方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东支付35,192,530 股公司股票，即除潜在 股东昂展置业和中兴鸿基以外的非流通股股东按其持有的非流通股每10 股送出 3 股；相当于流通股股东按其持有的流通股每10 股获付2.6514 股股份。股改完 成后，公司的总股本并不发生变化。

3、S*ST 实达以其持有经审计的账面价值为29,751,228.26 元成都东方龙马 100%的股权置换公司潜在股东昂展置业、中兴鸿基合计持有经审计的账面价值为 29,752,410.68 元的长春融创10.854%的股权。相当于昂展置业置入长春融创 8.683％的股权，中兴鸿基置入长春融创2.171％的股权；上市公司置出资产的 80%给昂展置业，置出资产的20%给中兴鸿基。通过置出盈利性较弱的资产，置 入优质资产，进一步加强了上市公司的盈利能力。

4、昂展置业除法定承诺外还做出了垫付股份和延长锁定期的特别承诺，有 利于稳定公司的长期利益，体现了对流通股股东权益的保护和尊重。

保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考 虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力，确定了S*ST 实达的股权分置 改革方案，该方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股 股东对流通股股东权益的保护和尊重，利于公司的持续稳定发展。

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（四）非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1．法定承诺

股权分置改革后，原非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法 定承诺义务。

自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公 司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月 内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十（即“锁一爬二”）。

2．特别承诺

（1）昂展置业与中兴鸿基关于长春融创未来三年盈利情况的特别承诺：长 春融创的合并利润表中“归属于母公司所有者的净利润”于2008 年、2009 年、 2010 年分别不低于4500 万元、5800 万元、9500 万元。若实际净利润未达到上 述水平，昂展置业以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间80%的差额, 中兴鸿基以现金补足其已实现净利润数与盈利承诺数之间20%的差额。

（2）昂展置业与中兴鸿基承诺：昂展置业所持SST 实达81,214,254 股法 人股和中兴鸿基所持SST 实达20,303,564 股法人股自盈利承诺履行完毕或确认 盈利承诺无需履行之日起获得流通权，并于该日起按照“锁一爬二”的规定安排 股份上市。

（3）为保证本次股权分置改革顺利实施，昂展置业承诺，除提起动议的非 流通股股东外的其他非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意 或无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分 非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、 冻结、财务状况恶化等原因无法支付对价等, 该等未明确同意或无法支付股改对 价的非流通股股东以下称“暂无法支付对价的非流通股股东”), 则暂无法支付 对价的非流通股股东应当支付的对价由昂展置业代为垫付。昂展置业代为垫付相 应对价后, 对应的暂无法支付对价的非流通股股东(包括后续受让该等股东持有 之上市公司股份的受让方)所持股份公司股票如需上市流通, 则其应当向昂展置

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业偿还昂展置业代为垫付的对价, 或者取得昂展置业的书面同意。

• 3．非流通股股东为履行其承诺义务提供的保证安排

明确表示同意此次股权分置改革的非流通股股东均为承诺义务的履行出具 了承诺函，同时委托本公司董事会在股权分置改革方案实施后，向中国证券登记 结算公司办理有关股份流通锁定事宜，以保证相关承诺的执行。由于非流通股股 东相关承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，因此 具有可行性。

根据实达集团提供的昂展置业和中兴鸿基为本次股改做出的特别承诺，昂展 置业作为上市公司潜在第一大股东以及中兴鸿基作为上市公司潜在第三大股东， 在其分别依法受让上市公司股份后，均具有与承诺义务相适应的履约能力。

全体承诺人保证不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而造成的 损失。同时承诺人郑重声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。 除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

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五、股权分置改革对公司治理的影响

非流通股和流通股的股权分割是我国证券市场摸索、发展过程中特定时期的 产物。事实证明，这种股权分割的状态导致了不同股东利益的不对称，诱发了非 流通股股东对流通股股东的利益侵害，扭曲了证券市场资源配置机制和价格发现 机制，严重影响了我国证券市场的效率。

本次股权分置改革是解决股权分割问题的重大突破，代表了我国证券市场的 发展的必然趋势。此次改革意义重大，将为公司的发展带来新的历史机遇，对公 司治理及未来发展产生深远的影响。

（一）公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响发表意见

公司治理结构与公司的股权结构密切相关；而公司治理结构、治理水平是企 业规范运作、健康发展的重要基础之一，对企业未来成长、壮大，对提升公司价 值具有重要意义。公司董事会认为，此次实施股权分置改革，能够彻底解决长久 以来悬而未决的股权分裂问题，有利于改变过去扭曲的股东利益机制，形成公司 治理的共同利益基础，完善公司的股权制度和治理结构，有利于公司长远发展。 1 ．有利于实现全体股东一致的价值基础，促进公司持续协调发展

现代公司经营的目标在于实现股东价值的最大化。公司股票价格是股东价值 的重要体现。但是，在股权分置的情况下，流通股股东与非流通股股东的价值取 向并不一致。

由于二级市场股票价格对非流通股股东自身的价值没有直接影响，因此容易 诱发非流通股股东（特别是控股股东）侵害流通股股东利益的情况，例如控股股 东占用上市公司资源、利用上市公司肆意“圈钱”等等。

而股权分置的存在使公司流通股股东与非流通股股东在权利、义务方面不对 等，长此以往打击了流通股股东的积极性，引致流通股股东的短视行为，使流通 股股东往往过于关心公司股价。在针对股权融资等重大事项实施流通股股东分类 表决的政策之下，许多流通股股东只考虑短期股价的波动而忽视重大投、融资行

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为对公司长远发展的作用，导致公司在投资及经营决策时由于两类股东的价值取 向不一而无法做出最有利于公司的决定。

本次股权分置改革如能顺利完成，非流通股股东的股权价值将直接与二级市 场股票价格相联系，股票价格将成为全体股东价值评判的最主要标准，从而消除 因股权分置带来的非流通股股东与流通股股东之间的利益不协调的情况，解决两 类股东在权利、义务方面长期不对等的情况，两类股东的价值取向和利益趋于一 致化，形成共同利益的产权基础，从而有利于公司的持续协调发展。

2 ．强化对上市公司的市场约束机制

在股权分置情况下，公司的治理更多地依赖非流通股股东、特别是控股股东 的“道德”和“操守”。在解决了股权分置问题之后，全体股东的责、权、利更 加统一，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化与每一位股东的切身利 益息息相关。控股股东如果仍然利用手中的控制权侵占上市公司资源，谋求不当 利益，将导致大量小股东“用脚投票”，重挫股价，从而导致其自身资产的重大 损失。因此，股权分置改革实施后，能够形成比较完善、更趋于市场化的对上市 公司、控股股东的约束机制和监督力量。

这种市场化的约束机制一方面优于行政性、政策性的约束手段，能够较好地 避免不同股东之间的利益纷争对公司经营发展的影响；另一方面大大增强了公司 的透明度，进而提高市场投资者对公司的估价水平，有利于全体股东价值的提升。

3 ．有利于公司实施股权激励，建立灵活、多层次的长效激励机制

在激烈的市场竞争中，公司的发展壮大不仅需要在市场和技术开发等生产要 素管理方式上进行制度创新，而且在人才资源管理、健全激励机制等方面也需要 不断创新。股权分置改革完成后，股权结构的变化将促进股权激励机制的形成， 从而有利于建立管理层及员工的长效激励机制，打造一个专业高效稳定的团队， 为公司的未来发展打下一个坚实的人才基础。

（二）本公司独立董事对本次股权分置改革对公司治理的影响发表的

独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所 股票上市规则》（ 2006 年修订）、《上市公司股权分置改革管理办法》及公司

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S*ST 实达股权分置改革说明书

章程等相关规定，公司独立董事就此次 S*ST 实达股权分置改革相关事项发表独 立意见如下：

“本次股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、 《证券法》、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、财政部、中国人民 银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置 改革管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案符 合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公 司股权结构，使得上市公司股东的价值取向趋于一致，法人治理的规范形成了内 在自觉的驱动机制，有效地改善了公司治理结构。

本人认为，公司进行的股权分置改革方案经非流通股股东及流通股股东协 商，其所制定的对价依据科学严谨，各股东的合法权益得到保护，有利于维护市 场的稳定。解决股权分置后，非流通股股东持有的非流通股获得流通权，在一定 锁定期后可以全部上市流通，有利于其资产在市场化的动态估值中实现保值增 值，有效地保护了非流通股股东的利益；同时，公司在方案实施过程中还将采取 有力措施进一步保护流通股东利益，方案的表决采用各类股东分类表决的方式， 须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，须经参加表决的流通股股 东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表决的非关联股东所持表决权的二分 之一以上通过。同时为股东参加表决提供网络投票系统如在审议股权分置改革方 案的相关股东会议上为流通股东提供网络投票平台，及时履行信息披露义务等。

本人认为，公司进行的股权分置改革工作，有效地改善了公司股权结构，协 同了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础； 同时，股权分置改革方案的实施将使得公司可以更好地利用证券市场这一平台， 扩大项目投资、促进产业升级，有利于公司的长远发展。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符 合现行法律、法规的要求。”

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S*ST 实达股权分置改革说明书

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性

根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方 案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，经参加表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过后方可生效，因此，本次股权分置改革方案能否顺 利实施尚有待于相关股东会议的批准，而公司股权分置改革方案能否顺利通过存 在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则本次股权分置改革方案将不能 实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。

相应的处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、走访部分投资者、 发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线 电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有 广泛的股东基础。

（二）非流通股股东持有的股份存在质押、冻结情况的风险

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东资料，截至本说 明书出具之日除现由长春融创持有的、且由昂展置业拟受让的公司非流通股股份 中有2000万股被质押外，未发现其他非流通股股东持有的公司非流通股股份存在 质押、冻结或权属纠纷等权利受到限制的情形。

但由于此次股权分置改革的最终完成尚需时日，若非流通股股东某些行为导 致其用于对价安排的股份权利受限制，将影响股权分置改革方案的顺利实施。

相应的处理方案：若提出股权分置改革动议的非流通股股东福建计算机外部 设备厂拟支付给流通股股东的股份被冻结、质押，以致无法支付对价，公司将督 促福建计算机外部设备厂尽快解决，不会对股改实施造成实质性影响。同时，福 建计算机外部设备厂已承诺，在SST实达股权分置改革方案实施之前不买卖SST

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S*ST 实达股权分置改革说明书

实达的股份，不转其持有的S*ST实达股份或对该等股份设置质押、担保等权利受 限制等行为，不进行对实施股改方案构成实质性障碍的行为。

（三）公司终止上市的风险

本公司于2007 年5 月14 日接到上海证券交易所有关决定：因公司2004 年、 2005 年及2006 年三年连续亏损，根据《上海证券交易所股票股票上市规则》的 相关规定, 决定公司股票自2007 年5 月18 日起暂停上市，虽然公司2007 年度 已经盈利，但公司仍面临退市风险。

相应处理方案：公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关 的程序，忠实履行信息披露的义务。同时，本公司也提醒投资者进行投资决策时 应对上述情况予以关注，并根据S*ST实达披露的信息进行理性投资，并注意投资 风险。

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S*ST 实达股权分置改革说明书

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所

1．保荐机构和律师事务所

保荐机构： 西南证券有限责任公司 法定住所： 重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢 法定代表人： 范剑 保荐代表人： 田磊 项目主办人： 黄东 吕德富 贾东颖 联系电话： 010-88092288 传真： 010-88091826 律师事务所： 高朋律师事务所 法定住所： 北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦28层 负责人： 王磊 经办律师： 谢 霞、李小军 联系电话： 010-59241188 传真： 010-59241199

2．保荐机构及律师事务所在公司董事会公告本改革说明书的前两日持有公 司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构西南证券有限责任公司出具了以 下声明：截至本改革说明书公布前两个交易日，未持有SST实达的流通股股份， 公告之前六个月内也未有买卖SST实达流通股股份的情况。

公司为本次股权分置改革聘请的高朋律师事务所出具了以下声明：截至本改 革说明书公布前两个交易日，未持有SST实达的流通股股份，公告之前六个月内 也未有买卖SST实达流通股股份的情况。

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（二）保荐意见结论

公司聘请的本次股权分置改革的保荐机构西南证券有限责任公司出具了保 荐意见书，结论如下：

SST实达股权分置改革符合《指导意见》、《管理办法》等有关法律法规的 相关规定，遵循诚信和公开、公平、公正原则，有利于流通股股东与非流通股股 东实现双赢，方案中已采取有效措施保护中小投资者利益。西南证券愿意推荐 SST实达进行股权分置改革工作。

（三）律师意见结论

公司聘请的本次股权分置改革的律师高朋律师事务所出具了法律意见书，结 论如下：“经核查，本所律师认为，实达集团及同意参加实达集团本次股权分置 改革的主体依法设立并合法存续，具备参加本次股权分置改革的主体资格；股权 分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》及《业务操作指引》的要求，且 实达集团在目前阶段已履行了必要的法律程序。实达集团本次股权分置改革方案 及实施尚需取得实达集团临时股东大会暨相关股东会议的批准、有权国有资产管 理部门的同意以及中国证监会、上交所、登记结算公司的有关公司股份转让变更 及涉及的信息披露、核查和登记程序。”

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八、备查文件目录

• （一） 保荐协议；

• （二） 73.25%的非流通股股东同意参加股权分置改革的协议；

• （三） 非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况及是否影响对价支付 的说明；

• （四） 非流通股股东关于股权分置改革的承诺书；

• （五） 非流通股股东委托公司董事会召开相关股东会议的委托书；

• （六） 保荐意见书；

• （七） 法律意见书；

• （八） 保密协议；

• （九） 独立董事关于股权分置改革之专项意见；

• （十） 保荐机构声明。

福建实达电脑集团股份有限公司董事会

2008 年9 月19 日

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