Fujian Start Group Co.,Ltd — M&A Activity 2018

Jun 22, 2018

中信建投证券股份有限公司

关于

福建实达集团股份有限公司 终止本次重大资产重组事项之

核查意见

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二〇一八年六月

中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为福建实达集 团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次重大资产重组的独立 财务顾问，在获悉上市公司拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎 核查了本次重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本核查 意见如下：

一、本次重大资产重组主要历程

公司因筹划重大事项，经申请，公司股票自2017 年12 月20 日开市起停牌， 并在中国证监会指定信息披露媒体发布了《福建实达集团股份有限公司重大事项 停牌公告》。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，定期发布相关进展 公告。

2018 年3 月19 日，公司召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关 于<福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》 及相关议案。并于2018 年3 月20 日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站 上刊登了相关公告。

2018 年4 月3 日，公司收到上海证券交易所《关于对福建实达集团股份有 限公司重大资产购买暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0268 号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织中介机构 等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复准备。2018 年4 月 12 日、4 月19 日、4 月26 日，公司披露了《福建实达集团股份有限公司关于延 期回复上海证券交易所<问询函>暨公司股票继续停牌的公告》。

2018 年5 月17 日，公司向上海证券交易所报送了《福建实达集团股份有限 公司关于上海证券交易所<关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买暨关 联交易预案信息披露的问询函>的回复》，并于5 月18 日披露了该回复。 2018 年5 月17 日，公司收到上海证券交易所《关于福建实达集团股份有限 公司的重大资产购买暨关联交易预案信息披露的二次问询函》（上证公函【2018】 0549 号）（以下简称“《二次问询函》”）。

2018 年5 月25 日，公司披露了《福建实达集团股份有限公司关于延期回复 上海证券交易所<二次问询函>暨公司股票继续停牌的公告》

2018 年6 月22 日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第 十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产购买暨关联交易事项的议案》。

二、终止本次重组的原因

本次重组自启动以来，公司及有关各方均积极推进本次重组的相关工作。但 由于近期国内、香港市场环境、经济环境、融资环境和政策等客观情况发生了较 大变化，交易各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟经重组各方审 慎研究，现协商一致决定终止本次交易。

三、本次重组终止所履行的程序

2018 年6 月22 日，上市公司召开了第九届董事会第二十次会议和第九届监 事会第十二次会议，审议通过了终止本次重组事项；独立董事发表了独立意见， 同意终止本次重组事项。

本次重组终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及 停复牌业务指引》等法律、法规的规定以及中国证监会的相关要求。

四、独立财务顾问对于该事项的核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司本次重组事项停牌期间根据相关规定 及时履行了信息披露义务。公司终止筹划本次重大资产重组经过了充分的沟通和 审慎的考虑，是公司在保障投资者对于公司股票的正常交易权利的前提下做出的 决定。上市公司终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件的规定。

中信建投证券股份有限公司

2018 年 6 月 22 日