Fujian Start Group Co.,Ltd — M&A Activity 2017

Jul 4, 2017

福建实达集团股份有限公司

2017 年度第五次临时股东大会会议材料

材料一：会议议程

会议时间：现场会议 2017 年 8 月 1 日（星期二）下午 14 点开始 会议地点：福建省福州市洪山园路67 号实达大厦12 楼会议室

会议议程：

• 一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；

• 二、由见证律师确认与会人员资格；

三、宣布会议开始；

• 四、宣读本次股东大会相关议案：

• 1、《关于公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司 100.00%股权的议案》。

• 五、股东或股东代表进行讨论；

• 六、报告现场出席会议的股东代表情况；

• 七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；

• 八、休会，统计现场表决结果；

• 九、网络投票结果产生后宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果； 十、见证律师确认总表决结果，出法律意见书；

• 十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；

• 十二、宣布会议结束。

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材料一：

关于公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司

100.00%股权的议案

公司股东代表：

公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司以现金方式收购杭州旭航网络科技 有限公司100.00%股权的议案》：

福建实达集团股份有限公司（以下简称“公司”）原筹划发行股份及支付现金购买杭州 旭航网络科技有限公司（以下简称“旭航网络”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金 事项，鉴于近期证券市场相关监管法规发生变化，综合考虑交易对方提出的对价支付诉求， 为了顺利推进公司“移动互联+物联”发展战略，使公司能高效推进移动互联网精准营销领 域的业务布局，经公司与相关各方反复协商，最终确定由拟发行股份及支付现金购买旭航网 络100%股权变更为现金收购。

公司拟以自筹资金 94,000.00 万元收购萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简 称“萍乡优叙”）、上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海优叙”）、舟山友泰 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山友泰”）合计持有的旭航网络 100.00%股权（以下 简称“标的资产”）。本次收购完成后，旭航网络将成为本公司的全资子公司。本次交易未构 成关联交易，也不构成重大资产重组，但尚需提交股东大会审议。

一、本次交易概述

（一）本次交易的背景

1 、上市公司力求通过外延式并购推进 “ 移动互联 + 物联 ” 战略转型

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2015 年底至 2016 年初，公司通过剥离原有有色金属贸易业务、房地产业务和打印机制 造业务，并同时收购深圳市兴飞科技有限公司，实现了业务初步转型，成为一家移动智能终 端产品解决方案提供商。2016 年，公司进一步完成对深圳市东方拓宇科技有限公司、中科融 通物联科技无锡有限公司的收购，在向移动智能终端产业链上游研发领域纵向拓展的同时， 成功切入安防行业，实现了在物联网安防领域的初始布局，加速推进公司战略转型。

通过业务梳理及研究论证，公司明确了“移动互联+物联”的未来发展战略，拟通过内生增 长与外延扩张相结合的方式，进一步进行横向的产业整合以及纵向的产业链延伸，在做大做 强现有业务的同时，积极向以行业应用、智能可穿戴设备、智慧城市、智能家居、智能安防 等为代表的移动互联网、物联网、大数据、云计算等相关领域进行拓展，逐步完成集智能硬 件终端及其核心配套产品的研发和制造，软件开发应用和服务、大数据运营为一体的产业链 布局。

2 、移动互联网营销行业发展迅速，市场空间广阔

近年来，互联网技术带动传统产业加快转型升级步伐，给新兴产业带来了巨大机会，随 着国家信息化战略的不断推进，中国互联网用户规模发展迅速。根据中国互联网络信息中心 于 2017 年 1 月发布的第 39 次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2016 年 12 月，中国 网民规模达 7.31 亿，互联网普及率达到 53.2%，较 2015 年底提升了 2.9 个百分点。互联网以 其独有的方便性、快捷性和可选择阅读性成为人们获取信息的重要选择，给互联网营销带来 广大的受众基础。

互联网营销具有成本低、媒介资源丰富、精准性强以及易于监控营销效果等优势，伴随 着互联网的普及与互联网用户规模的持续增长，企业对互联网营销认识的深入，互联网营销 市场规模将进一步增长。根据艾瑞咨询发布的《2017 年中国网络广告市场年度监测报告》， 中国互联网广告市场整体市场规模自 2012 年的 773.1 亿元增长至 2016 年的 2,902.7 亿元，年 复合增长率达 39.20%，2016 年同比增长 32.9%，随着互联网广告市场发展不断成熟，未来几 年的增速将趋于平稳，预计至 2019 年整体规模有望突破 6,000 亿元。

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随着我国移动基础设施的完善以及智能手机的普及，互联网用户开始向移动端迁移。根 据中国互联网络信息中心发布的第 39 次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至 2016 年 12 月，中国手机网民规模达 6.95 亿，网民中使用手机上网人群占比由 2015 年的 90.1%提升 至 95.1%。移动设备使用时长不断增长，移动媒体的多样化使得移动互联网广告市场进入了 新的发展阶段。基于大数据积累，结合用户属性、地理位置等指标而升级的精准化投放技术， 不断提高移动互联网广告的投放效率；同时基于用户观看内容而生的原生广告形式兴起，降 低了广告对于用户体验的影响，进一步拓展广告形式和广告位资源。移动互联网广告技术的 不断迭代带来了移动互联网广告市场规模的持续高速增长。根据艾瑞咨询发布的《2017 年中 国网络广告市场年度监测报告》，移动互联网广告市场规模由 2012 年 53.2 亿元增长至 2016 年的 1,750.2 亿元，年复合增长率达 139.49%，2016 年同比增长 75.4%，移动互联网广告的市 场增速远高于互联网广告市场增速。2016 年，我国移动互联网广告市场规模为互联网广告的 60.3%，移动互联网广告已然成为互联网广告行业中的最为重要细分领域；同时，随着用户 使用习惯的转移，未来几年移动广告在整体网络广告中的占比将持续增大，预计到 2019 年， 中国移动互联网广告市场规模将接近 5,000 亿元，在互联网广告市场的渗透率近 80%。

经过近年来的快速发展，互联网广告行业已经出现了一批在客户、媒介、技术、策略等 方面具有不同优势的优质服务提供商，行业初具规模。随着互联网广告行业特别是移动互联 网广告行业的持续高速发展，互联网营销产业链各方将不断实现资源整合与业务、商业模式 的持续创新，使产业结构不断优化，产品与服务质量快速提升，从而推动行业继续稳步快速 增长。

（二）本次交易的目的

1 、切入移动营销行业，进一步推进 “ 移动互联 + 物联 ” 发展战略

旭航网络是一家专注于移动互联网精准营销解决方案的提供商。旭航网络通过向热门 APP 或游戏产品的开发者整合各类流量并嵌入自行开发的广告 SDK 推广系统，逐步构建起 其自有广告投放渠道“旭米广告平台”，并主要通过“旭米广告平台”从事移动精准营销运营 业务。自成立以来，旭航网络已经为上百家广告主成功实现了各种不同类型的休闲游戏和APP 产品的市场推广，获得了市场广泛认可。凭借优质的客户资源、较强的媒介渠道资源整合能

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力以及丰富的运营经验，旭航网络具备较强的市场竞争能力和盈利能力。在由知名第三方数 据分析机构艾媒咨询集团组织开展的“2016 中国移动互联网年终巅峰榜评选活动”中，旭航 网络旗下的“旭米广告平台”斩获“2016 年度创新应用/平台”，旭航网络也在本次评选中获 得“年度最具投资价值企业”。

本次交易完成后，旭航网络将成为上市公司的全资子公司，上市公司将借此快速切入移 动互联网营销领域，完善公司移动互联产业布局，加速推进“移动互联+物联”整体战略实施步 伐。

2 、注入优质资产，提升上市公司盈利能力

本次交易的标的公司旭航网络是业界优秀的移动互联网营销解决方案服务商，具有良好 的发展前景和较强盈利能力。通过几年的快速积累，旭航网络的移动媒体资源整合和推广能 力获得了广泛认可。

本次交易完成后，上市公司将直接持有旭航网络 100%股权，顺利实现在互联网营销领 域的业务开拓，有利于降低公司进入新业务领域的管理和运营风险。根据公司与主要交易对 方签署的《盈利预测补偿协议》，主要交易对方承诺旭航网络 2017 年度、2018 年度和 2019 年度实现的净利润（指合并口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不 低于 7,000 万元、9,100 万元和 11,375 万元。通过本次交易，上市公司的市场综合竞争力和抗 风险能力将进一步增强，整体盈利水平有望得到进一步提升，从而给上市公司后续发展注入 强劲动力。

3 、推动标的公司持续快速发展、分享成长收益

通过本次交易，标的公司将实现同资本市场的对接，上市公司的资信平台能够为标的公 司加快业务发展及提高核心竞争力提供各种资源，标的公司可利用上市公司平台，进一步吸 引高素质行业人才及拓展客户和渠道资源，加速做大做强，以巩固在互联网营销行业的行业 地位，在实现业务的持续快速健康发展的同时最终实现上市公司股东利益最大化。

（三）本次交易的方案

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2017 年 7 月 4 日，公司与交易对方签署了《福建实达集团股份有限公司与萍乡优叙企业 管理合伙企业（有限合伙）、上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山友泰投资合伙企 业（有限合伙）之资产购买协议》。公司拟通过支付现金的方式收购交易对方持有的旭航网络 100%的股权。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）以 2017 年 3 月 31 日为基准日就旭航网络出具的“东洲评报字【2017】第 0476 号”《资产评估报告》（以下简称 “《评估报告》”），旭航网络 100%股权截至评估基准日 2017 年 3 月 31 日的评估值为 94,200 万元，以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，本次交易作价为 94,000 万元。

根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）出具的“立信中联 审字[2017]D-0415号”《审计报告》，旭航网络2016年及2017年1-3月分别实现净利润4,269.02 万元和 1,376.19 万元。2017 年 1-6 月，根据旭航网络未经审计的财务数据，旭航网络实现净 利润 3,428.26 万元。以上述数据为基础，根据对旭航网络未来经营情况的合理预测，本次交 易业绩承诺人萍乡优叙、上海优叙承诺旭航网络 2017 年、2018 年及 2019 年的净利润（指合 并报表口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）分别不低于 7,000 万元、9,100 万元和 11,375 万元。

（四）本次交易审议情况

2017 年 7 月 4 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于以现金方式收 购杭州旭航网络科技有限公司 100.00%股权的议案》。

杜美杰、吴卫明、何和平、陈国宏四位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅 读相关资料，我们认为公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司100.00%股权的方案 是可行的。

1、公司以 94,000 万元现金收购杭州旭航网络科技有限公司 100%股权不涉及关联交易， 本次交易符合公开、公平、公正的原则，交易作价公允、合理，不存在损害公司和中小股东 利益的情形；

• 2、资产评估机构的选聘程序是合法的，评估机构的能力满足此项评估工作的要求，评

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估过程是独立的；

• 3、公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司 100%股权事项已履行了现阶段所需

• 履行的内部审批程序，符合相关法律法规要求；

• 4、通过本次交易，实达集团实现在移动互联网服务领域的布局，符合公司未来发展战

• 略；同时，本次交易有效拓展了公司的业务范围，有利于提高公司盈利能力及市场竞争能力。

综上，我们同意《关于公司以现金方式收购杭州旭航网络科技有限公司 100.00%股权的 议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。

本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议批准为本次交易的前提条件， 本次交易能否取得股东大会审议批准存在不确定性，公司将及时公告本次交易审议的最新进 展。

二、交易对方基本情况

本次交易前，萍乡优叙、上海优叙及舟山友泰分别持有旭航网络 43.33%、 26.67%和 30.00%的股权。本次交易对方为萍乡优叙、上海优叙和舟山友泰。

（一）萍乡优叙

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	江西省萍乡市安源区高坑经济产业园A-017号
执行事务合伙人	肖天航
注册资本	10.00万元人民币
统一社会信用代码	91360302MA361L6C7E
经营范围	计算机软件技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；广告设计、制作、

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发布、代理；计算机软硬件销售；企业管理信息管理服务；投资信息咨询， 实业投资（具体项目另行审批）。（以上项目均不含证券、保险、基金、金融 业务、人才中介服务及其它限制的项目，依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）*** 成立日期 2017 年 6 月 13 日 营业期限 2017 年 6 月 13 日至 2047 年 6 月 7 日

2 、产权及控制权结构图

截至目前，萍乡优叙出资结构及产权控制关系如下：

==> picture [274 x 127] intentionally omitted <==

3 、合伙人情况介绍

（ 1 ）普通合伙人

（1）普通合	伙人
姓名	肖天航	性别	男	国籍	中国
身份证号	2201061986**31	是否取得其他国家或地区居留权			否
住址	长春市绿园区长沈路君地天城**

（ 2 ）有限合伙人

（2）有限合	伙人
姓名	周明明	性别	男	国籍	中国
身份证号	4501031981**57	是否取得其他国家或地区居留权			否
住址	杭州市下城区东新园住宅区**

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4 、最近三年主营业务发展情况

萍乡优叙自成立以来，除持有旭航网络 43.33%股权外，未开展其他业务。

5 、与上市公司的关联关系说明

萍乡优叙和本公司不存在关联关系。

（二）上海优叙

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	上海市崇明区横沙乡富民支路58号A1-4333室（上海横泰经济开发区）
执行事务合伙人	周明明
注册资本	10.00万元人民币
统一社会信用代码	91319239MA1JX4FYOX
经营范围	投资管理、咨询，企业管理咨询，商务咨询，法律咨询，健康咨询（不得从 事心理咨询、诊疗活动），财务咨询（不得从事代理记账），翻译服务，人力 资源管理（不得从事人才中介、职业中介、职业经纪、劳务派遣），文化艺 术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，企业登记代理服 务，计算机科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，图文设 计制作。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期	2016年1月5日
营业期限	2016年1月5日至2036年1月4日

2 、产权及控制权结构图

截至目前，上海优叙出资结构及产权控制关系如下：

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==> picture [289 x 127] intentionally omitted <==

3 、合伙人情况介绍

具体参见“二、交易对方基本情况”之“（一）萍乡优叙”之“3、合伙人情况介绍”

4 、最近三年主营业务发展情况

上海优叙自成立以来，除持有旭航网络 26.67%股权外，未开展其他业务。

5 、与上市公司的关联关系说明

上海优叙和本公司不存在关联关系。

（三）舟山友泰

1 、基本情况

1、基本情况
企业名称	舟山友泰投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
企业住所	舟山港综合保税区企业服务中心301-908室
执行事务合伙人	李爱清
注册资本	1,000.00万元人民币
统一社会信用代码	91330901MA28K1AC1P
经营范围	股权投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

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成立日期	2016年1月12日
营业期限	2016年1月12日至2026年1月11日止

2 、产权及控制权结构图

截至目前，舟山友泰出资结构及产权控制关系如下：

==> picture [316 x 129] intentionally omitted <==

3 、合伙人情况介绍

（ 1 ）普通合伙人

姓名	李爱清	性别	女	国籍	中国
身份证号	4414211964**27	是否取得其他国家或地区居留权			否
住址	广东省梅县畲江镇**

（ 2 ）有限合伙人

（2）有限合	伙人
姓名	张惠娟	性别	女	国籍	中国
身份证号	3421011977**26	是否取得其他国家或地区居留权			否
住址	安徽省阜阳市颖泉区青年路**

4 、最近三年主营业务发展情况

舟山友泰主营业务为股权投资和管理。截至目前，舟山友泰除持有旭航网络 30%股权外， 还持有杭州易变科技有限公司 25%的股权。

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5 、与上市公司的关联关系说明

舟山友泰和本公司不存在关联关系。

三、标的资产基本情况

（一）标的资产

本次交易，公司拟购买的标的资产为旭航网络 100.00%的股权，标的资产的具体情况如

下：

1 、旭航网络基本情况

1、旭航网络基	本情况
公司名称	杭州旭航网络科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住所	浙江省杭州市余杭区仓前街道龙潭路16号3幢613室
法定代表人	肖天航
注册资本	500.00万元人民币
统一社会信用代码	91330110311393569L
经营范围	技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让：计算机软硬件、移动互 联网技术、多媒体信息技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
成立日期	2014年9月16日
营业期限	2014年9月16日至长期

2 、旭航网络的股权结构

截至目前，旭航网络的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	出资比例
1	萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）	216.65	43.33%

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2	上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）	133.35	26.67%
3	舟山友泰投资合伙企业（有限合伙）	150.00	30.00%
合计		500.00	100.00%

3 、旭航网络出资及合法存续的情况

（ 1 ）权属情况

根据旭航网络的工商档案，截至目前，旭航网络全体股东合法持有旭航网络全部股权， 产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、 冻结等司法措施。

（ 2 ）本次交易取得其他股东同意或者符合公司章程规定的前置条件的情况

2017 年 7 月 4 日，旭航网络召开股东会，全体股东一致同意将旭航网络 100.00%股权转 让给实达集团并同意放弃优先购买权。

本次交易符合旭航网络公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。

（ 3 ）本次交易不涉及债权债务的转移

本次购买旭航网络 100.00%股权不涉及债权、债务的转移、处置或变更。

（ 4 ）旭航网络工商档案的查阅情况

根据旭航网络的工商档案，旭航网络的设立、历次股权变更均依法向工商行政管理部门 提交变更登记申请并获得了工商行政主管部门的备案，旭航网络主体资格合法、有效。

4 、旭航网络主营业务概况

（ 1 ）主营业务概况

旭航网络成立于 2014 年 9 月，是一家专注于移动端互联网广告精准营销解决方案的提 供商。成立初期，旭航网络主要从事移动端休闲游戏、应用 APP 等产品的代理发行业务。2016 年，随着代理发行业务的不断成熟，旭航网络积累了大量的移动终端休闲游戏、应用 APP 开

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发者及产品资源，通过向热门游戏或 APP 产品的开发者整合各类流量，并嵌入自行开发的广 告 SDK 推广软件的方式旭航网络逐步构建起自有广告投放渠道“旭米广告平台”，开始主要通 过自有平台大规模从事移动广告精准营销平台运营业务。

“旭米广告平台”是一个多边平台，一边是众多的开发者以及他们所拥有的各类型的游戏 或 APP 产品；另一边是各类型广告主，包括互联网公司、游戏公司、广告代理公司等。“旭 米广告平台”既能通过自身的有效运营为开发者提供产品（游戏或 APP 产品）流量变现的渠 道；又能通过灵活多变的广告展示形式，精细化的数据分析为各类广告主带来更有效率的产 品推广和宣传。由此，“旭米广告平台”构建了一个双赢的移动营销圈，为平台的各个参与方 均提供了切实的服务，同时也实现了平台自身的商业价值。

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“ 旭米广告平台 ” 示意图

旭航网络自成立以来，已经为数百家广告主各种不同类型的休闲游戏和 APP 产品实现成 功推广，获得了市场的广泛认可。在由知名第三方数据分析机构艾媒咨询集团组织开展的 “2016 中国移动互联网年终巅峰榜评选活动”中，旭航网络旗下的“旭米广告平台”斩获“2016 ” “ ” 年度创新应用/平台 ，旭航网络也在本次评选中斩获 年度最具投资价值企业 。

除移动端互联网广告精准营销业务外，报告期内（指 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月，下同）旭航网络还拥有少量的休闲游戏发行运营业务。

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（ 2 ）主要业务经营模式

①盈利模式

旭航网络及其子公司通过自有渠道或第三方渠道向客户（广告主）提供移动互联网产品 广告的推广服务，客户（广告主）根据双方约定的结算方式（CPA、CPS、CPM、CPC、CPD） 向其支付广告营销服务费用。旭航网络及其子公司所获得的营销服务收入与其在提供互联网 广告营销服务过程中向下游渠道商（广告代理商或广告平台）或流量主（游戏或 APP 的开 发者）支付的采购渠道流量成本及自身运营成本之间的差额，即为旭航网络及其子公司的移 动互联网广告营销业务的盈利。

②采购模式

在自有平台广告业务中，旭航网络子公司甲元信息商务人员通常会通过市场上主流的应 用市场（例如 360、安智、百度等），根据目标客户群体需求的特征主动筛选出活跃度好、启 动次数多、用户黏性好、符合自身客户需求的应用产品（例如 WIFI 类、小说类、视频类、 轻游戏等），向其开发者采购所推广产品的用户流量资源（在产品中嵌入甲元信息广告 SDK）， 并根据“旭米广告平台”运营过程中对所采购流量的考核（例如留存率、打开次数，使用时长 等）情况，向供应商（流量主）支付相应的流量资源采购费。

在代理发行广告业务中，旭航网络主要根据广告主的投放需求确定下游渠道资源的采 购；采购对象通常为移动端游戏或 APP 应用的广告代理商、第三方广告平台等，所采购的 资源主要为移动端游戏或 APP 应用中预留的广告位以及用户在浏览和使用游戏或 APP 应用 过程中产生的广告流量。旭航网络根据所采购广告流量转化为产品广告的推广效果情况以 CPA、CPS、CPM、CPC、CPD 等结算方式向采购对象（供应商）支付相应的采购费用。

③销售模式

旭航网络及其子公司设有专门的营销商务部门负责广告主的开拓和日常维护。商务人员 会密切跟踪行业内原有客户及潜在客户的手机游戏、APP 应用的推广宣传计划，并结合自身 的运营、渠道方面的优势，筛选具有推广价值的潜在优质产品。在锁定产品目标后，商务人

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员将主动进行业务开拓，与原有客户或潜在客户的相关采购负责人员进行洽谈、协商，并促 成业务合作。此外，旭航网络也会通过参加行业展会、进行广告宣传等方式，扩大品牌知名 度，从而吸引广告主或广告代理商前来合作。

④结算模式

报告期内，旭航网络及其子公司的收入结算模式如下：

序号	结算模式	具体结算方式
1	CPA	按产品的下载安装量或激活量乘以对应单价进行计费的结算方式
2	CPS	依据产品安装下载后带来的销售额进行分成的结算方式。按照双方约定的分成 比例和订单的销售额，计算结算金额
3	CPC	以后台统计的有效点击量为结算依据，结算金额是以有效点击量乘以双方约定 的结算单价
4	CPM	以后台统计的有效展现数量为结算依据，结算金额是以有效展现量乘以双方约 定的结算单价
5	CPD	以后台统计的产品下载次数为结算依据，结算金额是以下载次数乘以双方约定 的结算单价

旭航网络或其子公司在与客户签订移动互联网广告服务合同中，会对结算方式、结算单 价/分成比例等事项进行约定。旭航网络及其子公司运营部门负责统计、汇总广告推广实现效 果数量，并根据与客户约定的方式定期与其进行对账和收入结算。通常情况下，双方次月核 对完毕上月投放确认的汇总数量，并以此为依据计算出应结算金额。报告期内，旭航网络及 其子公司移动互联网广告营销业务的收入主要以 CPA、CPS 模式进行结算。

（ 3 ）业务资质

旭航网络及其下属子公司已经取得经营业务所需的经营许可资质文件，具体情况如下： ①增值电信业务经营许可证

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公司名称	证书编号	业务种类	有效期限	发证机关
旭航网络	浙B2-20160419	第二类增值电信业务中的信息服务 业务（仅限互联网信息服务）	2017.03.24-2 021.06.30	浙江省通信 管理局
甲元信息	皖B2-20170055	第二类增值电信业务中的信息服务 业务（仅限互联网信息服务）	2017.06.06-2 022.06.06	安徽省通信 管理局

②网络文化经营许可证

公司名称	证书编号	发证日期	发证机关
旭航网络	浙网文[2016]0245-115号	2016年05月10日	浙江省文化厅
甲元信息	皖网文[2016]5095-091号	2016年10月08日	安徽省文化厅

③软件企业认证

公司名称	证书编号	发证日期	发证机关
旭航网络	浙RQ-2016-0068	2016年06月05日	浙江省软件行业协会
甲元信息	皖R-2014-0126	2014年11月05日	安徽省经济和信息化委员会

5 、旭航网络主要财务数据

根据立信中联出具的“立信中联审字[2017]D-0415 号”《审计报告》，旭航网络最近两年 及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：
项目	2017 年3 月31 日 /2017 年1-3 月	2016 年12 月31 日 /2015 年度	2015 年12 月31 日 /2014 年度
总资产	9,163.10	6,973.51	570.88
净资产	5,800.24	4,424.04	155.02

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营业收入	4,856.83	17,476.32	2,363.45
营业成本	3,129.86	11,112.71	1,955.66
利润总额	1,376.19	4,269.02	-136.91
净利润	1,376.19	4,269.02	-136.91
扣除非经常性损益后的净利润	1,393.05	4,260.42	-136.98
经营活动产生的现金流量净额	263.12	2,270.16	182.44
资产负债率	36.70%	36.56%	72.85%
毛利率	35.56%	36.41%	17.25%

2017 年 1-6 月，根据旭航网络未经审计的财务数据，旭航网络实现营业收入 11,016.43 万元，实现净利润 3,428.26 万元。

6 、旭航网络最近 12 个月内增资、减资或改制情况

截至本公告之日，旭航网络最近 12 个月内不存在增资、减资或改制情况。

（二）标的资产评估情况

1 、本次资产评估的基本信息

本次交易价格以具有从事证券期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲 评报字[2017]第 0476 号”《评估报告》的评估结果作为定价参考依据。

根据《评估报告》，东洲评估分别采用收益法和市场法对旭航网络 100.00%股权截至评估 基准日 2017 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估，评估后的股东全部权益资本价值（净资产 价值）为 94,200.00 万元，较旭航网络合并报表中净资产账面价值增值 88,399.76 万元，增值 率 1,524.07%。评估增值原因主要为被评估单位未来收益预计良好，评估结果包含了被评估 单位未来发展前景、资质优势、渠道优势、产品技术优势以及政策优势等给企业带来的收益， 其折现价值远高于其资产账面净资产。

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2 、相关评估假设

（1）基本假设

①公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖 者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息 的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下 进行的；

②持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产 和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。 持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的 存续状态；

③持续经营假设：假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会 因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

（2）一般假设

①本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交 易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑；

②国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所 处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重 大不利影响；

③评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定；

④依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均 为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（3）针对性假设

①被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财

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务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

②评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大 违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

③企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

④企业享受的各项税收优惠政策保持稳定，不因政策变动而提前中止；

⑤企业当前拥有的各项经营资质未来可持续保持；

⑥不考虑本次股权收购行为后委托方对企业未来经营的影响；

⑦企业的核心团队人员保持稳定，且未来努力程度和对企业的贡献程度不因本次股权交 易行为而发生降低；

⑧本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市 场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；

⑨本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提 供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。

3 、评估结果

根据收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益资本价值（净资产价值） 的评估值为 94,200.00 万元，较经审计后旭航网络合并报表中归属于母公司所有者权益增值 88,399.76 万元，增值率为 1,524.07%。

4 、评估依据及评估参数

本次评估中对未来收益的估算，主要是根据旭航网络的历史营业收入、成本和其他财务 数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综 合情况作出的专业判断。

（ 1 ）未来经营期内的净现金流量预测

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单位：万元

						2022年及 以后
项目\年份	2017	2018	2019	2020	2021
营业总收入	25,295.15	36,075.13	44,914.20	52,485.88	57,823.70	57,823.70
营业总成本	18,331.68	25,924.52	32,177.83	37,456.01	41,080.86	40,977.84
其中：营业成本	16,001.62	22,747.25	28,272.20	32,987.75	36,250.20	36,250.20
税金及附加	67.81	97.60	121.01	143.54	158.82	158.82
销售费用	199.39	303.81	424.44	455.78	485.73	485.73
管理费用	1,837.64	2,567.81	3,189.59	3,722.81	4,083.09	4,083.09
财务费用	-19.14	-	-	-	-	-
资产减值损失	244.36	208.05	170.59	146.13	103.02	-
加：公允价值变 动收益	-	-	-	-	-	-
投资收益	-	-	-	-	-	-
三、营业利润	6,963.47	10,150.61	12,736.37	15,029.87	16,742.84	16,845.86
四、利润总额	6,983.47	10,170.61	12,736.37	15,029.87	16,742.84	16,845.86
五、净利润	6,983.47	9,032.94	11,310.73	13,345.60	12,985.60	13,062.87
六、归属于母公 司损益	6,983.47	9,032.94	11,310.73	13,345.60	12,985.60	13,062.87
其中：基准日已 实现母公司净 利润	1,376.19
加：折旧摊销	27.44	49.92	60.59	98.59	103.92	103.92

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减：资本支出	67.45	81.92	174.59	106.59	111.92	103.92
减：营运资本增 加	543.31	2,013.73	1,658.94	1,432.52	1,019.68	0.00
加：非付现的资 产减值损失	96.08	208.05	170.59	146.13	103.02	0.00
加：税后的付息 债务利息	-	-	-	-	-	-
七、企业自由现 金流	5,120.04	7,195.26	9,708.38	12,051.21	12,060.94	13,062.87
折现率	13.10%	13.10%	13.10%	13.10%	13.10%	13.10%
折现期（月）	4.50	15.00	27.00	39.00	51.00	63.00
折现系数	0.9549	0.8574	0.7581	0.6703	0.5927	4.5244
八、收益现值	4,889.13	6,169.22	7,359.92	8,077.93	7,148.52	59,101.65
经营性资产价值						92,746.37
基准日非经营性资产净值评估值						1,465.11
溢余资产评估值						25.14
企业整体价值评估值						94,236.60
付息债务						-
股东全部权益价值评估值						94,200.00

注： “股东全部权益价值评估值”为“企业整体价值评估值”的取整结果

（ 2 ）折现率的确定

本次评估采用资本资产加权平均成本末（WACC）确定折现率。加权平均资本成本的计 算公式如下：

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其中综合企业所得税税率 T 按未来各年合并范围内各家公司的加权平均企业所得税税率 确定

将上述各值代入 WACC 的计算公式即有：

R＝4.90%×（1－T）×0.0%＋13.10%×100.00%＝13.10%

上式中，平均企业所得税税率 T 各年有不同，但由于目标资本结构中付息债务占比为 0.00%，各年平均企业所得税税率 T 不同对 WACC 的最终计算结果无影响。

（三）标的资产定价情况及公平合理性分析

（ 1 ）旭航网络的估值情况

本次交易标的资产为旭航网络 100.00%股权。旭航网络主要从事移动互联网精准营销业 务，通过自有平台或第三方渠道为广告主提供广告精准推广服务。

本次标的公司 100.00%股权的交易价格为 94,000.00 万元。根据立信中联出具的“立信 中联审字[2017]D-0415 号”《审计报告》，旭航网络 2016 年度净利润为 4,269.02 万元；根 据东洲评估出具的《评估报告》，2017 年度旭航网络预计实现净利润为 6,983.47 万元，2017 年度-2019 年度预测实现净利润均值为 9,109.05 万元，旭航网络的相对估值水平如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2017 年预测	2017-2019 预测均值
净利润	4,269.02	6,983.47	9,109.05
标的公司100%股权交易价格			94,000.00
交易市盈率（倍）	22.02	13.46	10.41

注：交易市盈率=标的公司 100%股权交易价格/净利润

（ 2 ）与同行业可比上市公司的估值水平比较

根据旭航网络主营业务具体情况，旭航网络所处的细分领域为移动互联网营销行业。截

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至本次评估基准日 2017 年 3 月 31 日，与标的公司主营业务相同或相近的可比上市公司的市 盈率情况如下：

序号	证券代码	证券简称	市盈率（倍）
1	002131.SZ	利欧股份	40.86
2	300242.SZ	明家联合	39.34
3	300392.SZ	腾信股份	-21.96
4	300058.SZ	蓝色光标	30.58
5	300343.SZ	联创互联	56.61
6	300071.SZ	华谊嘉信	43.70
7	300063.SZ	天龙集团	50.79
8	002400.SZ	省广股份	30.25
	平均值		41.73

注：1）数据来源：Wind 资讯；

• 2）市盈率=2017 年 3 月 31 日总市值/2016 年归属于母公司所有者权益的净利润，计算市盈率均值时剔除市盈率为负值的 公司。

由上表可知，可比上市公司按 2016 年实现净利润计算的平均市盈率为 41.73 倍。本次交 易以旭航网络 2016 年实现净利润 4,269.02 万元计算的市盈率为 22.02 倍，市盈率显著低于同 行业可比上市公司平均水平。

（ 3 ）与同行业可比交易的估值水平比较

结合标的公司的主营业务情况，选取 2015 年以来 A 股上市公司收购互联网营销业务相 关资产的案例作为参考，本次交易与相关案例中估值情况比较如下：

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收购方	标的公司	评估基准日	基准日前一年 度净利润对应 的PE（倍）	承诺期第一 年净利润对 应的PE（倍）	承诺期净利 润平均数对 应的PE（倍）	基准日市净 率（倍）
明家联合	微赢互动	2015/3/31	23.73	14.10	10.62	9.08
利欧股份	万圣伟业	2015/3/31	34.99	14.00	11.00	27.78
浙江富润	泰一指尚	2015/12/31	43.77	21.82	13.74	4.17
慈星股份	优投科技	2016/3/31	144.63	15.00	9.47	46.31
恒大高新	武汉飞游	2016/4/30	55.29	11.60	8.16	17.67
鸿利智汇	速易网络	2016/6/30	27.00	14.29	11.46	7.08
普邦股份	博睿赛思	2016/6/30	34.40	14.30	10.75	9.20
万润科技	万象新动	2016/6/30	125.97	14.00	9.44	25.08
高伟达	快读科技	2016/12/31	25.17	13.80	10.38	15.91
平均值			57.22	14.77	10.56	18.03
实达集团	旭航网络	2017/3/31	22.02	13.46	10.41	16.21

注：以上数据根据上市公司公开数据整理。

由上表可知，与同行业可比交易相比，旭航网络评估基准日前一年度净利润对应市盈率、 业绩承诺期第一年净利润对应市盈率及业绩承诺期净利润平均数所对应的市盈率均低于同 行业可比交易平均值。与同行业可比交易相比，本次交易的市净率略低于同行业可比交易的 平均水平。

四、《资产购买协议》的主要内容

（一）协议主体

• 1、上市公司：福建实达集团股份有限公司

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2、交易对方：

• （1）萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）

• （2）上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）

• （3）舟山友泰投资合伙企业（有限合伙）

在《资产购买协议》中，萍乡优叙、舟山友泰和上海优叙合称为“交易对方”，各称“各交 易对方”；实达集团、萍乡优叙、舟山友泰和上海优叙单独称为“一方”，合称为“各方”；萍乡 优叙及上海优叙合称“主要交易对方”。

（二）交易价格及定价依据

本次交易由东洲评估对标的资产以 2017 年 3 月 31 日为基准日进行整体评估，各方同意 根据评估报告载明的评估价值协商确定标的资产交易价格。根据“东洲评报字【2017】第 0476 号”《评估报告》，标的资产截至评估基准日的评估值为 94,200 万元。经交易各方友好协商确 定，标的资产的交易价格为 94,000 万元。

（三）股权交割及价款支付

3.1 各方同意，实达集团采取支付现金的方式购买标的资产，交易对方获得的交易对价 均由实达集团以现金方式支付。本次交易中实达集团应向交易对方支付现金对价具体如下：

序号	交易对方名称	交易对价总额（万元）
1	萍乡优叙	41,952.1060
3	舟山友泰	26,226.0000
4	上海优叙	25,821.8940
合计		94,000.0000

3.2 实达集团股东大会作出关于批准本次交易的股东大会决议后 5 个工作日内，实达集 团同意向主要交易对方之一萍乡优叙预付本次交易价款 1,000 万元。

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3.3 交易对方同意在实达集团按照前述 3.2 款如约完成预付交易价款支付的情况下，在本 协议生效之后的 30 日内将各自持有的标的公司的所有股权过户至实达集团名下并办理完毕 相关的工商变更登记手续，自交割日起，标的资产的一切权利义务均由实达集团享有和承担。

3.4 实达集团向交易对方分期支付股权价款具体如下：

3.4.1 萍乡优叙

第一期：实达集团自上市公司股东大会审议通过本次交易方案后 90 日内向萍乡优叙支 付其应获取的本次交易对价的 50%，即第一期转让款 20,976.0530 万元。其中，向萍乡优叙 自有账户或其指定账户支付其应获取的本次交易对价的 20%即 7,390.4212 万元（扣除本条 3.2 款已支付的 1,000 万元），用于萍乡优叙缴纳本次交易涉及的相关税费；向实达集团与萍 乡优叙共同同意开立的共管账户中支付剩余第一期款项 12,585.6318 万元，用于萍乡优叙在 二级市场购买实达集团股票。

第二期：实达集团应在其指定的具有专业审核资质的审计机构出具的标的公司 2017 年 度业绩《专项审核报告》后 20 日内，且萍乡优叙不存在根据《盈利预测补偿协议》相关约 定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，实达集团向萍乡优叙自有账户或其指定账户支付 其应获取本次交易对价的 20%，即支付第二期转让款 8,390.4212 万元。

第三期：实达集团应在其指定的具有专业审核资质的审计机构出具的标的公司 2018 年 度业绩《专项审核报告》后 20 日内，且萍乡优叙不存在根据《盈利预测补偿协议》相关约 定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，实达集团向萍乡优叙自有账户或其指定账户支付 其应获取本次交易对价的 20%，即支付第三期转让款 8,390.4212 万元。

第四期：实达集团应在其指定的具有专业审核资质的审计机构出具的标的公司 2019 年 度业绩《专项审核报告》及业绩承诺期满《减值测试专项报告》后 20 日内，且萍乡优叙不 存在根据《盈利预测补偿协议》相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，实达集团

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向萍乡优叙自有账户或其指定账户支付剩余股权转让款 4,195.2106 万元。

3.4.2 上海优叙

第一期：实达集团自上市公司股东大会审议通过本次交易方案后 90 日内向上海优叙支 付其应获取的本次交易对价的 50%，即第一期转让款 12,910.9470 万元。其中，向上海优叙 自有账户或其指定账户支付其应获取的本次总交易对价的 20%，即 5,164.3788 万元，用于上 海优叙缴纳本次交易涉及的相关税费；向实达集团与上海优叙共同同意开立的共管账户中支 付剩余第一期款项 7,746.5682 万元，用于上海优叙在二级市场购买实达集团股票。

第二期：实达集团应在其指定的具有专业审核资质的审计机构出具的标的公司 2017 年 度业绩《专项审核报告》后 20 日内，且上海优叙不存在根据《盈利预测补偿协议》相关约 定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，实达集团向上海优叙自有账户或其指定账户支付 其应获取本次交易对价的 20%，即支付第二期转让款 5,164.3788 万元。

第三期：实达集团应在其指定的具有专业审核资质的审计机构出具的标的公司 2018 年 度业绩《专项审核报告》后 20 日内，且上海优叙不存在根据《盈利预测补偿协议》相关约 定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，实达集团向上海优叙自有账户或其指定账户支付 其应获取本次交易对价的 20%，即支付第三期转让款 5,164.3788 万元。

第四期：实达集团应在其指定的具有专业审核资质的审计机构出具的标的公司 2019 年 度业绩《专项审核报告》及业绩承诺期满《减值测试专项报告》后 20 日内，且上海优叙不 存在根据《盈利预测补偿协议》相关约定应向上市公司补偿而未补偿完毕的情形，实达集团 向上海优叙自有账户或其指定账户支付剩余股权转让款 2,582.1894 万元。

3.4.3 舟山友泰

第一期：实达集团自上市公司股东大会审议通过本次交易方案后 90 内向舟山友泰支付 其应获取本次交易对价的 50%，即第一期转让款 13,113.00 万元。其中，向舟山友泰自有账

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户或其指定账户支付其应获取本次总交易对价的 20%，即 5,245.20 万元，用于舟山友泰缴纳 本次交易涉及的相关税费；向实达集团与舟山友泰共同同意开立的共管账户中支付剩余第一 期款项 7,867.80 万元，用于舟山友泰在二级市场购买实达集团股票。

第二期：实达集团应在其指定的具有专业审核资质的审计机构出具的标的公司 2017 年 度《专项审核报告》后 20 日内，向舟山友泰自有账户或其指定账户支付剩余股权转让款 13,113.00 万元。

（四）股票购买及锁定安排

4.1 萍乡优叙

4.1.1 萍乡优叙承诺：（1）第一期股权转让款中，共管账户中的全部资金 12,585.6318 万 元将用于在二级市场购买实达集团股票（证券名称：实达集团，代码：600734）；（2）前述 二级市场购买实达集团股票的行为需在资金打入共管账户之日起三个月内完成（买入实达集 团股票时点应提前经实达集团进行确认，须避开窗口期或交易敏感期；买入过程中禁止反向 操作，即不得卖出已买入的实达集团股票）；（3）授权实达集团董事会在其使用共管账户全 部资金完成二级市场购买实达集团股票后 10 日内办理该等股票的锁定手续；（4）股票锁定 期内，萍乡优叙所购买的实达集团股票质押给任何第三方的比例不得超过其持有的股票总数 的三分之一。

4.1.2 萍乡优叙按照 4.1.1 款之约定所购买的实达集团股票锁定期为 36 个月，自其使用 共管账户全部资金完成二级市场购买实达集团股票之日起计算。

4.2 上海优叙

4.2.1 上海优叙承诺：（1）第一期股权转让款中，共管账户中的全部资金 7,746.5682 万元 将用于在二级市场购买实达集团股票（证券名称：实达集团，代码：600734）；（2）前述二 级市场购买实达集团股票的行为需在资金打入共管账户之日起三个月内完成（买入实达集团

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股票时点应提前经实达集团进行确认，须避开窗口期或交易敏感期；买入过程中禁止反向操 作，即不得卖出已买入的实达集团股票）；（3）授权实达集团董事会在其使用共管账户全部 资金完成二级市场购买实达集团股票后 10 日内办理该等股票的锁定手续；（4）股票锁定期 内，上海优叙所购买的实达集团股票质押给任何第三方的比例不得超过其持有的股票总数的 三分之一。

4.2.2 上海优叙按照 4.2.1 款之约定所购买的实达集团股票锁定期为 36 个月，自其使用共 管账户全部资金完成二级市场购买实达集团股票之日起计算。

4.3 舟山友泰

4.3.1 舟山友泰承诺：（1）第一期股权转让款中，共管账户中的全部资金 7,867.80 万元 将用于在二级市场购买实达集团股票（证券名称：实达集团，代码：600734）；（2）前述二 级市场购买实达集团股票的行为需在资金打入共管账户之日起三个月内完成（买入实达集团 股票时点应提前经实达集团进行确认，须避开窗口期或交易敏感期；买入过程中禁止反向操 作，即不得卖出已买入的实达集团股票）；（3）授权实达集团董事会在其使用共管账户全部 资金完成二级市场购买实达集团股票后 10 日内办理该等股票的锁定手续。

4.3.2 舟山友泰按照 6.3.1 款之约定所购买的实达集团股票锁定期为 12 个月，自其使用共 管账户全部资金完成二级市场购买实达集团股票之日起计算。。

（五）过渡期安排

1、过渡期损益安排

（1）标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而导致的净资产增加由实达集团享有；在 过渡期内因亏损或其他原因而导致的净资产减少由交易对方按照各自持有标的公司股权比 例以现金方式向实达集团补足，交易对方应于过渡期间损益审计报告出具之日起 5 个工作日 内完成补足义务。各交易对方对本款所述的过渡期间损益承担连带责任。

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（2）各方同意，标的资产交割后，实达集团有权适时提出对标的公司进行过渡期间审 计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由实达集团聘请的具有证券期货业务资格的 会计师事务所完成。

2、主要交易对方承诺，在过渡期内将对标的资产尽合理注意之义务，合理和正常管理、 营运和使用标的资产，包括但不限于：

（1）过渡期内，除非本协议另有明确规定或取得实达集团的书面同意，主要交易对方 应保证旭航网络及其子公司（1）在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的 方式进行日常经营，（2）尽最大努力维护日常经营所需的所有资产保持良好状态、维持经营 所需资质及与日常经营相关的客户、供应商及其他外部关系。

（2）在不限制第 4.2.1 条规定的前提下，未经实达集团同意，主要交易对方保证旭航网 络及其子公司不得实施以下行为：（1）收购或处置其重要财产；（2）财产、债务状况发生重 大变化；（3）放弃任何重大权利（包括债权）；（4）对外提供或接受贷款或担保；（5）除正 常经营外，承担负债或其他责任或放弃有关的权利；（6）增加或减少注册资本、变更股权结 构或实际控制人；（7）除正常经营外，新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合 同；（8）向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益（本协议签署之前已完成的除外）；（9） 新设、变更、注销任何分支机构；（10）修改公司章程；或其他可能对本次交易方案实施产 生重大不利影响的事项。

（3）旭航网络及其子公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，主要 交易对方应及时通知实达集团，并及时采取适当措施避免实达集团因此而遭受损失。

（六）任职期限承诺及禁业竞止承诺

1、为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，肖天航与周明明承诺， 自本次交易的交割日起 48 个月内，不主动向标的公司提出离职。若违反该项承诺，则肖天 航与周明明应当按照如下约定向实达集团承担责任：

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（1）自交割日起任职期限不满 12 个月的，肖天航与周明明应将萍乡优叙与上海优叙通 过本次交易取得的交易对价的 50%以现金形式作为补偿支付给实达集团。

（2）自交割日起任职期限已满 12 个月不满 24 个月的，肖天航与周明明应将萍乡优叙 与上海优叙通过本次交易取得的交易对价的 20%以现金形式作为补偿支付给实达集团。

（3）自交割日起任职期限已满 24 个月不满 36 个月的，肖天航与周明明应将萍乡优叙 与上海优叙通过本次交易取得的交易对价的 10%以现金形式作为补偿支付给实达集团。

（4）自交割日起任职期限已满 36 个月不满 48 个月的，肖天航与周明明应将萍乡优叙 与上海优叙通过本次交易取得的交易对价的 5%以现金形式作为补偿支付给实达集团。

2、肖天航与周明明承诺在标的公司及其子公司任职期限内及其从标的公司及其子公司 离职后的三年内，未经实达集团书面同意，不得在标的公司及其子公司以外，从事与标的公 司及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得 在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。肖天航与周明明违反上述 承诺的所得全部归标的公司所有，并且其应将萍乡优叙与上海优叙通过本次交易取得的交易 对价的 5%以现金形式作为补偿支付给实达集团。

（七）协议的成立与生效

本协议经各方签署后成立并于实达集团股东大会批准本次交易时生效。

本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）经各方一致书面同意。

（2）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的十（10）个工作日内通知 其他方并提供其所能得到的证据。如因不可抗力事件导致本协议无法履行达六十（60）日， 则本协议任何一方有权以书面通知的方式终止本协议。。

（3）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违

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约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，此等违约行为未获得补救， 守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

（八）违约责任

1、除不可抗力因素外，如果本协议一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为， 不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续 履行义务、采取补救措施或给予赔偿。除本协议另有约定，各违约方应分别而非连带地向守 约方承担责任。

• 2、非因各方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责

• 任。

五、《盈利预测补偿协议》的主要内容

（一）协议主体

• 1、上市公司：福建实达集团股份有限公司

• 2、主要交易对方：

• （1）萍乡优叙企业管理合伙企业（有限合伙）

• （2）上海优叙投资管理合伙企业（有限合伙）

• 3、主要交易对方的实际控制人：肖天航、周明明

在《盈利预测补偿协议》中，萍乡优叙和上海优叙合称为“补偿义务人”，单称为“每一补 ” “ ” “ ” 偿义务人 ；实达集团、萍乡优叙和上海优叙单独称为 一方 ，合称为 各方 。

（二）净利润预测数

各方一致同意，本协议项下进行补偿测算的对象为旭航网络所涉及的净利润。为本协议 之目的，旭航网络所涉及的净利润特指合并报表口径，扣除非经常性损益后的归属母公司所 有者的净利润。

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根据上海东洲资产评估有限公司以 2017 年 3 月 31 日为基准日就旭航网络股东全部权益 价值出具的“东洲评报字【2017】第 0476 号”《资产评估报告》，旭航网络 100%股权截至 评估基准日 2017 年 3 月 31 日的评估值为 94,200 万元，对应的旭航网络 2017 年、2018 年和 2019 年的预测净利润分别为 6,983.47 万元、9,032.94 万元和 11,310.73 万元。以上述评估值为 基础，经交易各方友好协商确定，本次交易作价为 94,000 万元。

（三）盈利预测补偿的确定

1、补偿义务人承诺：旭航网络 2017 年、2018 年及 2019 年（合称“业绩补偿期”）的净 利润分别不低于 7,000 万元、9,100 万元和 11,375 万元。

2、实达集团应当在业绩补偿期内每一会计年度结束后对旭航网络当年实现的实际净利 润数与净利润承诺数的差异进行审核，并由实达集团认可的具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所对此出具专项审核意见。

3、若旭航网络在业绩补偿期内任一年度的当期累计实际净利润数低于当期累计净利润 承诺数，补偿义务人将依据本协议第三条补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润 承诺数，则补偿义务人无需进行补偿。

（四）盈利预测补偿及责任承担

1、盈利预测补偿金额

各方一致同意，按如下方式计算当期应补偿金额：当期应补偿金额=（标的公司截至当 期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计净利润实现数）/业绩补偿期累计净利 润承诺数*交易对价－已补偿金额。

如果前述当期应补偿金额小于或等于零（0）时，取值为零（0）。

2、盈利预测补偿方式

若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行补偿，应以其持有的实达 集团股票进行补偿，不足部分以现金补偿。

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各方一致同意，如果业绩承诺人未实现上述业绩承诺，以实达集团回购注销萍乡优叙和 上海优叙持有上市公司股票的方式进行补偿直至足额，实达集团回购注销的前述股票的总对 价为壹（1）元。

当期应回购注销的股份数量=当期应补偿金额/购股平均价格（萍乡优叙、上海优叙购股 平均价格为其共管账户资金购买实达集团二级市场股票的平均价格）

在 2017 年度、2018 年度、2019 年度结束并经实达集团聘请的会计师事务所出具的相关 专项审核意见后，如达到前述补偿条件，实达集团应书面通知萍乡优叙和上海优叙，萍乡优 叙和上海优叙接到前述书面通知后十个工作日内，向实达集团实施补偿。

3、期末减值额的补偿

在业绩补偿期届满时，将由实达集团和补偿义务人共同认可的具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所或评估机构对旭航网络进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减 值金额大于已补偿金额，则补偿义务人应另行向实达集团补偿期末减值额。

减值测试应补偿金额 = 期末减值金额 - 业绩承诺期已补偿金额

期末减值的具体补偿方式参照前述 2、盈利预测补偿方式相关约定执行。

4、各补偿义务人均应按本协议履行，各补偿义务人就其本协议项下应当承担的补偿义 务承担连带责任。肖天航、周明明一致同意对本协议项下的补偿义务承担无限连带责任。 （五）合同的成立与生效

本协议经各方签署即成立。本协议于《资产购买协议》全部条款生效之日同时生效；若 《资产购买协议》被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。

（六）违约责任及其他

如补偿义务人未根据本协议的约定及时、足额向实达集团进行补偿，实达集团有权要求 补偿义务人履行义务，且补偿义务人应向实达集团按照未足额支付的补偿额年化 8%计算的 金额支付违约金，直至完全支付，但因实达集团不及时配合补偿义务人办理应补偿股份注销

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手续导致的延迟除外。

六、本次交易的风险提示

本次交易事项存在标的资产的估值风险、承诺业绩无法实现的风险、商誉减值风险、行 业政策、市场竞争和收购整合风险等相关风险因素，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风 险。

1、标的资产的估值风险

根据“东洲评报字【2017】第 0476 号”《资产评估报告》，标的公司 100%股权截至评估 基准日的评估值为 94,200 万元，收益法评估值较合并报表净资产账面价值增值 88,399.76 万 元，增值率 1,524.07%，评估增值率较高。由于收益法是在审慎假设的前提下对企业未来现 金流进行估算，并按照一定折现率折算成现时价值的一种评估方法，因此收益法不能排除预 期之外的客观事项变化对评估结果的影响，诸如宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环 境改变，利率政策变化等。若该等事项发生重大变化，将可能导致本次估值结果与实际情况 不符。公司提请投资者注意本次交易的估值风险。

2、承诺业绩无法实现的风险

本次交易方案中的业绩承诺及补偿方案可在较大程度上降低收购风险，保障上市公司及 广大股东的利益。本次交易，萍乡优叙、上海优叙承诺旭航网络 2017 年、2018 年和 2019 年 经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并净利润（指扣除非经常性损益后的归属 母公司所有者的净利润）分别不低于 7,000 万元、9,100 万元和 11,375 万元。上述业绩承诺是 承担补偿义务的交易对方基于标的公司行业发展前景及未来经营发展规划所作出的，承担补 偿义务的交易对方将勤勉经营，以确保上述业绩承诺的实现；但如果未来标的公司出现经营 未达预期的情况，则会影响上市公司整体经营业绩和盈利水平。提请投资者关注承诺业绩无 法实现的风险。

3、本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的规定，公司收购旭航网络 100%股权属于非同一控制下的企业

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合并，在实达集团合并资产负债表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊 销处理，但需在未来每年年度终了时做减值测试。如果旭航网络未来经营状况未达预期，则 存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润； 若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影响。公司提请广 大投资者注意相关风险。

4、行业政策风险

移动互联网营销服务属于新兴行业，隶属于互联网营销行业。近年来，国家出台了包括 《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》、《广告产业发展“十二五”规划》、《关 于推进广告战略实施的意见》、《互联网行业“十二五”发展规划》等在内的一系列产业政策， 对该行业给予支持和鼓励。然而，目前我国互联网广告服务行业政府监管程度仍相对较低， 有关移动互联网产业法律监管体系也正处于不断发展和完善的过程中，如果未来国家针对移 动互联网营销服务行业的监管力度逐步加强，而标的公司若不能达到新政策要求，或者适用 法律、法规及规则的变更，将有可能对其业务经营产生不利影响。公司提请广大投资者注意 标的公司所在行业的政策风险。

5、市场竞争加剧风险

随着移动互联网行业的快速发展，移动广告营销行业进入高速成长期，越来越多的传统 互联网营销公司纷纷布局移动端，市场参与者不断涌入，市场竞争日益加剧。若旭航网络不 能持续拓展优质客户、开发媒体渠道资源、引进优秀人才，扩大业务规模、增强资本实力和 抗风险能力、准确把握移动互联网营销行业的发展趋势和客户需求的变化，将势必难以保持 自身市场竞争力，进而对标的公司业绩持续增长产生不利影响。公司提请广大投资者注意标 的公司所在行业市场竞争加剧的风险。

6、核心人员流失的风险

旭航网络及其子公司主要从事移动互联网应用（移动游戏、移动终端应用 APP 等）精准 营销业务，其所在的移动互联网营销行业发展和变化非常迅速，拥有一支对互联网广告行业 发展趋势、用户需求偏好有着精准理解的核心经营团队是旭航网络保持市场竞争力和维持业

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绩高速增长的重要保障；核心经营团队能否保持人员稳定将是决定旭航网络未来经营业绩能 否顺利实现的关键因素。本次交易完成后若标的公司核心经营团队成员不能保持稳定，标的 公司将面临人才流失带来的风险。公司提请广大投资者注意标的公司核心人员流失的风险。

7、收购整合风险

本次交易完成后，上市公司将结合公司治理准则及人力资源优化配置原则，对旭航网络 的董事会、监事会及经营管理层进行适当的调整，同时上市公司将尽可能的保持经营团队和 核心技术骨干的稳定。尽管如此，但仍然不能排除实达集团对旭航网络不能有效管控，旭航 网络经营管理受到其内部控制人不当控制的风险。另一方面，上市公司与旭航网络还需在企 业文化、经营管理、业务拓展等方面进行整合，若上述整合过程进展不顺利，则可能会对旭 航网络的生产经营产生不利影响。

七、本次收购对公司的影响

通过业务梳理及研究论证，上市公司明确了“移动互联+物联”的未来发展战略，拟通 过内生增长与外延扩张相结合的方式，进一步进行横向的产业整合以及纵向的产业链延伸， 在做大做强现有业务的同时，积极向以行业应用、智能可穿戴设备、智慧城市、智能家居、 智能安防等为代表的移动互联网、物联网、大数据、云计算等相关领域进行拓展，逐步完成 集智能硬件终端及其核心配套产品的研发和制造，软件开发应用和服务、大数据运营为一体 的产业链布局。

本次交易符合公司“通过内生增长与外延扩张相结合的方式迅速将公司打造成为一家在 业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的„移动互联+物联‟控股集团”的长期发展战略，是 上市公司深耕移动互联网和物联网产业，打造“移动互联+物联产业整合平台”的又一重要举 措。

一方面，通过本次交易，上市公司将主营业务延伸至移动互联网营销服务领域，实现在 该行业的快速布局，进一步完善“移动互联+物联”的产业格局，抢占市场先机。与此同时，上 市公司将进一步扩大经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营过程中的风险。

另一方面，旭航网络成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司产业平台的资本、

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资源优势，深耕移动互联网营销领域，不断丰富原有业务的客户及渠道资源。同时，旭航网 络还能借助上市公司平台的管理优势，进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名 度和影响力，吸引更多的优秀人才加入共同推动现有业务发展，最终全面提升上市公司的市 场竞争能力。

本次交易完成后，旭航网络将成为公司的全资子公司、纳入公司合并报表范围。 该议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。请各位股东代表予以审议。

福建实达集团股份有限公司

2017 年 8 月 1 日

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