Fujian Start Group Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Sep 9, 2016

福建实达集团股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）与重大资产购买预案（修 订稿）主要差异情况的说明

一、重组报告书与预案存在差异的主要原因

福建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”、“上市公司”、“公司”） 于 2016 年 8 月 30 日披露了《福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案（修 订稿）》（简称“预案”）及相关文件，并将披露《福建实达集团股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）》（简称“草案”、“重组报告书”）及相关文件。

重组报告书与预案相比存在一定差异，主要是由于预案披露时相关审计工作、 评估工作尚未完成，而重组报告书披露时上述未完成工作已经全部完成。同时， 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组申请文件》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息 披露及停复牌业务指引》的要求，重组报告书与预案在披露内容和编排格式上也 存在一定差异。

二、重组报告书与预案的主要差异

根据重组报告书的章节顺序，重组报告书与预案的主要差异如下：

报告书主要章节	预案主要章节	报告书与预案的主要差异情况说明
重大事项提示	重大事项提示	1、重组报告书根据评估报告，更新披露评估作价情况，将“二、标的资产的预估和作价情况”更新为“二、标的资产的评估和作价情况”；2、更新了本次交易对上市公司的影响；3、更新了本次交易已履行及尚需履行的的决策程序及报批程序；

1

		4、补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排，预案第八章内容；5、删除了公司股票停复牌安排；6、删除了待补充披露的信息提示。
重大风险提示	重大风险提示	1、 更新了本次交易的审批风险；2、 更新了标的资产的估值风险；3、 补充披露了承诺业绩无法实现的风险。
第一节 本次交易概况	第一节 本次交易概况	1、 更新了本次交易的决策过程；2、根据审计及评估结果，更新了本次交易的具体方案；3、补充披露了本次交易的资金来源；4、更新了本次交易对上市公司的影响。
第二节 上市公司基本情况	第二节 上市公司基本情况	更新了上市公司最近三年重大资产重组情况。
第四节 标的公司基本情况	第四节 标的公司基本情况	1、补充披露了标的公司最近两年盈利情况分析；2、将预案“标的公司股东出资及合法存续情况”调整至“标的公司股权权属情况”；3、补充披露了标的公司担保与非经营性资金占用情况；4、补充披露了标的公司最近十二个月内重大资产收购出售事项；5、补充披露了标的公司主要会计政策及相关会计处理；6、补充披露了标的公司主要产品的生产、销售情况。
第五节 标的资产的评估	第五节 标的资产的评估情况	1、报告书将预案中“标的资产的预估值情况”更新为“标的资产的估值情况”；

2

		2、补充披露了上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析；3、补充披露了上市公司董事会对本次交易评估事项的意见。
第六节 本次交易合同的主要内容	第一节 本次交易概况	新增，补充披露相关补充协议的主要内容（预案中内容单独列示）。
第七节 本次交易的合规性分析	第一节 本次交易概况	新增，补充披露相关合规情况（预案中内容单独列示）。
第八节 管理层讨论分析	-	新增，补充披露了本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析、对上市公司完成交易后的财务状况和盈利能力分析、本次交易完成后公司未来经营中的优势和劣势、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析等内容。
第九节 财务会计信息	-	新增，补充披露了拟购买资产最近两年一期经审计的财务报表及上市公司最近一年一期的备考审阅报表。
第十节 同业竞争与关联交易	第六节 本次交易对上市公司的影响	新增，报告书将预案“第六节 本次交易对上市公司的影响”中关于同业竞争和关联交易相关内容调整至报告书“第十节 同业竞争和关联交易”，更新关联交易相关内容。
第十一节 本次交易对公司治理机制的影响	-	新增，补充披露本次交易对上市公司治理机制的影响。
第十二节 本次交易的风险提示	第七节 本次交易的风险提示	更新内容同“重大风险提示”
第十三节 其他重要事项	第九节 其他事项	1、补充披露了本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；交易对方及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟收购资产非经营性资金占

3

		用的情形；2、补充披露了本次交易完成后，上市公司为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形；3、补充披露了上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况；4、补充披露了上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况；5、更新了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。
第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见	-	新增，补充披露了独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见。
第十五节 相关中介机构	-	新增，补充披露相关中介机构的情况。
第十六节 董事及证券服务机构声明	-	新增，补充披露董事及证券服务机构声明。
第十七节 备查文件及备查地点	-	新增，补充披露备查文件及备查地点。

4

（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案） 与重大资产购买预案（修订稿）主要差异情况的说明》之盖章页）

福建实达集团股份有限公司

年 月 日

5