Fujian Start Group Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Aug 29, 2016

天风证券股份有限公司关于

《上海证券交易所关于对福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案信息披露的问询函》的回复

上海证券交易所上市公司监管一部：

根据贵部《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的 问询函》（上证公函【2016】0962 号）（以下简称“问询函”）的要求，天风证 券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“本独立财务顾问”）对问询函意见 进行了认真分析，现就相关问题回复如下，敬请贵部予以审核：

（本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组报告书中所指 含义相同。）

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部 分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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一、关于本次交易方案

问题 1 、预案披露，本次交易中，上市公司通过全资子公司深圳兴飞购买东 方拓宇 100% 股权，其资金来源为深圳兴飞自筹资金，包括但不限于自有资金、 股东借款、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。在 2015 年重组中， 上市公司配套募集资金 12 亿元，除 8.12 亿元支付现金对价外， 3.88 亿元拟投 入深圳兴飞相关项目，同时，上市公司与深圳兴飞签订了三年业绩承诺。（ 1 ） 请公司补充披露 2015 年重组中上市公司募投项目的最新进展，本次交易深圳 兴飞自筹资金是否来源于前次配套募集资金，是否存在前次募集资金用途变更 的情况，是否符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》；（ 2 ）结合深圳 兴飞的财务状况说明具体的资金来源和相关安排；如采用借款或其他方式，补 充披露借款对手方和利率情况，是否需要上市公司提供抵押或担保等增信措施， 是否存在利用上市公司相关资源进行收购的情况；（ 3 ）补充披露两次业绩承诺 之间的关系，收购完成后东方拓宇实现的净利润是否计入深圳兴飞的业绩承诺 范围，如是，请说明原因及合理性；两次收购的标的资产是否能够独立核算。 请独立财务顾问发表意见。

答复：

（ 1 ）前次重组上市公司募投项目的最新进展及本次交易资金不存在来源于 前次重组募集资金的说明

① 2015 年重组中上市公司募投项目的最新进展

经中国证监会《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]3173 号）核 准，上市公司向昂展置业和天利 2 号非公开发行 151,706,699 股募集发行股份购 买资产的配套资金，发行价格为 7.91 元 / 股，募集资金总额为 120,000 万元（以 下简称 “ 前次重组募集资金 ” ）。 2016 年 4 月 25 日，立信中联会计师事务所（特 殊普通合伙）就前次重组募集资金出具了 “ 立信中联验字 [2016]D-0023 号 ” 《验资 报告》。根据上述验资报告，截至 2016 年 4 月 21 日，上市公司已收到昂展置业、

天利 2 号缴入的出资款 120,000 万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，前 次重组募集资金净额为 117,972.00 万元。

截至目前，公司前次重组募集资金使用的具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
募集资金净额	117,972.00	已累计投入募集资 金总额	81,200.00
变更用途的募集资金总额	—	变更用途的募集资 金总额比例	—
前次募集资金承诺投资项目	前次募集资金承诺投资 项目金额	截至2016 年6 月30 日累计投入金额	项目是否发生 重大变化
支付前次重组现金对价	81,200.00	81,200.00	否
通讯终端生产线扩充项目	2,927.00	0	否
SMT贴片线体扩产项目	8,530.00	0	否
通讯终端生产线升级自动 化项目	4,115.00	0	否
聚合物锂离子电芯投资项 目	16,400.00	0	否
华东研发基地项目	6,828.00	0	否
合计	120,000.00	81,200.00	—

截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金专户余额为 36,842.16 万元（含利息）。

截至目前，公司前次重组募集配套资金除 81,200.00 万元已用于支付前次重组现 金对价外，其余募投项目尚未正式投入。

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② 本次交易深圳兴飞自筹资金是否来源于前次配套募集资金，是否存在前 次募集资金用途变更的情况，是否符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》

本次交易为实达集团全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所 持有的东方拓宇 100% 股权，以预估值为基础，交易双方初步确定标的资产的交 易价格为 3 亿元。本次交易对价的支付方式为现金，根据深圳兴飞取得的《北京 银行贷款意向函》及与上市公司初步沟通情况，深圳兴飞本次收购标的资产的资 金来源确定为自有资金、银行贷款和股东借款，其中，拟使用自有资金 3,000 万 元支付本次交易首期付款；向银行申请并购贷款 1 亿至 2 亿元，其余向上市公司 申请借款支持。上述资金来源具体金额将根据银行最终贷款审批情况，以及交割 时深圳兴飞及上市公司的自有资金情况最终确定。

根据《上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法规， 上市公司制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照《上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》相关规定，推进前次重组募 投项目的实施，确保前次重组配套募集资金使用符合相关法律法规及监管要求。 本次交易中拟向深圳兴飞提供的借款资金均为上市公司自有资金，不存在来源于 上市公司前次重组配套募集资金的情形。

（ 2 ） 深圳兴飞的财务状况及本次交易深圳兴飞资金来源和相关安排

根据深圳兴飞未经审计的合并报表财务数据，截至 2016 年 3 月 31 日，深圳 兴飞的资产总额为 285,741.85 万元，负债总额为 235,473.93 万元，流动资产总额 为 233,487.13 万元，流动负债总额为 227,056.30 万元，货币资金余额为 22,478.58 万元。

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截至目前，深圳兴飞确定本次收购标的资产的资金来源于自有资金、银行贷 款和股东借款，其中，拟使用自有资金 3,000 万元用于支付本次交易首期付款； 向银行申请并购贷款 1 亿至 2 亿元，其余向上市公司申请借款支持。上述资金来 源具体金额将根据银行最终贷款审批情况，以及交割时深圳兴飞及上市公司的自 有资金情况最终确定。

根据北京银行股份有限公司深圳分行向深圳兴飞出具的《北京银行贷款意向 函》，北京银行股份有限公司深圳分行意向性同意对深圳兴飞提供 1 亿至 2 亿元 的并购贷款。就深圳兴飞向银行申请本次交易的并购贷款，上市公司已明确将不 会为其提供抵押或担保等增信措施。同时，本次交易，上市公司拟向深圳兴飞提 供借款，上市公司与深圳兴飞约定借款利率水平为不低于银行同期贷款基准利率 且不低于本次交易深圳兴飞向有关银行申请并购贷款的利率水平。上市公司按照 法律法规监管要求并结合公司内部管理制度，向全资子公司提供有偿借款，既能 提高内部资金使用效率，又能促进公司整体业务的发展，有利于提高上市公司的 整体盈利能力。

综上，深圳兴飞本次收购的资金来源不存在利用上市公司提供抵押或担保等 增信措施的情形；对于上市公司就本次交易拟向深圳兴飞提供的借款，将按照有 偿、合理的原则收取借款利率，除此以外，深圳兴飞不存在利用上市公司相关资 源进行收购的情况。

（ 3 ）前次重组与本次交易业绩承诺之间的关系，收购完成后东方拓宇实现 的净利润计入深圳兴飞业绩承诺范围的原因及合理性

① 两次业绩承诺之间的关系

经中国证监会《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]3173 号）核

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准，前次重组上市公司向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100% 的股权，补偿义务人承诺深圳兴飞 2016 年、 2017 年及 2018 年的净利润分 别不低于 13,600 万元、 15,840 万元和 18,370 万元。

本次交易，经公司 2016 年 8 月 4 日第八届第二十四次董事会审议通过，上 市公司全资子公司深圳兴飞以支付现金的方式购买东方拓宇 100% 股权，补偿义 务人承诺东方拓宇 2016 年、 2017 年、 2018 年的合并财务报表口径扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于 3,500 万元、 4,200 万元和 5,000 万元。

两次交易业绩承诺均系被收购方向收购方所作出的业绩承诺，但两次交易的 收购方即补偿对象有所不同，前次重组是深圳兴飞部分股东对上市公司所作出的 业绩承诺，而本次交易是东方拓宇股东邢亮对深圳兴飞所作出的业绩承诺。

② 收购完成后东方拓宇实现的净利润是否计入深圳兴飞的业绩承诺范围， 如是，请说明原因及合理性

本次交易为上市公司全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所 持有的东方拓宇 100% 股权，深圳兴飞的收购资金来源为自筹资金，包括自有资 金、银行贷款及股东借款，上述收购资金筹集所产生的资金成本将由深圳兴飞独 立承担。因此，本次交易系深圳兴飞作为上市公司子公司利用自有及自筹资金所 独立进行的市场化收购行为，收购完成后东方拓宇将纳入深圳兴飞合并报表范围， 东方拓宇实现的净利润将计入深圳兴飞的业绩承诺范围。

上市公司为推动公司战略转型，提升公司竞争力和企业价值，于 2015 年收 购移动通讯智能终端 ODM 厂商深圳兴飞。标的公司东方拓宇从成立至今一直专 注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，积累了丰富的产品开发经验，能在研

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发设计环节增强深圳兴飞现有移动通讯智能终端的业务实力，本次交易符合上市 公司做大做强移动通讯智能终端业务的战略规划，符合上市公司总体发展战略。 深圳兴飞业务拓展及规模扩张，存在内生式增长及外延式发展两种形式，深圳兴 飞利用自有及自筹资金进行业务拓展实现的内生式增长与进行外部企业收购实 现的外延式发展均属于深圳兴飞扩大企业规模、提高市场竞争力及提高盈利能力 的市场化经营行为。本次交易，上市公司拟向深圳兴飞提供借款所约定的利率水 平为不低于银行同期贷款基准利率且不低于本次交易深圳兴飞向有关银行申请 并购贷款的利率水平，贷款利率约定有偿、合理。

综上，深圳兴飞采用自有及自筹资金收购东方拓宇系深圳兴飞进行外部企业 收购实现外延发展的市场行为，对于上市公司在本次交易过程中拟提供的借款支 持，双方参照市场情况约定了较为合理的利率水平，收购标的东方拓宇所产生的 业绩纳入深圳兴飞合并报表范围符合《企业会计准则》及相关法律法规规定，产 生的业绩计入前次重组深圳兴飞业绩承诺范围具备合理性。

③ 两次收购的标的资产是否能够独立核算

本次交易完成后，东方拓宇将作为深圳兴飞的全资子公司独立存在、依法经 营，深圳兴飞及东方拓宇作为独立法人主体能够依法进行独立核算。

（ 4 ）独立财务顾问核查意见

经核查，截至目前，实达集团前次重组募集配套资金除 81,200.00 万元已用 于支付前次重组现金对价外，其余募投项目尚未正式投入。本次交易与前次重组 业绩承诺均系被收购方向收购方所作出的业绩承诺，但两次交易的收购方即补偿 对象有所不同，前次重组是深圳兴飞部分股东对上市公司所作出的业绩承诺，而 本次交易是东方拓宇股东邢亮对深圳兴飞所作出的业绩承诺。本次交易，深圳兴 飞采用自有及自筹资金收购东方拓宇系深圳兴飞进行外部企业收购实现外延发 展的市场行为，对于上市公司在本次交易过程中拟提供的借款支持，双方参照市

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场情况约定了较为合理的利率水平，收购标的东方拓宇所产生的业绩纳入深圳兴 飞合并报表范围符合《企业会计准则》及相关法律法规规定，产生的业绩计入前 次重组深圳兴飞业绩承诺范围具备合理性。本次交易完成后，东方拓宇将作为深 圳兴飞的全资子公司独立存在，深圳兴飞及东方拓宇作为独立法人主体能够依法 进行独立核算。

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问题 2 、预案披露，交易对手邢亮承诺东方拓宇 2016 年、 2017 年及 2018 年合并财务报表口径扣非后净利润不低于 3,500 万元、 4,200 万元和 5,000 万 元，而东方拓宇 2016 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利 润仅 56.59 万元，与承诺值差异较大。（ 1 ）请结合东方拓宇 2014 年及 2015 年 的经营情况，补充披露 2016 年 1-3 月扣非后净利润出现大幅下降的原因，东 方拓宇的生产经营环境是否发生重大不利变化；（ 2 ）请公司结合行业发展趋势、 竞争格局变化、最新经营数据、在手订单合同情况和未来经营计划等补充披露 东方拓宇 2016 年、 2017 年及 2018 年业绩承诺的可实现性。请独立财务顾 问和评估师发表意见。

答复：

（ 1 ）东方拓宇所处生产经营环境未发生重大变化

报告期内，东方拓宇各年的第一季度与全年经营情况对比如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2016 年			2015 年			2014 年
项目
	一季度	全年预测数	占比	一季度	全年	占比	一季度	全年	占比
营业收入	17,767.64	126,000.00	14.10%	23,458.61	110,342.52	21.26%	2,872.15	73,683.36	3.90%
归属于母公司 所有者净利润	27.25	3,500.00	0.78%	38.61	2,952.15	1.31%	-1,273.97	1,578.79	N/A

注：报告期内，东方拓宇的非经常性损益金额较小，2014 年 1-3 月、2015 年 1-3 月、2016 年 1-3 月东方拓宇扣除非经常性损益前后净利润水平相当。

如上表所示，根据市场和产品周期，东方拓宇的新产品一般于下半年上市并 集中销售，上半年销售量相对较少，因此，东方拓宇每年一季度较全年而言实现 的营业收入较少，但由于企业管理费用发生全年相对均匀，东方拓宇一季度实现 的盈利较少甚至出现亏损。2016 年 1-3 月、2015 年 1-3 月及 2014 年 1-3 月，东 方拓宇实现归属于母公司所有者的净利润分别为 27.25 万元、38.61 万元和 -1,273.97 万元，2016 年度第一季度与 2015 年同期实现的归属于母公司所有者净 利润水平相当，2016 年第一季度较报告期内同期实现净利润不存在大幅下降的 情形，东方拓宇所处生产经营环境未发生重大不利变化。

（ 2 ）东方拓宇 2016 年、 2017 年及 2018 年业绩承诺的可实现性

① 行业发展情况

随着移动通信技术、互联网技术、物联网技术的不断发展，配套终端设备的

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软硬件要求也随之不断提高，更快的处理器、更大的内存空间、更全面和便捷的 应用服务等一系列需求不断增加。实现这一系列需求必须依托于性能更强大的新 智能通讯设备终端，这使得手机更换率进一步加快，从而带动手机行业的市场需 求以及品牌手机厂商的销售量，同时也为移动通讯智能终端方案设计厂商带来了 业绩增长空间。

目前，4G 手机取代 3G 手机成为主流，全球智能手机业进入平稳发展阶段。 根据 GFK 统计数据，2015 年全球智能手机出货量超过 13.08 亿部，同比增长 6.56%。 GFK 预测 2016 年全球智能手机出货量达到 14 亿部，保持同比 7%左右的增长率。 根据 5G 技术的布局规划，预计商用时间为 2018 年及以后，4G 智能机的换机需 求将会是未来手机市场的主要驱动力。

② 行业竞争格局

1）行业地位

根据 IHS Technology 发布的《手机 ODM 产业白皮书》，2015 年手机出货量 排名前三的手机设计公司（包括 IDH（方案设计）和 ODM）分别为闻泰通讯股 份有限公司、华勤通讯技术有限公司、上海龙旗科技股份有限公司。由于成立时 间较晚，从出货量及收入规模来看，东方拓宇尚无法与行业中前 10 的移动通讯 智能终端设计公司相比。

但是，东方拓宇自成立以来一直专注于移动通讯相关的业务，从手机 PCBA 入手，依托研发设计逐渐打造成为业务体系涵盖研发、设计、加工及生产等全产 业链 ODM 厂商，为国内外手机品牌厂商提供一站式解决方案。东方拓宇具备行 业领先的产品定义和产品实现能力，在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件 开发和供应链管理等方面都积累了丰富经验。由于研发实力突出，产品质量过硬， 生产规模较大，产品交付及时，不同客户的多层次需求的满足度较高，公司赢得 了越来越多客户的青睐 ，客户的类型也由初期的中小型客户逐步发展延伸至知 名度较高的手机品牌商，赢得了诸如中兴、桑菲、康佳、海尔、万利达、俄罗斯 Fly、意大利 Brondi 等在内的多家国内外知名移动终端品牌商及移动通讯网络运 营商的信赖，成为其主要的 ODM 供应商之一。

2）主要竞争优势

A、研发团队

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东方拓宇作为一家专业从事移动通讯终端的研发和制造的高新技术企业，一 直非常注重研发团队的搭建和研发能力的提升。研发团队核心人员和技术骨干， 主要来自于中兴、酷派、TCL 等知名通讯企业，平均拥有十年以上的移动终端 研发经验，分布在深圳总部和南京研发中心，分属各个研发组别，负责不同领域 的研发工作，实行平台和项目双向矩阵式管理。

研发团队研究范围除了智能移动通讯终端，还包括云计算和大数据处理基础， 以及面向超低功耗无线应用的嵌入式实时操作系统、健康相关传感器技术和仿生 算法、运动传感器算法、光电式心率传感器算法等新兴技术，并积极把相关技术 应用到实际产品中，以应对通信技术持续快速发展的要求。

B、技术能力

东方拓宇在移动通信终端技术方面积累了丰富经验，从移动通讯主板、无线 通讯模块到手机整机，从硬件设计到软件开发。在硬件方面，能够做到在狭小的 主板空间内，完成更多的硬件组装工作，在确保质量的基础上令手机整机更为轻 薄美观；在软件方面，掌握了从 1G 到 4G 移动通信技术下的核心应用，产品销 往全球多个国家的品牌客户和运营商客户，先后为多国运营商定制多个软件版本， 并最终形成了全球运营商定制需求库；在平台应用方面，不断突破市场现有芯片 的限制，通过搭载周边器件、构建补充系统补足并提高芯片的使用能力，拓展芯 片的承载外设能力，例如 LCD 分辨率、CAMERA 像素、阵列 CAMERA 等，实 现将中低端芯片用于高端手机；在专项技术方面，公司通过与客户深入合作形成 指标性的技术突破，例如与桑菲合作研究的超长待机技术，与中兴合作研究的金 属机射频性能优化技术，与客户合作投影手机技术；测试验证能力，是研发的重 要保障，东方拓宇在集成测试、系统测试、可靠性测试、可生产性测试、外场测 试等方面具备完整的体系和设备，测试体系涵盖了从方案设计、到成果鉴定、设 计定型、小批量试产、到量产的产品全流程，为客户提供了完整的测试解决方案。

东方拓宇专注于基于 MTK 平台的产品开发，开发经历涵盖 MTK 几乎所有 平台，包括 2014 年的 6582 和 6592，2015 年的 6735 和 6755，2016 年的 6737 和 X20。公司和 MTK 的相关团队会定期和不定期的召集会议，分享技术成果， 推动项目进度，解决疑难问题，一起为最终客户带来强大的技术支持。未来公司 还会持续开发和储备新的技术，有效保证了公司在移动通讯设备领域的技术优势。

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C、供应链管理能力

经过多年的积累和沉淀，东方拓宇已具备稳定可靠的供应商资源和出色的供 应链管理能力。东方拓宇与核心芯片供应商 MTK 拥有长期战略合作伙伴关系， 在采购价格、供货保障、新产品的合作开发、E-service 支持等方面具有极大优势， 且在应用技术研发、设备检测等方面获得了优先支持。在前后端关键物料方面， 比如 Flash、PA、LCD、CAMERA 等物料，东方拓宇与供应商已形成稳定的合 作关系，能够使得公司的采购与生产形成无缝对接，由此大大降低了的原材料成 本和时间成本。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，确保了生 产订单的有效完成，及时满足品牌客户的订单需求，以此确保客户持续稳定的订 单，从而确保东方拓宇的市场地位。

D、市场开拓和客户维系能力

东方拓宇由于研发实力突出，制造规模和质量有保证，赢得了众多知名客户 的认可，国内客户包括中兴、TCL、康佳、酷派、万利达、桑菲、海尔等在全球 手机领域具有较大影响力的国际性手机品牌商，海外客户包括俄罗斯的 Fly、意 大利 Brondi 等在其所在区域市场具有重要影响力的手机品牌商，客户遍及东南 亚、欧洲、拉美等地。未来公司将继续实施大客户战略，积极致力于和国内外知 名手机品牌商与通信运营商进行合作，以扩大行业市场份额。

市场策略根据客户和市场灵活调整，可以满足国内外不同层次的客户需求。 东方拓宇在客户分析具体需求后，在最快时间内给出初步方案，并根据市场机型 的销售情况以及公司的技术储备和产品研发情况向客户提供手机产品的开发建 议。针对海外客户，东方拓宇重点选择拟开拓区域的富有影响力的当地龙头手机 品牌商，为其提供各种配置、各种型号的手机产品供其选择，并给出相应产品的 各项开发标准及未来市场前景。

随着公司与 MTK 的战略合作持续稳定和深入，双方的市场团队保持密切良 好的沟通，同步市场、客户、产品的相关资讯，共同努力扩大 MTK 平台产品的 市场占比。为保证产品品质及维持供货稳定，一旦确定合作关系之后，国内外知 名手机品牌商通常不会轻易改变供应商。这种严格的供应商资质认定机制以及长 期的策略合作关系，有利于公司和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期 的合作关系，使得公司的客户资源稳定，客户优势较为明显。

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③ 最新经营情况

根据未经审计的财务数据，截至 2016 年 7 月 31 日，东方拓宇最新经营情况 如下表:

单位：万元

项目	2016 年1-7 月	2016 年全年预测数	占比
营业收入	39,445.08	126,000.00	31.31%
扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者净利润	85.56	3,500.00	2.44%

2016 年 1-7 月销售收入较全年预测数完成比例为 31.31%，其主要原因如下： 1）2016 年，东方拓宇依托移动通讯智能终端主业进一步向行业定制和智能 硬件方向延伸，提升公司盈利能力和利润水平，力争实现创新业务与原有主业的 协同发展。2016 年，东方拓宇已获行业定制及智能硬件订单超过 1 亿元，与 2015 年全年实现 43 万元行业定制及智能硬件销售收入的情况相比，有较大的提升。 但是行业定制及智能硬件业务因技术集成度高于普通智能手机业务，因此研发周 期有所延长，导致出现出货较往年延后的现象。

2）整机类业务、智能终端的制造商向规模化、集约化发展，市场资源向大 客户倾斜，主板类业务的利润率有下滑趋势。在市场出现变化的情况下，2016 年上半年东方拓宇积极拓展海内外客户，国内的海尔，欧洲的 FLY，意大利 Brondi 等整机品牌客户均实现了大批量的订单，开拓的大客户订单较为集中在下半年交 货。

④ 在手订单情况

2016 年 1-7 月，东方拓宇已确认销售收入 39,445.08 万元，占 2016 年盈利预 测数比例为 31.31%。截至 2016 年 7 月 31 日，东方拓宇尚在执行未确认收入订 单及尚待执行的在手订单合计约 55,000 万元（不含税）。经与目前的已接触的客 户洽谈，合作意向已较明确且预计 9、10 月份可签订的订单金额约 20,000 万元， 该部分订单在年内可实现销售。已确认销售收入及未确认收入在手订单金额合计 约 114, 445.08 万元。

全年预计实现销售收入 126,000 万元，已确认销售收入及在手订单覆盖率约 91%。考虑到东方拓宇 2016 年开拓的大客户订单将较为集中在下半年交货 2016 年下半年为东方拓宇生产及销售高峰，预计 2016 年全年实现预测销售收入

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126,000 万元的可能性较大。

⑤ 未来经营计划

2016 年，东方拓宇依托移动通讯智能终端主业进一步向整机行业定制和智 能硬件方向延伸，力争实现创新业务与原有主业的协同发展主板类业务。

1）积极拓展海外客户

整机类业务方面，智能终端的制造商越来越体现规模效应，市场向大客户聚 集。东方拓宇积极应对这一市场变化将持续深耕海外市场。目前，欧洲的 FLY、 意大利 Brondi 等当地品牌客户均实现了大批量的发货，企业将通过海外品牌， 以海外运营商为着力点，持续拓展海外整机市场。

2）发展行业定制业务

2015 年，东方拓宇开始布局行业智能终端定制和智能硬件，并于 2016 年实 现销售的突破。2016 年上半年东方拓宇和某知名物流公司合作物流智能终端， 和 A 股某高端电子视像上市公司合作的全景相机手机，和深圳某微型投影技术 方案公司合作的微型投影仪，均具有鲜明的行业定制特征，较好的实现了年初公 司制定的战略。东方拓宇将继续积极拓展行业定制终端和智能硬件的广阔市场， 力争在该领域实现未来年度的持续增长。

结合企业发展战略及业务着力点，东方拓宇制定了如下经营计划及目标。

单位：万元

					单位：万元
项目\年份	2016年	2017年	2018年	2019年	2020年及以后
主板类产品	66,000	70,000	74,000	73,000	73,000
整机类产品	52,000	57,000	62,000	63,000	63,000
行业定制及 智能硬件	8,000	10,000	12,000	12,000	12,000
合计	126,000	137,000	148,000	148,000	148,000

⑥ 业绩承诺的可实现性

• 1）2016 年业绩承诺的可实现性分析

2016 年 1-7 月，东方拓宇已确认销售收入 39,445.08 万元，占 2016 年盈利预 测数比例为 31.31%。截至 2016 年 7 月 31 日，东方拓宇尚在执行未确认收入订 单及尚待执行的在手订单合计约 55,000 万元（不含税）。经与目前的已接触的客 户洽谈，合作意向已较明确且预计 9、10 月份可签订的订单金额约 20,000 万元，

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该部分订单在年内可实现销售。已确认销售收入及未确认收入在手订单金额合计 约 114,445.08 万元，在手订单覆盖率为 91%。考虑到下半年为东方拓宇生产及销 售高峰，预计 2016 年全年实现预测销售收入 126,000 万元的可能性较大。

2）2017 年、2018 年业绩承诺的可实现性分析

根据 GFK 统计数据，2015 年全球智能手机出货量超过 13.08 亿部，同比增 长 6.56%。GFK 预测 2016 年全球智能手机出货量达到 14 亿部，保持同比 7%左 右的增长率。根据 5G 技术的布局规划，预计商用时间为 2018 年及以后，4G 智 能机的换机需求将会是未来手机市场的主要驱动力。东方拓宇智能手机及智能手 机 PCBA 业务出货量 2015 年同比增长约 23%，销售收入同比增长约 46%，显著 高于全球 6.56%的同比增幅。东方拓宇的手机板块业务获得的市场认可程度较高， 市场整体上升的同时，东方拓宇在整体市场中的市场份额也不断扩大。智能手机 及智能手机 PCBA 业务合计的预测收入增长率 2017、2018 年分别为 8.73%、8.03%， 略高于行业平均增幅，但是较东方拓宇的历史收入增长率而言较为谨慎，可实现 性较强。

行业定制终端及智能硬件方面：智能硬件处于快速发展阶段，据 Gartner 分 析预测，截至 2020 年，将有 250 亿个物件，90 亿客户端设备，以及 12 亿可穿 戴设备。受益于较强的设计研发能力，东方拓宇 2015 年开始涉足行业定制终端 及智能硬件领域，2015 年实现销售收入 43.05 万元，截止 2016 年 7 月底，行业 定制终端及智能硬件业务获得订单较多。由于行业定制终端及智能硬件业务相对 的技术含量更高，具有较高的技术壁垒，因此毛利率高于普通手机业务，目前该 部分业务仍然处于快速增长通道之中，预计未来两年有较大幅度增长。

随着移动互联网、移动通讯技术和数据处理能力的不断加强和革新，以智能 手机、智能硬件为代表的移动通讯终端未来的应用范围将不断拓宽，其市场规模 将继续扩大，标的公司的业务将因此获得持续的增长空间。

根据交易双方签订的盈利预测补偿协议，东方拓宇承诺的 2016 年、2017 年、 2018 年的净利润（扣除非经常性损益）分别为 3,500 万元、4,200 万元、5,000 万元，净利润增长率分别 22%、20%、19%，与历史期净利润增长率相比，较为 谨慎。综上所述，东方拓宇业绩承诺具备一定的可实现性。

（ 3 ）独立财务顾问核查意见

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经核查，财务顾问认为：东方拓宇目前所处生产经营环境未发生重大不利变 化。截至 2016 年 7 月 31 日，标的公司已确认销售收入及未确认收入在手订单金 额合计约 114,445.08 万元，在手订单覆盖率为 91%。考虑到下半年为东方拓宇生 产及销售高峰，预计 2016 年全年实现预测销售收入 126,000 万元的可能性较大。 东方拓宇管理层根据所在行业的发展特点，结合自身在行业中的发展状况、历史 期细分业务特点、各业务的发展趋势、市场拓展状况编制的盈利预测，较为合理 地反映了东方拓宇未来盈利情况。根据东方拓宇最新经营数据、在手订单情况， 东方拓宇业绩承诺的实现具有一定的合理性。

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问题 3 、预案披露，本次交易中，东方拓宇业绩承诺补偿义务人获得现金对 价 3 亿元，其当期补偿金额 = （截至本年度末累计承诺的净利润数 - 截至本年度 末累计实现的净利润数） 2* 倍 - 补偿义务人已补偿金额。请公司补充披露：（ 1 ） 上述业绩补偿金额是否充分，是否损害中小投资者利益；（ 2** ）请公司结合本次 交易对手的具体情况、交易实施安排以及盈利预测补偿协议的内容，补充披露 如东方拓宇未完成业绩承诺，上市公司如何保证补偿义务人完成盈利补偿。请 独立财务顾问发表意见。

答复：

（ 1 ）本次交易业绩补偿金额确定依据

截至 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇未经审计的合并报表归属于母公司所有者 权益账面值为 0.51 亿元，经初步估算，东方拓宇 100%股权的预估值约为 3.02 亿元。以上述预估值为基础，经深圳兴飞与本次交易对方邢亮协商，初步确定标 的资产的交易价格为 3 亿元。根据深圳兴飞与补偿义务人邢亮签订的《盈利预测 补偿协议》，补偿义务人邢亮承诺东方拓宇 2016 年、2017 年及 2018 年（“补偿 期限”）的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元；补偿义务人 需对补偿期限内标的公司实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行现金补偿， 当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净 利润数）*2 倍-补偿义务人已补偿金额。

本次交易方案中，假定不考虑补偿义务人邢亮取得现金交易对价所需支付的 相关税费，以补偿义务人本次交易中取得的全部交易对价为基础计算当期补偿金 额，则当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实 现的净利润数）本次交易总对价/承诺期内各年的承诺净利润数总和-补偿义务 人已补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净 利润数）30,000 万元/12,700 万元-补偿义务人已补偿金额=（截至本年度末累计 承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数）*2.36 倍-补偿义务人已补 偿金额。

如考虑补偿义务人邢亮取得交易对价需由深圳兴飞代扣代缴个人所得税（由 于初始投资成本较低，此处忽略补偿义务人对标的资产初始投资成本的影响），

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以补偿义务人本次交易中实际取得的对价为基础计算当期补偿金额，则当期补偿 金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数-截至本年度末累计实现的净利润数） *1.89 倍-补偿义务人已补偿金额。

基于上述情况，综合考虑上市公司利益及交易对方实际取得的现金交易对价， 交易双方协商确定了上述业绩补偿方式。于上述业绩补偿中，补偿义务人极端情 形下所需补偿的金额超出其通过本次交易实际取得的现金对价（考虑补偿义务人 取得交易对价所需代扣代缴的个人所得税），上述业绩补偿方式相对合理，较好 的保障了上市公司全体股东利益，不会导致损害上市公司中小投资者的利益的情 形。

（ 2 ）如东方拓宇未完成业绩承诺，上市公司所采取的相应措施

补偿义务人邢亮通过本次交易将取得的现金对价净额约为 2.4 亿元，如东方 拓宇未能完成业绩承诺，补偿义务人通过本次交易获得的现金对价为补偿义务人 完成盈利补偿提供了一定保障。

补偿义务人邢亮创业多年，自身具备一定的财富积累。补偿义务人邢亮最近 五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。同时，补偿义务人邢亮针对 盈利补偿出具相关承诺，“本次交易，本人对东方拓宇盈利预测补偿期间的承诺 净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有 的从本次交易中获得的对价不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所 有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务。”

此外，本次交易《盈利预测补偿协议》对补偿义务人未按约定及时、足额向 深圳兴飞进行补偿约定了明确的违约责任。根据《盈利预测补偿协议》的规定， 如补偿义务人未按约定及时、足额向深圳兴飞进行补偿，深圳兴飞有权要求补偿 义务人履行义务，且补偿义务人应向深圳兴飞按照未足额支付的补偿额年化 9% 计算的金额支付违约金，直至完全支付。

综上，考虑到补偿义务人于本次交易中所获得的交易对价、交易对方的自身 积累、诚信状况及债务情况，结合《盈利预测补偿协议》对补偿义务人未按约定 及时、足额进行补偿已约定的明确的违约责任，上市公司已采取相应措施确保补 偿义务人完成可能承担的盈利补偿责任。

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虽然如前所述，上市公司已采取相应措施确保补偿义务人完成可能承担的盈 利补偿责任，但鉴于补偿义务人取得本次交易现金对价与未来可能发生的业绩补 偿将会存在一定的时间间隔，因此，仍无法完全排除东方拓宇未完成业绩承诺时 补偿义务人无法完成盈利补偿的风险。为充分提示风险，公司于“重大风险提示/ 一、与本次交易相关的风险/（四）无法完成盈利补偿的风险”及“第七节 本次交 易的风险提示/（四）无法完成盈利补偿的风险”补充披露如下：“以预估值为基 础，经深圳兴飞与邢亮协商，初步确定本次交易标的资产的交易价格为 30,000 万元，考虑取得交易对价所需支付的相关税费，补偿义务人邢亮通过本次交易将 取得的现金对价净额约为 24,000 万元，基本足以覆盖极端情形下补偿义务人所 需进行业绩补偿的净额。鉴于补偿义务人取得本次交易现金对价与未来可能发生 的业绩补偿将会存在一定的时间间隔，因此仍无法排除东方拓宇未完成业绩承诺 时补偿义务人无法完成盈利补偿的风险，提请投资者关注。”

（ 3 ）独立财务顾问核查意见

综合考虑上市公司利益以及交易对方在本次交易中实际取得的现金对价，交 易双方协商确定了本次交易的业绩补偿方式。于业绩补偿方案中，补偿义务人极 端情形下所需补偿的金额超出其通过本次交易实际取得的现金对价（考虑补偿义 务人取得交易对价所需代扣代缴的个人所得税），上述业绩补偿方式相对合理， 较好的保障了上市公司全体股东利益。考虑到补偿义务人于本次交易中所获得的 交易对价、交易对方的自身积累、诚信状况及债务情况，结合《盈利预测补偿协 议》对补偿义务人未按约定及时、足额进行补偿已约定的明确的违约责任，上市 公司已采取相应措施确保补偿义务人完成可能承担的盈利补偿责任。鉴于补偿义 务人取得本次交易现金对价与未来可能发生的业绩补偿将会存在一定的时间间 隔，因此仍无法完全排除东方拓宇未完成业绩承诺时补偿义务人无法完成盈利补 偿的风险，为充分提示风险，上市公司在重组预案修订稿进行了风险提示。

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四、其他

问题 17 、预案披露， “ 本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对 未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。 ” （ 1 ）请公司董事会、财务顾问、 律师核查预案中披露的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如存在不审慎， 请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整 的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任；（ 2 ）请财务顾问、 律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第五条、第六条的规定。 答复：

（ 1 ）关于预案中披露的一切前瞻性陈述内容的说明

“ ” “ ” “ ” “ ” 重组预案中披露的前瞻性陈述一般采用诸如 将 、 将会 、 预期 、 预测 、 “ ” “ ” 可能 、 应 等词进行描述，主要内容及原因如下：

① 根据标的资产预估值和未审财务数据，测算本次交易对上市公司财务的 影响等内容

重组预案进行上述披露的原因主要为本次交易标的资产的审计和评估尚未 完成，重组预案中披露的预估值、财务数据与最终审计、评估的结果可能存在一 定差异。

② 就本次交易对上市公司主营业务、盈利能力、财务指标等方面的影响进 行前瞻性披露

本次交易对上市公司主营业务、盈利能力、财务指标等方面的影响的前瞻性 描述系实达集团综合目前宏观政策、经济环境、行业发展趋势、实达集团发展战 略以及标的公司的具体情况所作出的审慎判断。

③ 对本次交易相关的风险提示进行前瞻性披露

重组预案中本次交易相关风险提示涉及的前瞻性披露及原因主要包括：因本 次交易的审计、评估工作尚未完成，且本次交易尚需取得相应的批准和授权后方 可实施，因此对“与本次交易相关的风险”进行了前瞻性描述；基于《产业结构调 整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政 策性文件、实达集团对标的公司所处行业、同行业公司及标的公司实际经营情况 的了解，本着对投资者负责的原则对所有实达集团目前可能预估到的“标的公司 ” “ ” “ ” 相关风险 、 交易后对上市公司的风险 及 其他风险因素 等进行了审慎披露。

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因相关前瞻性描述往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，为保护投资者利益， 实达集团在重组预案中就前瞻性描述具有不确定性进行了风险提示。

④ 对标的资产所属行业的前瞻性陈述

重组预案中对标的公司所属行业的前瞻性描述主要是根据《产业结构调整指 导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》、IDC 研 究报告、调研机构 Gartner 分析预测等文件进行的审慎披露。

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已在《重大资产购买预案》中承 诺，《重大资产购买预案》内容真实、准确、完整，对《重大资产购买预案》及 其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。上市公司在其修订后 的重大资产购买预案中已删除了风险提示及风险因素中“前瞻性陈述具有不确定 性的风险”；同时，实达集团全体董事已承诺重大资产购买预案披露内容符合真 实、准确、完整的信息披露要求，且承诺不因风险提示免除可能承担的责任。

（ 2 ）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问认为：根据实达集团的说明，《重大资产购买预案》所涉的前 瞻性陈述为实达集团综合目前宏观政策、经济环境、行业发展趋势、实达集团发 展战略、标的公司及本次交易的具体情况等审慎作出的判断；实达集团在其修订 后的重大资产购买预案中已删除了风险提示及风险因素中关于“前瞻性陈述具有 不确定性的风险”的描述；同时，实达集团全体董事已承诺《重大资产购买预案》 披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且承诺不因风险提示免除可能 承担的责任。风险提示符合《重组办法》第五条相关规定。

财务顾问及其经办人员在为本次重大资产购买服务过程中遵守中国法律的 有关规定，遵循行业公认的业务标准和道德规范，严格履行了职责，承诺对其制 作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任，财务顾问及其经办人员不存 在教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的报告、公告文件情形；根据为本次重大资产购买提供服务的其他证券服务 机构北京市海问律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、立信中联会 计师事务所(特殊普通合伙)及中联资产评估集团有限公司出具的文件，上述机构 均确认其遵守了中国法律的有关规定，遵循各自行业公认的业务标准和道德规范， 严格履行了职责，并承诺对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担

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责任，上述机构和人员不存在教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，亦不存在从事不正当竞争或 利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益的情形。基于上述，独立财务顾问认 为，风险提示符合《重组办法》第六条相关规定。

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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于<上海证券交易所关于对福建实 达集团股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函>的回复》之签章页）

项目主办人：

李 辉 宋 明

项目协办人： 吴子昊

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天风证券股份有限公司
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年 月 日

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