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Fujian Start Group Co.,Ltd — M&A Activity 2016
Aug 29, 2016
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M&A Activity
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股票简称：实达集团 股票代码：600734 上市地点：上海证券交易所
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
| 交易类型 | 交易对方 |
|---|---|
| 重大资产购买 | 邢亮 |
独立财务顾问
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签署日期：二〇一六年八月
福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财 务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会及全 体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重 大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大 资产重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会和股东大会的审议通过 并通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方邢亮已经出具承诺函，将及时向上市公司提供 本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
相关证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、 完整。
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福建实达集团股份有限公司
重大资产购买预案（修订稿）
修订说明
根据上海证券交易所下发的《关于对福建实达集团股份有限公司重大资产购 买预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0962 号），公司在重组预案修订 稿中对相关内容进行了修订、补充和完善。补充修改情况如下：
1、补充披露了前次重组上市公司募投项目的最新进展及本次交易资金不存 在来源于前次重组募集资金的说明；深圳兴飞的财务状况及本次交易深圳兴飞资 金来源和相关安排；前次重组与本次交易业绩承诺之间的关系，收购完成后东方 拓宇实现的净利润计入深圳兴飞业绩承诺范围的原因及合理性。详见“第九节 其 他事项/三、本次交易资金来源相关安排及业绩承诺纳入深圳兴飞前次重组业绩 承诺范围”；
2、补充披露了东方拓宇所处生产经营环境未发生重大变化；东方拓宇 2016 年、2017 年及 2018 年业绩承诺的可实现性。详见“第五节 标的资产的预估值 情况/一、预估值情况/（七）标的公司所处经营环境及 2016 年、2017 年及 2018 年业绩承诺的可实现性”；
3、补充披露了本次交易业绩补偿金额确定依据；如东方拓宇未完成业绩承 诺，上市公司所采取的相应措施。详见“第一节 本次交易概况/六、《盈利预测 补偿协议》的主要内容/（三）盈利预测补偿的确定”；同时补充披露“重大风险 提示/一、与本次交易相关的风险（四）无法完成盈利补偿的风险”及“第七节/ 本 次交易的风险提示/（四）无法完成盈利补偿的风险”。
4、补充披露了采用收益法对东方拓宇进行预估时使用的盈利预测和主要参 数假设；补充并更新披露购买资产采用的评估方法。详见“第五节 标的资产的 预估值情况/一、预估值情况/（六）收益法预估的盈利预测和主要参数假设”和 “第五节 标的资产的预估值情况/一、预估值情况/（二）预估方法”；
5、补充披露了深圳兴飞和东方拓宇之前的业务往来情况；本次交易后，深 圳兴飞对于东方拓宇在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险、业务管理模式以及相应管理控制措施，特别在保持核心团队稳定、避免核 心人员流失方面的计划和措施。详见“第四节 标的公司基本情况/十二、其他情
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
况/（四）标的公司与深圳兴飞之间的业务往来情况”和“第六节 本次交易对上 市公司的影响/六、本次交易完成后，深圳兴飞对于东方拓宇的整合计划及相应 管理控制措施”；
6、补充披露了支付业绩奖励的合理性和必要性；本次交易业绩奖励的会计 处理方式及对本次交易估值作价和标的资产未来业绩的影响。详见“第一节 本 次交易概况/六、《盈利预测补偿协议》的主要内容/（五）业绩奖励”；
7、补充披露了东方拓宇报告期各期经营活动产生的现金流均为负值的原因。 详见“第四节 标的公司基本情况/六、东方拓宇报告期内的主要财务数据/（三） 合并现金流量表主要数据”；
8、补充披露了标的公司资产和负债的主要构成及负债率较高的原因；标的 公司应收账款、应付账款、预收账款前五名的交易对手、金额、账龄及形成原因； 收购完成后，上市公司向标的公司提供流动性计划的说明。详见“第四节 标的 公司基本情况/六、东方拓宇报告期内的主要财务数据/（一）合并资产负债表主 要数据”和“第九节 其他事项/四、收购完成后，上市公司向标的公司提供流动 性计划的说明”；
9、补充披露了标的公司各类业务的收入确认和成本结算政策；各项业务收 入、成本、毛利及毛利率；标的公司报告期内主板类产品和终端整机产品的销量、 平均销售价格情况。详见“第四节 标的公司基本情况/十二、其他情况/（五） 标的公司各类业务的收入确认和成本结算政策”和“第四节 标的公司基本情况/ 十一、主营业务发展情况/（六）主要产品的生产、销售情况”；同时补充披露“重 大风险提示”/“二、标的公司的相关风险”/“十一、资产负债率较高的风险” 和“第七节 本次交易的风险提示”/“二、标的公司的相关风险”/“十一、资 产负债率较高的风险”。
10、补充披露了东方拓宇报告期内各期前五大客户情况；东方拓宇报告期内 境内外销售情况；东方拓宇报告期内不同销售模式下的收入情况。详见“第四节 标的公司基本情况/十一、主营业务发展情况/（六）主要产品的生产、销售情况”； 11、补充披露了东方拓宇报告期各期前五大供应商情况；东东方拓宇报告期
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
主要原材料的采购情况及报告期境外采购主要原材料采购情况。详见“第四节 标 的公司基本情况/十一、主营业务发展情况/（五）主要产品的采购及供应情况”；
12、补充披露了标的公司第三方专利相关风险的说明。详见“第四节 标的 公司基本情况/十二、其他情况/（六）标的公司第三方专利相关风险的说明”；
13、补充及更正披露了标的公司租赁房产的相关信息；补充并更正披露关于 东方拓宇不存在自主生产情形的说明。详见“第四节 标的公司基本情况/十、主 要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况/（一）主要资产权属/2、租 赁房产”和“重大风险提示/二、标的公司的相关风险/（三）外协加工风险”及 “第七节 本次交易的风险提示/二、标的公司的相关风险/（三）外协加工风险” 及 “第四节 标的公司基本情况/十一、主营业务发展情况/（四）主要经营模式 /4、生产模式”；
14、补充披露了标的公司日常生产原材料及储备原料的仓储管理地点和相关 风险管理措施；标的公司已储备的原材料情况。详见“第四节 标的公司基本情 况/十一、主营业务发展情况/（五）主要产品的采购及供应情况”；
15、补充披露了报告期内东方信仪的主营业务、业绩情况和简要财务数据； 标的公司和东方信义报告期内的交易情况；关于1 元转让东方信仪60%股权情况 的说明。详见“第四节 标的公司基本情况/八、基准日后相关下属公司股权的变 动情况”；
16、补充披露了东方拓宇2016 年1-3 月净利润为负但归属于母公司所有者 净利润为正的原因；东方拓宇下属企业香港东方拓宇、东宇科技、香港星海的简 要历史沿革、经营情况及财务情况。详见“第四节 标的公司基本情况/六、东方 拓宇报告期内的主要财务数据/（二）合并利润表主要数据”及“第四节 标的公 司基本情况/七、东方拓宇下属企业情况”；
17、补充披露了关于预案中披露的一切前瞻性陈述内容的说明，详见“第九 节 其他事项/五、关于本预案中披露的一切前瞻性陈述内容的说明”。同时，删 除了“重大风险提示/四、其他风险因素/（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险” 及“第七节 本次交易的风险提示/四、其他风险因素/（三）前瞻性陈述具有不
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
确定性的风险”；
-
18、更新披露了报告期内标的公司经调整后的未经审计的主要财务数据。详
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见“第四节 标的公司基本情况/六 东方拓宇报告期内的主要财务数据”。
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
目 录
| 释义............................................................................................................................. | 12 |
|---|---|
| 一、一般释义 | 12 |
| 二、专业释义 | 13 |
| 重大事项提示............................................................................................................. | 15 |
| 一、本次交易概述 | 15 |
| 二、标的资产的预估和作价情况 | 15 |
| 三、本次交易构成重大资产重组 | 15 |
| 四、本次交易不构成关联交易 | 16 |
| 五、本次交易不构成借壳上市 | 16 |
| 六、本次交易对价的支付方式 | 16 |
| 七、业绩承诺补偿和业绩奖励 | 16 |
| 八、本次交易的资金来源 | 18 |
| 九、本次交易对上市公司的影响 | 18 |
| 十、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序 | 18 |
| 十一、本次重组相关方所作出的重要承诺 | 19 |
| 十二、公司股票停复牌安排 | 23 |
| 十三、待补充披露的信息提示 | 23 |
| 重大风险提示............................................................................................................. | 25 |
| 一、与本次交易相关的风险 | 25 |
| 二、标的公司的相关风险 | 26 |
| 三、交易后对上市公司的风险 | 30 |
| 四、其他风险因素 | 31 |
| 第一节 本次交易概况............................................................................................... | 32 |
| 一、本次交易的背景 | 32 |
| 二、本次交易的目的 | 34 |
| 三、本次交易的决策过程 | 35 |
| 四、本次交易的具体方案 | 35 |
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
| 五、《资产购买协议》的主要内容 | 37 |
|---|---|
| 六、《盈利预测补偿协议》的主要内容 | 40 |
| 七、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求 | 48 |
| 八、本次交易不构成借壳上市 | 51 |
| 第二节 上市公司基本情况....................................................................................... | 52 |
| 一、上市公司基本信息 | 52 |
| 二、公司设立及股权变动情况 | 52 |
| 三、最近三年控制权变动情况 | 54 |
| 四、最近三年重大资产重组情况 | 55 |
| 五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标 | 55 |
| 六、控股股东及实际控制人概况 | 56 |
| 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 | |
| 违规被中国证监会调查情况的说明 | 57 |
| 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显 | |
| 无关的除外）或刑事处罚情况的说明 | 58 |
| 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况的说明 | 58 |
| 第三节 交易对方基本情况....................................................................................... | 59 |
| 一、交易对方情况 | 59 |
| 二、交易对方关于相关事项的说明 | 60 |
| 第四节 标的公司基本情况....................................................................................... | 61 |
| 一、东方拓宇基本信息 | 61 |
| 二、东方拓宇历史沿革 | 61 |
| 三、东方拓宇的股东出资及合法存续情况 | 63 |
| 四、东方拓宇最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性 | 63 |
| 五、东方拓宇股权控制关系 | 64 |
| 六、东方拓宇报告期内的主要财务数据 | 65 |
| 七、东方拓宇下属企业情况 | 74 |
| 八、基准日后相关下属公司股权的变动情况 | 80 |
| 九、董监高及核心技术人员情况 | 82 |
| 十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 | 84 |
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
| 十一、主营业务发展情况 | 89 |
|---|---|
| 十二、其他情况 | 117 |
| 第五节 标的资产的预估值情况............................................................................. | 122 |
| 一、预估值情况 | 122 |
| 二、预估作价的合理性 | 140 |
| 第六节 本次交易对上市公司的影响..................................................................... | 142 |
| 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 | 142 |
| 二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 | 142 |
| 三、本次交易对上市公司关联交易的影响 | 143 |
| 四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 | 144 |
| 五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 | 146 |
| 六、本次交易完成后，深圳兴飞对于东方拓宇的整合计划及相应管理控制措施 | 146 |
| 第七节 本次交易的风险提示................................................................................. | 152 |
| 一、与本次交易相关的风险 | 152 |
| 二、标的公司的相关风险 | 153 |
| 三、交易后对上市公司的风险 | 157 |
| 四、其他风险因素 | 158 |
| 第八节 保护投资者合法权益的相关安排............................................................. | 159 |
| 一、严格履行上市公司信息披露义务 | 159 |
| 二、提供股东大会网络投票平台 | 159 |
| 三、确保拟购买资产定价公平、公允 | 159 |
| 四、严格履行相关审批要求 | 160 |
| 五、利润承诺补偿安排 | 160 |
| 六、其他保护投资者权益的措施 | 160 |
| 第九节 其他事项................................................................................................... | 161 |
| 一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 | 161 |
| 二、本次交易各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况161 | |
| 三、 本次交易资金来源相关安排及业绩承诺纳入深圳兴飞前次重组业绩承诺范围 | 163 |
| 四、收购完成后，上市公司向标的公司提供流动性计划的说明 | 168 |
| 五、关于本预案中披露的一切前瞻性陈述内容的说明 | 169 |
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
| 六、独立董事意见 | 171 |
|---|---|
| 七、独立财务顾问意见 | 172 |
| 全体董事声明........................................................................................................... | 173 |
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
释义
除非本预案文义载明，下列简称在本预案中具有如下含义：
一、一般释义
| 一、一般释义 | ||
|---|---|---|
| 实达集团、公司、本公司、 上市公司 |
指 | 福建实达集团股份有限公司 |
| 昂展置业 | 指 | 北京昂展置业有限公司，实达集团的控股股东 |
| 深圳兴飞 | 指 | 深圳市兴飞科技有限公司，实达集团的全资子公司 |
| 标的公司、东方拓宇 | 指 | 深圳市东方拓宇科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 东方拓宇100%股权 |
| 交易对方、补偿义务人、 业绩承诺人 |
指 | 邢亮 |
| 本次交易、本次重组、本 次重大资产购买、本次重 大资产重组 |
指 | 实达集团全资子公司深圳兴飞拟向邢亮支付现金购买其持 有的东方拓宇100%的股权 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之资产购买协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《深圳市兴飞科技有限公司与邢亮之盈利预测补偿协议》 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2014年度、2015年度及2016年1-3月 |
| 评估基准日 | 指 | 2016年3月31日 |
| 交割日 | 指 | 交易对方将持有的标的资产过户至实达集团全资子公司深 圳兴飞名下并完成工商变更登记之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日起至交割日止的期间；为确定过渡期损益之目 的，指自评估基准日至交割日当月月末的期间 |
| 本预案、预案、预案修订 稿 |
指 | 《福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》 |
| 香港东方拓宇 | 指 | 香港东方拓宇科技有限公司（HONGKONG ESTAEON TECHNOLOGY CO.,LIMITED），东方拓宇的全资子公司 |
| 东宇科技 | 指 | 深圳市东宇科技有限公司，东方拓宇的控股子公司 |
| 香港星海 | 指 | 香港星海科技有限公司（HONG KONG STARSEA TECHNOLOGY CO.,LIMITED），东宇科技的全资子公司 |
| 东方信仪 | 指 | 深圳市东方信仪电子科技有限公司 |
| 国际东方信仪 | 指 | 东方信仪国际有限公司（EAST XINYI INTERNATIONAL CO.,LIMITED） |
| 宇讯通 | 指 | 香港宇讯通科技有限公司（HONG KONG SEVEN STAR |
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
| TECHNOLOGY CO.,LIMITED） | ||
|---|---|---|
| 合加越 | 指 | 深圳市合加越节能科技有限公司 |
| 拓卓电子 | 指 | 东莞市拓卓电子有限公司 |
| 盈运投资 | 指 | 深圳市盈运投资有限公司 |
| 中兴通讯、ZTE | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
| 努比亚 | 指 | 努比亚技术有限公司，中兴通讯子公司 |
| 桑菲通信、桑菲 | 指 | 深圳桑菲消费通信有限公司 |
| 酷派 | 指 | 酷派集团有限公司 |
| MTK、联发科技 | 指 | 台湾联发科技股份有限公司（MediaTek.Inc） |
| 万利达 | 指 | 万利达集团，及其下属移动通讯设备相关子公司（包括深圳 万利达移动通信设备有限公司等） |
| 奥克斯 | 指 | 东莞奥克斯通讯设备有限公司 |
| 康佳 | 指 | 深圳康佳通信科技有限公司 |
| 朵唯 | 指 | 深圳市朵唯志远科技有限公司 |
| BRONDI | 指 | BRONDI是意大利知名通信设备公司所有的手机品牌 |
| Fly | 指 | Fly是NF Technology公司所有的手机品牌，该公司的其他 手机品牌还有KAZAM、WILYFOX。以上品牌在以俄罗斯 为代表的欧洲市场具有较高知名度和市场占有率 |
| 天风证券、独立财务顾问 | 指 | 天风证券股份有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
二、专业释义
| 二、专业释义 | ||
|---|---|---|
| PCB | 指 | Printed Circuit Board，印制电路板，一种重要的电子部件， 是电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者 |
| PCBA | 指 | Printed Circuit Board +Assembly，印制电路板，是PCB经过 加工后的一种印制电路板 |
| ODM | 指 | Original Design Manufacturer，原始设计制造商，指由采购 方委托制造方，由制造方从设计到生产一手包办，而最终产 品贴上采购方的品牌且由采购方负责销售的生产方式 |
| OEM | 指 | Original Equipment Manufacture，指一种“代工生产”方式， 其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键 |
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
| 核心技术，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工任 务交给别的企业去做的方式 |
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|---|---|---|
| BSI | 指 | British Standard Institution，英国标准协会 |
| SMT | 指 | Surface Mounting Technolegy，表面贴装技术，是一种无需 对印制板钻插装孔，直接将表面组装元器件贴、焊到印制板 表面规定位置上的装联技术 |
| PCN | 指 | Personnel Certificate of NDT，是一项包括对无损检测人员资 格鉴定的国际方案，符合欧洲和国际标准的要求 |
| MES | 指 | 一套面向制造企业车间执行层的生产信息化管理系统 |
| PDCA | 指 | 按照Plan(计划)、Do(执行)、Check(检查)和Action(行动)的 顺序进行质量管理，并且循环不止地进行下去的科学程序 |
| CQDS | 指 | 制造企业对供应商进行考核的指标，包括Cost（成本）、 Quality（品质）、Delivery（交货期）、Service（服务） |
| PQE | 指 | 质量工程师 |
| PQA | 指 | 出货检查员 |
| IPQC | 指 | 质量在线稽查员 |
| OQC | 指 | 出货品质稽核 |
| EDA | 指 | Electronic Design Automation，电子设计自动化。EDA技术 是指以计算机为工作平台，融合了应用电子技术、计算机技 术、信息处理及智能化技术的最新成果，进行电子产品的自 动设计。 |
| ECN | 指 | Eginneeringchange notice，工程变更通知 |
注：1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标；2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇 总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；所述的百分比未尽之处均保留小数点后两 位，存在四舍五入的情况。
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
重大事项提示
一、本次交易概述
本次交易为实达集团的全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其 所持有的东方拓宇 100%股权。
本次交易前，实达集团及其全资子公司深圳兴飞未持有东方拓宇股权；本次 交易完成后，实达集团通过其全资子公司深圳兴飞持有东方拓宇 100%股权，东 方拓宇将成为实达集团的二级子公司。
二、标的资产的预估和作价情况
本次交易的标的资产为东方拓宇 100%股权。截至 2016 年 3 月 31 日，东方 拓宇未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 0.51 亿元，经初步 估算，东方拓宇 100%股权的预估值约为 3.02 亿元，预估增值额为 2.51 亿元，预 估增值率为 492.16%。以预估值为基础，经交易双方协商，初步确定标的资产的 交易价格为 3 亿元。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资 产经审计的财务数据和资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
三、本次交易构成重大资产重组
东方拓宇未经审计的合并报表财务数据及预估作价情况与上市公司 2015 年 度相关财务数据比较如下：
单位：元
| 单位：元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 基准日前一年度/基 准日东方拓宇合并报 表未经审计数据（a） |
2015 年度上市公司 合并报表审计数据 （b） |
比例 （c=a/b） |
| 资产总额与交易金额孰高 | 300,000,000.00 | 367,359,769.48 | 81.66% |
| 营业收入 | 1,103,425,202.42 | 310,337,979.54 | 355.56% |
| 资产净额（合并报表中归属于母 公司股东权益）与交易金额孰高 |
300,000,000.00 | 271,962,444.83 | 110.31% |
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
根据《重组管理办法》的相关规定以及上述财务数据计算结果，本次交易构 成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方邢亮与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存 在关联关系，因此，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化且不涉及向上市公司控股股 东、实际控制人及其关联方购买资产，不构成《重组管理办法》第十三条所述的 借壳上市。
六、本次交易对价的支付方式
本次交易对价的支付方式为现金，资金来源为深圳兴飞自筹资金，包括但不 限于自有资金、股东借款、银行借款或其他合法渠道及方式筹集的资金。
根据《资产购买协议》的约定，深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起 十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付 款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手 续，深圳兴飞应在前述工商变更完成后四十五（45）个工作日内向邢亮指定的银 行账户支付其余对价。
七、业绩承诺补偿和业绩奖励
（一）业绩承诺补偿
1 、盈利预测补偿
根据深圳兴飞与交易对方邢亮签署的《盈利预测补偿协议》，邢亮承诺：东 方拓宇 2016 年、2017 年及 2018 年（以下简称“补偿期限”）合并财务报表口径 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别不 低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。最终的承诺净利润，待东方拓宇的资
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
产评估报告最终确定后由双方协商并签订补充协议予以明确。
若东方拓宇在补偿期限内任一年度的当期累计实现净利润数低于当期累计 净利润承诺数，补偿义务人需对该等差额进行现金补偿。
补偿义务人补偿金额的具体计算公式为：
当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数—截至本年度末累计实 现的净利润数）*2 倍—补偿义务人已补偿金额。
如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额 小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
2 、资产减值额的补偿
在补偿期限届满时，将由深圳兴飞认可的具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所或评估机构对东方拓宇进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末 减值额>补偿期限内已补偿金额（如未实际补偿，则应按 0 取值），则补偿义务人 应另行向深圳兴飞补偿期末减值额。
期末减值补偿金额=期末减值额—补偿义务人已补偿金额（如未实际补偿， 则应按 0 取值）。
无论如何，补偿义务人总计承担的补偿金额（包括盈利预测补偿及期末减值 额补偿）不超过其通过本次交易取得的对价总额。
（二）业绩奖励
根据深圳兴飞与交易对方邢亮签署的《盈利预测补偿协议》，在补偿期限结 束后，且会计师事务所出具东方拓宇业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核 报告后，将东方拓宇业绩补偿期限的累计实现净利润和累计净利润承诺数进行对 比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现净利润数与累计净利润 承诺数的差额），补偿义务人有权要求将其中 30%的金额（税前），由东方拓宇以 现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓 宇确认的东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后 经深圳兴飞同意方可实施。前述奖励金额为税前金额，无论如何，奖励金额最高
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不超过本次交易目标资产最终作价的 20%，由东方拓宇依法代扣代缴相关税费后 相应支付。
自《盈利预测补偿协议》签署后至前述业绩奖励实际实施之前，补偿义务人 应持续担任东方拓宇总经理的职务，且能适当履行其作为总经理对东方拓宇应负 的忠实、勤勉义务，否则其无权获得业绩奖励。
八、本次交易的资金来源
深圳兴飞本次收购东方拓宇的资金来源于自有资金、银行贷款和股东借款。 其中，对于深圳兴飞本次收购所需银行贷款，上市公司将不会提供抵押或担保等 增信措施；对于拟向深圳兴飞提供的股东借款，上市公司将按照有偿、合理的原 则收取利息，利率不低于银行同期贷款基准利率且不低于本次深圳兴飞向有关银 行申请并购贷款的利率水平，除此以外，深圳兴飞不存在利用上市公司相关资源 进行收购的情况。本次交易系深圳兴飞作为上市公司全资子公司利用自有及自筹 资金所独立进行的市场化收购，收购完成后东方拓宇将纳入深圳兴飞合并报表范 围，东方拓宇实现的净利润将计入深圳兴飞的业绩承诺范围。
九、本次交易对上市公司的影响
实达集团全资子公司深圳兴飞通过本次收购东方拓宇 100%股权，一方面能 够进一步增强自身产品的研发设计能力；另一方面，通过两家公司核心资源（客 户资源、采购渠道）的共享和整合，能够充分发挥规模效应，增强与客户的议价 能力，进一步提升综合竞争（服务）实力。
综上，本次交易完成后，上市公司以深圳兴飞为主体的移动通讯智能终端 ODM 业务将会得到进一步的加强，服务客户的能力将得到全面提升。
十、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次已履行的程序
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1、2016 年 8 月 4 日，东方拓宇唯一股东邢亮作出股东决定，同意实达集团 全资子公司深圳兴飞以现金方式购买东方拓宇 100%股权。
2、2016 年 8 月 4 日，实达集团第八届第二十五次董事会审议通过本次交易 的重组预案等相关议案。
（二）本次尚需履行的程序
-
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，实达集团再次召开董事会审议
-
通过本次交易的相关议案；
-
2、实达集团股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
3、本次交易通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。
十一、本次重组相关方所作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | |
|---|---|---|---|
| 关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函 |
实达集团 全体董事、 监事、高级 管理人员 |
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信 息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转 让本人在上市公司拥有权益的股份。 |
|
| 关于所提供信 息真实、准确、 完整的承诺函 |
邢亮 |
本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信 息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依 法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 本人在上市公司拥有权益的股份。 |
|
| 关于持有东方 拓宇100%股权 之权利完整性 的承诺 |
邢亮 | 1、本人合法持有东方拓宇100%的股权，对该等股权拥有完整的 股东权益；本人确认已经依法对东方拓宇履行法定出资义务，所 持东方拓宇股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位；不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当 承担的义务及责任的行为。 2、本人依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、使用、 收益及处分权；本人所持有的该等股权权属清晰，不存在任何权 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | |
|---|---|---|---|
| 属纠纷及其他法律纠纷，不存在委托持股、信托、权益调整协议、 回购协议或者类似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情 形，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安排。作 为该等股权的所有者，本人有权将该等股权转让给上市公司。 3、本人所持该等股权上不存在任何质押、担保或第三方权益或限 制情形，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制。在本次交易 完成之前，本人亦保证不就该等股权设置质押等任何限制性权利。 4、本次交易不存在法律法规或东方拓宇公司章程所禁止或限制转 让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的 其他情形，本人持有的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。 |
|||
| 关于与实达集 团减少并规范 关联交易的承 诺函 |
昂展置业、 景百孚 |
1、本企业/本人确认：在本次交易前，本企业/本人控制的其他公 司与实达集团控股的公司之间存在日常关联交易。 2、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的其他控股、 参股公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企业之间的关联 交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业/ 本人及本企业/本人其他控股、参股公司将遵循市场公开、公平、 公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规 及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露 义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东/实际控制人地位损 害实达集团的利益。 3、作为实达集团的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股 东/实际控制人地位损害实达集团及其他中小股东的合法权益。 4、本企业/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本企业/本人作 为实达集团控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有 任何违反上述承诺的事项发生，本企业/本人承担因此给实达集团 造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。 |
|
| 关于与实达集 团避免同业竞 争的承诺函 |
昂展置业、 景百孚 |
1、在本次交易完成后，本企业/本人作为实达集团控股股东/实际 控制人期间，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包 括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股 份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或间接从事与实达 集团（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。 2、将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人的其他控股、参 股公司不从事与实达集团相同或相似的业务，如果有同时适用于 实达集团和本企业/本人其他控股、参股公司进行商业开发的机 会，实达集团在同等条件下享有优先选择权。 3、本企业/本人承诺给予实达集团与本企业/本人其他控股、参股 公司同等待遇，避免损害实达集团及实达集团中小股东的利益。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | |
|---|---|---|---|
| 4、对于实达集团的正常生产、经营活动，本企业/本人保证不利 用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团及实达集团中小股 东的利益。 5、本企业/本人保证上述承诺在本企业/本人作为实达集团控股股 东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承 诺的事项发生，本企业/本人司承担因此给实达集团造成的一切损 失（含直接损失和间接损失）。 |
|||
| 关于保证上市 公司独立性的 承诺函 |
昂展置业、 景百孚 |
1、保证人员独立 （1）保证实达集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘 书等高级管理人员不在本企业/本人及本企业/本人控制的其他企 业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业/本人及本 企业/本人控制的其他企业领薪；保证实达集团的财务人员不在本 企业/本人及本企业/本人控制的其他企业中兼职、领薪。 （2）保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 且该等体系完全独立于本企业/本人及本企业/本人控制的其他企 业。 2、保证资产独立完整 （1）保证实达集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系 统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设 备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立 的原料采购和产品销售系统。 （2）保证实达集团具有独立完整的资产，且资产全部处于实达集 团的控制之下，并为实达集团独立拥有和运营。 （3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不以任何方 式违规占用实达集团的资金、资产；不以实达集团的资产为本企 业/本人及本企业/本人控制的其他企业的债务提供担保。 3、保证财务独立 （1）保证实达集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证实达集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管理制度。 （3）保证实达集团独立在银行开户，不与本企业/本人及本企业/ 本人控制的其他企业共用一个银行账户。 （4）保证实达集团能够作出独立的财务决策，本企业/本人不违 法干预实达集团的资金使用调度。 （5）不干涉实达集团依法独立纳税。 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | |
|---|---|---|---|
| 4、保证机构独立 （1）保证实达集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。 （2）保证实达集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程 独立行使职权。 （3）保证本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与实达集团 之间不产生机构混同的情形。 5、保证业务独立 （1）保证实达集团的业务独立于本企业/本人及本企业/本人控制 的其他企业。 （2）保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和 能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （3）保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不干涉实达集 团的业务活动。 |
|||
| 关于东方拓宇 租赁物业相关 事宜的承诺函 |
邢亮 |
1、截至本承诺函签署之日，东方拓宇及其下属公司均正常使用相 应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方权属手续不完备等情 形不会对东方拓宇及其下属公司的业务经营活动产生不利影响； 2、在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵导致租赁 合同无法继续履行，本人将积极寻找其他合适的物业作为东方拓 宇及其下属公司的经营场所，保障其经营平稳过渡，并承担由此 带来的包括但不限于搬迁费用、经营暂缓或暂停造成的一切经济 损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相关业务资格的 会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的30 个工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的20 个工作日内，以现金方式向东方拓宇及其下属公司予以补偿，保 障其经济利益不受损失。 |
|
| 关于东方拓宇 经营业务所涉 知识产权相关 事宜的承诺函 |
邢亮 |
1、东方拓宇或其子公司就其业务经营所需取得的所有知识产权等 许可均已适当、合法取得并已支付所有相关费用，该等许可使用 不存在任何法律瑕疵；除前述外，不存在东方拓宇或其子公司就 任何知识产权所授予或被授予的重大许可。 2、截至本承诺函签署之日，东方拓宇及其下属公司未因任何专利 侵权事项受到第三方的起诉或与第三方发生纠纷，亦不存在被司 法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。 3、因本次交易交割日前东方拓宇或其下属公司的任何侵权行为 （无论是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）、违规行为或其 |
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| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 他事项、或交割日前存在的原因而导致交割日后由东方拓宇或其 下属公司承担的负债、遭受的处罚或损失，本人将全额承担东方 拓宇或其下属公司因此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索 赔、成本和费用，使东方拓宇及其下属公司免受损害。 |
十二、公司股票停复牌安排
本公司股票自 2016 年 4 月 20 日起因筹划重大事项停牌，经与有关各方论证 和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，本公司股票自 2016 年 5 月 5 日 起因筹划重大资产重组继续停牌。
2016 年8 月4 日，本公司召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了本 次重大资产购买的相关议案。根据上海证券交易所出具的《关于对福建实达集团 股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》（上证公函［2016］0962 号），公司对函件所涉问题进行回复，并对《福建实达集团股份有限公司重大资 产购买预案》及其摘要进行了修订。详见公司于2016 年8 月30 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016 年8 月30 日（星期二） 开市起恢复交易。
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案 中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据将以具有证券业务资 格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告以及资产评估报告为准。
本次交易的标的资产经审计的财务数据以及资产评估结果等信息将在重大 资产重组报告书中予以披露。本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn） 浏览本预案全文及中介机构出具的文件。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易，上市公司按照相关规定制定并严格执行保密措施。截至本预案出 具日，上市公司未发现与本次交易相关的机构或个人利用内幕信息买卖股票的情 形。但是在本次交易过程中，仍然可能存在因上市公司股价异常波动或异常交易 涉嫌内幕交易并致使本次交易存在被暂停、中止或取消的情形。同时，在本次交 易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易 各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能会被终止。本公司提 请投资者关注本次交易可能会被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需满足多 项条件后方可实施，包括但不限于实达集团董事会审议通过本次交易的正式方案、 实达集团股东大会审议通过本次交易的正式方案、本次交易通过商务主管部门的 经营者集中反垄断审查等。上述批准和核准事宜均为本次交易的前提条件，本次 交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前本公司只能根据标的 资产现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前 提下，对标的资产的估值进行初步测算。本预案所引用的资产预估值可能与最终 经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。本公司提请 广大投资者注意本次交易的估值风险。
（四）无法完成盈利补偿的风险
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以预估值为基础，经深圳兴飞与邢亮协商，初步确定本次交易标的资产的交 易价格为30,000 万元，考虑取得交易对价所需支付的相关税费，补偿义务人邢 亮通过本次交易将取得的现金对价净额约为24,000 万元，基本足以覆盖极端情 形下补偿义务人所需进行业绩补偿的净额。鉴于补偿义务人取得本次交易现金对 价与未来可能发生的业绩补偿将会存在一定的时间间隔，因此仍无法排除东方拓 宇未完成业绩承诺时补偿义务人无法完成盈利补偿的风险，提请投资者关注。
二、标的公司的相关风险
（一）政策风险
东方拓宇所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持 的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业 调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、 科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产 品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了 跨越式的快速发展。
若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致移动通讯 智能终端制造行业的需求放缓，则对东方拓宇产品的需求增长也可能相应放缓， 从而对东方拓宇的销售带来不利影响。因此，公司提请广大投资者注意标的公司 所在行业的政策风险。
（二）市场竞争风险
移动通信设备制造领域是个竞争激烈的市场，相关 OEM 与 ODM 厂商众多。 报告期内东方拓宇凭借出色的研发设计能力、成本控制能力、质量保障能力，在 移动通讯智能终端 ODM 领域，特别是产品设计领域占有了一席之地。未来，不 排除竞争对手为扩大市场规模采取大幅降低售价等恶性竞争行为，可能会给东方 拓宇的生产经营造成一定影响。
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此外，如果未来东方拓宇在技术和产品研发、成本控制及品质管理等方面不 能适应市场竞争的快速变化，无法保持核心竞争力，不能满足核心客户的需求， 势必将会面临订单减少，客户逐步流失的经营风险。因此，公司提请广大投资者 注意标的公司所在行业的市场竞争风险。
（三）外协加工的风险
东方拓宇从设立至今一直专注于移动通讯智能终端产品的设计和研发，其产 品（主板和整机）的生产加工环节 均是 通过委托外协加工厂完成。经过多年发展， 东方拓宇建立了完善的外协生产体系，在外协厂商的选择、评价与考核、外协生 产与技术、产品质量等方面具有完善的管理机制，能够在保证外协厂商生产和加 工产品的质量及批次稳定性的前提下，确保按期保质保量地完成订单需求和加工 任务。随着移动通讯智能终端产品技术的不断更新，在不改变东方拓宇现有生产 模式的情况下，若外协工厂的生产能力及生产质量不能满足东方拓宇的订单需要， 则会给东方拓宇的经营和业务发展带来重大不利影响。因此，公司提请广大投资 者注意标的公司外协加工的风险。
（四）核心人员流失的风险
东方拓宇是一家以移动通讯智能终端产品的设计、生产（委外加工）和销售 为主营业务的 ODM 公司，拥有一批在产品设计、应用技术研发、供应链整合和 产品销售等方面的高素质专业人才队伍，保证了东方拓宇在细分行业近年来的领 先优势地位。若东方拓宇未来的业务发展及激励机制不能满足员工的需要，将可 能导致部分核心人员流失，从而对东方拓宇的生产经营及保持市场领先地位产生 不利影响。因此，公司提请广大投资者注意标的公司核心人员流失的风险。
（五）核心电子元器件供应渠道单一的风险
东方拓宇自成立以来，一直专注于 MTK 芯片平台产品的研发和设计，与联 发科技之间建立了长期稳定的战略合作关系。MTK 平台是主流手机平台之一， 在手机市场的份额占比稳居全球第二位。东方拓宇作为 MTK 的长期战略客户， 在货源供应、应用技术研发、设备检测等方面都获得了 MTK 较大的支持。同时， 由于东方拓宇从成立以来所销售产品的主芯片均采用 MTK 产品，一旦上游供
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应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到标的公司的生产销售， 进而对标的公司的经营业绩产生较大影响。因此，公司提请广大投资者注意标的 公司核心电子元器件供应渠道单一的风险。
（六）汇率波动风险
东方拓宇对境外客户的销售以及核心电子元器件的采购均是通过香港子公 司以美元进行结算，目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，因此，人民币 与美元之间的汇率变动会对东方拓宇的经营成果存在一定的影响。若东方拓宇未 来仍存在境外销售和境外采购业务，则其可能会持续面临汇率波动而产生汇兑损 失的风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司外汇结算相关的风险。
（七）专利风险
移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及业 务定位的差异，目前，包括东方拓宇在内的绝大多数国内手机设计厂商未从事手 机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬 件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。
移动通信产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在芯片厂商手 中。东方拓宇研发所涉及到的 MTK 平台及芯片组，均已获得 MTK 授权，但由 于通信行业技术和专利的复杂性导致 MTK 等芯片厂商在底层软件研发时，无法 穷尽研究第三方所有专利，所以仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可 能性。
截至本预案出具日，东方拓宇未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，亦 不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。同时，本 次交易的交易对方邢亮已作出承诺，因本次交易交割日前东方拓宇或其下属公司 的任何侵权行为（无论是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）、违规行为或 其他事项、或交割日前存在的原因而导致交割日后由东方拓宇或其下属公司承担 的负债、遭受的处罚或损失，邢亮将全额承担东方拓宇或其下属公司因此导致、 遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使东方拓宇及其下属公司免 受损害。
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虽然，东方拓宇原股东作出承诺，因东方拓宇在交割日前专利侵权导致的经 济损失由东方拓宇原股东承担；但是，标的资产交割后理论上仍然存在专利侵权 的风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司专利的相关风险。
（八）存货跌价风险
东方拓宇主要采取以销定购的模式进行采购，根据订单情况准备原材料；但 对于部分预期紧缺或即将停产的原材料也会根据需求预测提前备货，若提前备货 的原材料价格出现大幅下降情况，则东方拓宇将会面临存货跌价损失的风险。因 此，公司提请广大投资者注意标的公司存货跌价的风险。
（九）房屋租赁风险
截至本预案出具日，东方拓宇租赁的房屋均签署了租赁合同，但存在未取得 房屋产权证明、房屋租赁合同无法办理租赁备案登记等瑕疵的情况。根据《商品 房屋租赁管理办法》等法律法规的相关规定，房屋租赁合同备案并非租赁合同生 效条件，东方拓宇租赁房屋合同未办理租赁备案登记不会影响到该等合同的法律 效力。同时，由于东方拓宇轻资产运营，无大型机器设备、生产车间，所租赁房 产均为普通办公用房，即使发生因房屋租赁事项存在瑕疵导致东方拓宇无法继续 使用的情况，东方拓宇也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大 额搬迁费用。
因此，东方拓宇租赁的房屋存在未取得房屋产权证明、租赁合同未办理备案 登记等情形不会对东方拓宇的生产经营产生重大影响，但仍提请广大投资者注意 东方拓宇房屋租赁瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
（十）高新技术企业税收优惠风险
东方拓宇于 2014 年 7 月 24 日通过了高新技术企业资格的认定，并取得了由 深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税 务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200476），有效期 为三年。东方拓宇根据高新技术企业的有关规定每年享受 15%企业所得税税率的 税收优惠。
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如果东方拓宇未来不能持续满足高新技术企业的认定（复审）要求，将面临 无法继续享受税收优惠，进而对经营业绩产生不利影响的风险，公司特此提请广 大投资者注意相关风险。
（十一）资产负债率较高的风险
2014 年末、 2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇的资产负债率分别为 94.82% 、 82.21% 、 82.10% ，资产负债率较高主要与东方拓宇预收货款及采购付 款条件有关。虽然东方拓宇经营稳定，盈利能力较强，客户多为信誉较好的大中 型企业，历史年度货款均能按时收回，但是若因宏观经济或其他因素变化导致客 户的经营周转困难，不能按期支付款项，将会使得东方拓宇面临较大的财务风
险。 ”
三、交易后对上市公司的风险
（一）业务整合风险
实达集团全资子公司深圳兴飞与本次拟收购的标的公司东方拓宇同属于移 动通讯智能终端产品的 ODM 企业，所服务的客户群体基本相同，二者具备良好 的协同发展空间。本次交易完成后，东方拓宇将成为深圳兴飞的全资子公司。深 圳兴飞将在保持东方拓宇独立运营的基础上与其实现强强联合、优势互补，双方 将在研发、生产、客户及供应商资源方面进行全面合作和资源整合；同时，在业 务规划、团队建设、管理体系及财务统筹方面，东方拓宇会遵循深圳兴飞及上市 公司的统一管理和经营筹划，以便更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易 完成后，两家公司的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定 的不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，实达集团全资子公司深圳兴飞收购东方拓宇 100%股权属于非同一控制下的企业合并，在实达集团和深圳兴飞合并资产负债 表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来
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每年年度终了时做减值测试。如果东方拓宇未来经营状况未达预期，则存在商誉 减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利 润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影 响。公司提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险因素
（一）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息， 供投资者做出投资判断。
（二）缔约风险
本次交易，实达集团董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对 交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此 基础上，上市公司与交易对方进行了多轮谈判和磋商，最终确定了与本次交易相 关的重组协议各项条款。在此过程中，上市公司认为交易对方诚信记录良好，具 备履行重组协议各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方因其他因素而 未能履约，因此导致本次交易终止或失败的风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）随着国家“互联网 + ”战略的深入实施，移动互联网、物 联网相关产业迎来巨大的发展机遇
全球互联网自上世纪九十年代进入商用以来发展迅速，已经成为当今世界推 动经济发展和社会进步的重要信息基础设施。新世纪以来，伴随着移动通信技术 的进步，移动互联网得到了巨大的发展，移动互联网应用已深入到社会生活的各 个方面。随着互联网与社会融合的深入，互联网对社会的影响已从简单的生活消 费逐步延伸到营销、物流，再到制造业和金融，互联网的广泛应用已掀起了新一 轮的产业革命。借助互联网实现进一步发展，是传统行业实现产业升级、创新发 展的关键动力。
国务院总理李克强在 2015 年政府工作报告中提出国家要制定“互联网+”行 动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进 电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场。 这是我国第一次将互联网发展纳入国家经济的顶层设计，国务院充分肯定了互联 网对传统经济的支撑和促进作用。
随着国家“互联网+”战略的深入实施，移动通信智能终端作为移动互联网、 物联网信息采集、识别、传输的重要接口和功能集成的平台，在当前移动互联网、 物联网产业高速发展的背景下，将迎来巨大的发展机遇。
（二）上市公司响应国家“互联网 + ”战略，积极布局相关产业
2016 年初，实达集团通过剥离有色金属贸易业务、房地产业务和打印机制 造业务，同时收购深圳兴飞 100%股权，将主营业务变更为移动通讯智能终端及 相关核心部件的研发、设计、生产和销售，完成了上市公司向移动互联网、物联 网领域战略转型的的第一步。上市公司在实现经营战略初步转型后，将充分依托
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深圳兴飞现有的移动通讯智能终端 ODM 业务，通过外延式并购的方式进行横向 的产业整合以及纵向的产业链延伸，在做大做强移动通讯智能终端 ODM 业务的 同时，积极向以行业应用、智能可穿戴设备、智慧城市、智能家居、智能安防等 为代表的移动互联网、大数据、云计算、物联网等相关领域进行拓展，逐步完成 集智能硬件终端研发和制造，软件开发和系统集成、大数据运营为一体的产业链 布局，推动上市公司“移动互联+物联”战略的实施，使公司成为移动互联网、 物联网产业经济的深度参与者。
（三）本次交易符合上市公司的发展战略，也是东方拓宇业务发 展的需要
标的公司东方拓宇从成立至今一直专注于移动通讯智能终端产品的研发和 设计，积累了丰富的产品开发经验，能在研发设计环节增强上市公司现有移动通 讯智能终端 ODM 业务的实力，符合上市公司目前做大做强移动通讯智能终端 ODM 业务的战略规划。同时，东方拓宇主营业务历经“贸易+研发服务”、“PCBA 主板交付”、“整机交付”三个阶段，自身业务复杂程度日益提高，整机业务、大 客户业务、海外业务不断增加，迫切需求具备较强综合实力的合作伙伴来为自身 的业务发展提供助力。
（四）国内政策和资本市场不断成熟，为并购重组进行资源整合 创造了有利条件
近年来，国务院相继颁布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发 〔2010〕27 号）、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发 〔2014〕14 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 〔2014〕17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在 企业并购重组过程中的主渠道作用；强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重 企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公 司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
中国证监会于 2014 年 10 月修订发布了《重组管理办法》，进一步丰富了并 购重组的支付方式，增加了发行股份购买资产的定价弹性，并鼓励依法设立的并
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购基金等投资机构参与上市公司并购重组，有利于发挥证券市场发现价格、优化 资源配置的功能，支持上市公司进行有利于可持续发展的并购重组。
二、本次交易的目的
（一）外延式并购有利于上市公司实现快速发展
外延式并购是当今企业快速发展的主要方式之一，实达集团在成功实现业务 转型后，将充分发挥上市公司资源整合的优势，通过产业整合的方式对行业内具 备一定业务优势和竞争实力的知名企业进行横向并购，迅速做大做强上市公司现 有的移动通信智能终端 ODM 业务，为实现上市公司整体战略构想奠定坚实基础。
（二）深圳兴飞与东方拓宇之间具有较强的协同效应
1、优势互补
深圳兴飞与东方拓宇虽然同属于移动通讯智能终端的 ODM 企业，但其各自 在 ODM 产业链中的比较优势不同。深圳兴飞相对于东方拓宇而言，其在生产环 节、后端供应链整合能力和资金实力方面拥有比较优势；而东方拓宇相对于深圳 兴飞而言，其在产品的研发、设计和定义能力上更胜一筹。
因此，通过本次交易，深圳兴飞能够进一步增强自身的研发实力；而东方拓 宇则可以借助深圳兴飞实现生产环节和后端供应链资源的共享。整体而言，本次 交易显著提升了上市公司对客户的综合服务能力。
2 、资源共享
经过多年发展，深圳兴飞和东方拓宇均积累了大量移动通讯智能终端领域的 优质供应商和客户资源。本次交易完成后，双方可以对各自的供应商和客户资源 进行梳理，并根据各自的比较优势进行有效整合，充分发挥双方资源共享、规模 化的协同效应。
在供应商资源整合方面，双方拥有了更大的供应商选择空间，同时，通过采 取联合采购的方式，可以极大的提升原材料的采购规模，增强与供应商之间的议 价能力。在客户资源整合方面，双方可以采取交叉营销的方式，实现更大范围的
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客户覆盖，同时，通过客户资源的合理分配，能够极大的提升双方经营效率。
综上，通过本次交易，可以显著降低采购成本，提升客户质量，增强上市公 司在行业中的竞争力。
（三）强强联合，有利于进一步提升上市公司盈利能力
本次上市公司全资子公司深圳兴飞拟收购的标的公司东方拓宇拥有较强的 盈利能力，具备较好的发展前景。根据深圳兴飞与交易对方签署的《盈利预测补 偿协议》，交易对方承诺东方拓宇 2016 年度、2017 年度和 2018 年度合并财务 报表口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润分别不低于 3,500 万 元、4,200 万元、5,000 万元。本次交易完成后，如果东方拓宇的业绩承诺能够得 到履行，深圳兴飞乃至上市公司整体盈利水平将得到进一步提升；同时，随着本 次交易双方产业协同效应的显现，将给深圳兴飞、上市公司后续发展注入强劲动 力，预期能为投资者带来更丰厚、稳定的回报。
三、本次交易的决策过程
（一）本次已履行的程序
1、2016 年 8 月 4 日，东方拓宇唯一股东邢亮作出股东决定，同意实达集团 全资子公司深圳兴飞以现金方式购买东方拓宇 100%股权。
2、2016 年 8 月 4 日，实达集团第八届第二十五次董事会审议通过本次交易 的重组预案等相关议案。
（二）本次尚需履行的程序
-
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，实达集团再次召开董事会审议
-
通过本次交易的相关议案；
-
2、实达集团股东大会审议通过本次交易的相关议案；
-
3、本次交易通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。
四、本次交易的具体方案
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（一）交易对方
本次交易的交易对方为自然人邢亮。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为东方拓宇 100%的股权。
（三）交易方式
本次交易为实达集团全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其持 有的东方拓宇 100%的股权。本次交易的收购资金来源为深圳兴飞自筹资金，包 括但不限于自有资金、股东借款、金融机构借款或其他合法渠道及方式筹集的资 金。
（四）定价依据及交易金额
本次交易标的资产为东方拓宇 100%股权。截至 2016 年 3 月 31 日，东方拓 宇未经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值为 0.51 亿元，经初步估 算，东方拓宇 100%股权的预估值约为 3.02 亿元，预估增值额为 2.51 亿元，预估 增值率为 492.16%。以预估值为基础，经交易双方协商，初步确定标的资产的交 易价格为 3 亿元。
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资 产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
（五）过渡期损益
为确定过渡期损益之目的，过渡期特指自评估基准日至交割日当月月末的期 间。过渡期内，目标资产所产生的盈利由深圳兴飞享有，目标资产所产生的亏损 由邢亮承担，并由邢亮于本次交易完成后以现金形式对深圳兴飞予以补偿，邢亮 应于过渡期审计报告出具后十（10）个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的 确定以深圳兴飞指定的会计师事务所出具的审计报告为准。
（六）标的资产过户及对价支付安排
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根据《资产购买协议》的约定，深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起 十（10）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付 款之后应于十（10）个工作日内办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手 续，深圳兴飞应在前述工商变更完成后四十五（45）个工作日内向邢亮指定的银 行账户支付其余对价。
五、《资产购买协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体为深圳兴飞与邢亮，签订时间为 2016 年 8 月 4 日。
（二）目标资产
《资产购买协议》项下的目标资产为邢亮拥有的东方拓宇 100%的股权。
（三）交易方式、交易价格和对价支付方式
双方同意根据《资产购买协议》规定的条件和条款，由深圳兴飞向邢亮收购 目标资产。
以 2016 年 3 月 31 日为基准日，目标资产的预估值为 3.02 亿元。以预估值 为基础，经双方协商一致，目标资产的交易价格暂定为 3 亿元。深圳兴飞购买目 标资产的最终交易价格将由双方共同参考《评估报告》的评估结果经协商后另行 签署补充协议予以明确。
双方同意，深圳兴飞向邢亮支付本次交易的收购对价的方式为现金。
双方同意，邢亮根据《资产购买协议》向深圳兴飞转让东方拓宇 100%的股 权后（以完成工商变更登记为准）即视为向深圳兴飞履行了本次交易的对价支付 义务；深圳兴飞根据《资产购买协议》向邢亮支付现金对价后即视为向邢亮履行 了本次交易的收购对价支付义务，无需再就本次交易向邢亮支付任何对价款项。
（四）交易的实施
双方同意于交割日进行交割。于交割日，深圳兴飞成为持有东方拓宇 100%
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股权的股东，合法享有和承担相应股东权利和义务。
深圳兴飞应于《资产购买协议》生效之日起十（10）个工作日内向邢亮指定 的银行账户支付首付款叁仟万元，邢亮收到首付款之后应于十（10）个工作日内 办理完毕东方拓宇过户至深圳兴飞的工商变更手续，深圳兴飞应在前述工商变更 完成后四十五（45）个工作日内向邢亮指定的银行账户支付其余对价贰亿柒仟万 元（以下简称“尾款”）。鉴于目标资产的最终对价将由双方共同参考《评估报告》 的评估结果另行签署补充协议予以明确，因此尾款的最终金额亦将于补充协议中 相应确定。为避免疑问，双方在此确认，深圳兴飞根据《资产购买协议》应向邢 亮支付的对价中包含深圳兴飞根据相关规定应当代扣代缴的邢亮应当缴纳的个 人所得税，因此深圳兴飞实际支付给邢亮的金额应为交易对价减去代扣代缴个人 所得税之后的余额。在代扣代缴个人所得税后，深圳兴飞应在获得相应完税证明 之日起五（5）个工作日内将该等完税证明交付给邢亮。
（五）过渡期损益
为确定过渡期损益之目的，过渡期特指自评估基准日至交割日当月月末的期 间。过渡期内，目标资产所产生的盈利由深圳兴飞享有，目标资产所产生的亏损 由邢亮承担，并由邢亮于本次交易完成后以现金形式对深圳兴飞予以补偿，邢亮 应于过渡期审计报告出具后十（10）个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的 确定以深圳兴飞指定的会计师事务所出具的审计报告为准。
（六）债权债务处理、员工安置及相关安排
除《资产购买协议》另有约定外，本次交易为收购东方拓宇的股权，不涉及 债权债务处理及职工安置问题，原由东方拓宇及其子公司享有和承担的债权债务 在交割日后仍然由东方拓宇及其子公司享有和承担，原由东方拓宇及其子公司聘 任的员工在交割日后仍然由东方拓宇及其子公司继续聘任。
除非经深圳兴飞事先书面同意，邢亮应促使东方拓宇的核心管理人员于交割 日前与东方拓宇签署深圳兴飞和东方拓宇共同确认版本的聘用合同，以确保该等 人员自交割日起于东方拓宇的任职期限不少于三年，且该等人员于其任职期间及 离职后四年内不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与东方拓宇及其子公
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司（如有，以下同）主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任 何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供 服务，不得以深圳兴飞、东方拓宇及其子公司以外的名义为东方拓宇及其子公司 现有客户提供相同或相似的产品或服务。邢亮应促使相关核心管理人员将其因违 反前述承诺的所得支付给深圳兴飞或东方拓宇。
（七）协议的生效
《资产购买协议》自双方适当签署之日起成立。
《资产购买协议》的声明、保证和承诺条款（第五条、第六条）、过渡期条 款（第七条）、违约责任条款（第十条）、法律适用及争议解决条款（第十五条） 和保密条款（第十七条）在《资产购买协议》签署后即生效，《资产购买协议》 其他条款自下述条件全部成就之日起生效：
-
1、本次重大资产重组获得实达集团董事会的有效批准；
-
2、本次重大资产重组获得实达集团股东大会的有效批准；
-
3、本次重大资产重组通过商务主管部门的经营者集中反垄断审查。
（八）协议的终止
《资产购买协议》可依据下列情况之一而终止：
1、经双方一致书面同意；
2、如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次重大资产重 组的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书 面通知方式终止《资产购买协议》；
3、根据第 14.2 条的规定终止；
4、如果因为任何一方严重违反《资产购买协议》规定，在守约方向违约方 送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日 内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《资产购买 协议》；
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5、如《资产购买协议》未能在签署日后十二（12）个月内生效，则自动终 止。如双方协商一致书面确认继续履行《资产购买协议》的，《资产购买协议》 可继续履行；
6、在交割日前，如果《资产购买协议》第五条的任何声明或保证不真实、 不准确或不完整，或者邢亮违反、或声称将违反、或有确切证据表明即将违反《资 产购买协议》第五条的任何约定，深圳兴飞有权单方以书面通知方式终止《资产 购买协议》。
（九）违约责任
如果《资产购买协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为， 不履行其在《资产购买协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当 根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施或给予赔偿。
非因双方的过错导致本次交易不能生效或不能完成的，双方均无须对此承担 违约责任。
六、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
合同主体为深圳兴飞与邢亮，签订时间为 2016 年 8 月 4 日。
（二）净利润
双方一致同意，《盈利预测补偿协议》项下进行补偿测算的对象为东方拓宇 的净利润。为《盈利预测补偿协议》之目的，东方拓宇的净利润特指东方拓宇合 并财务报表口径，扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润。
（三）盈利预测补偿的确定
（ 1 ）盈利预测补偿约定
双方一致确认，鉴于东方拓宇的资产评估报告尚未出具，参照东方拓宇收益 法预估数，补偿义务人承诺：东方拓宇 2016 年、2017 年及 2018 年（“补偿期限”） 的净利润分别不低于 3,500 万元、4,200 万元和 5,000 万元。最终的承诺净利润，
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待东方拓宇的资产评估报告最终确定后由双方协商并签订补充协议予以明确。
深圳兴飞应当在补偿期限内每一会计年度审计时对东方拓宇当年实现的实 际净利润数与净利润承诺数的差异进行审核，并由深圳兴飞认可的具有证券期货 相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按 照企业会计准则出具的东方拓宇合并财务报告，“专项审核意见”）。净利润差额 将按照净利润承诺数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结 果为准。
若东方拓宇在《盈利预测补偿协议》第 2.2 条规定的补偿期限内任一年度的 当期累计实际净利润数低于当期累计净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预 测补偿协议》第 3 条补偿该等差额；若实际净利润数高于或等于净利润承诺数， 则补偿义务人无需进行补偿。
（ 2 ）本次交易业绩补偿金额确定依据
截至 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇未经审计的合并报表归属于母公司所有者 权益账面值为 0.51 亿元，经初步估算，东方拓宇 100% 股权的预估值约为 3.02 亿元。以上述预估值为基础，经深圳兴飞与本次交易对方邢亮协商，初步确定标 的资产的交易价格为 3 亿元。根据深圳兴飞与补偿义务人邢亮签订的《盈利预测 补偿协议》，补偿义务人邢亮承诺东方拓宇 2016 年、 2017 年及 2018 年（ “ 补偿 期限 ” ）的净利润分别不低于 3,500 万元、 4,200 万元和 5,000 万元；补偿义务人 需对补偿期限内标的公司实际净利润数低于净利润承诺数的差额进行现金补偿， 当期补偿金额 = （截至本年度末累计承诺的净利润数 - 截至本年度末累计实现的净 利润数） *2 倍 - 补偿义务人已补偿金额。
本次交易方案中，假定不考虑补偿义务人邢亮取得现金交易对价所需支付的 相关税费，以补偿义务人本次交易中取得的全部交易对价为基础计算当期补偿金 额，则当期补偿金额 = （截至本年度末累计承诺的净利润数 - 截至本年度末累计实 现的净利润数） * 本次交易总对价 / 承诺期内各年的承诺净利润数总和 - 补偿义务
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人已补偿金额 = （截至本年度末累计承诺的净利润数 - 截至本年度末累计实现的净 利润数） 30,000 万元 /12,700 万元 - 补偿义务人已补偿金额 = （截至本年度末累计 承诺的净利润数 - 截至本年度末累计实现的净利润数） 2.36 倍 - 补偿义务人已补 偿金额。
如考虑补偿义务人邢亮取得交易对价需由深圳兴飞代扣代缴个人所得税（由 于初始投资成本较低，此处忽略补偿义务人对标的资产初始投资成本的影响）， 以补偿义务人本次交易中实际取得的对价为基础计算当期补偿金额，则当期补偿 金额 = （截至本年度末累计承诺的净利润数 - 截至本年度末累计实现的净利润数） *1.89 倍 - 补偿义务人已补偿金额。
基于上述情况，综合考虑上市公司利益及交易对方实际取得的现金交易对价， 交易双方协商确定了上述业绩补偿方式。于上述业绩补偿中，补偿义务人极端情 形下所需补偿的金额超出其通过本次交易实际取得的现金对价（考虑补偿义务人 取得交易对价所需代扣代缴的个人所得税），上述业绩补偿方式相对合理，较好 的保障了上市公司全体股东利益，不会导致损害上市公司中小投资者的利益的情 形。
（ 3 ）如东方拓宇未完成业绩承诺，上市公司所采取的相应措施
补偿义务人邢亮通过本次交易将取得的现金对价净额约为 2.4 亿元，如东方 拓宇未能完成业绩承诺，补偿义务人通过本次交易获得的现金对价为补偿义务人 完成盈利补偿提供了一定保障。
补偿义务人邢亮创业多年，自身具备一定的财富积累。补偿义务人邢亮最近 五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。同时，补偿义务人邢亮针对
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盈利补偿出具相关承诺， “ 本次交易，本人对东方拓宇盈利预测补偿期间的承诺 净利润承担全部补偿义务，本人具备承担全部补偿义务的能力。若届时本人持有 的从本次交易中获得的对价不足以承担补偿义务，本人承诺届时将以本人名下所 有合法的资产按照《盈利预测补偿协议》中约定的补偿方案承担补偿义务。 ”
此外，本次交易《盈利预测补偿协议》对补偿义务人未按约定及时、足额向 深圳兴飞进行补偿约定了明确的违约责任。根据《盈利预测补偿协议》的规定， 如补偿义务人未按约定及时、足额向深圳兴飞进行补偿，深圳兴飞有权要求补偿 义务人履行义务，且补偿义务人应向深圳兴飞按照未足额支付的补偿额年化 9% 计算的金额支付违约金，直至完全支付。
综上，考虑到补偿义务人于本次交易中所获得的交易对价、交易对方的自身 积累、诚信状况及债务情况，结合《盈利预测补偿协议》对补偿义务人未按约定 及时、足额进行补偿已约定的明确的违约责任，上市公司已采取相应措施确保补 偿义务人完成可能承担的盈利补偿责任。
虽然如前所述，上市公司已采取相应措施确保补偿义务人完成可能承担的盈 利补偿责任，但鉴于补偿义务人取得本次交易现金对价与未来可能发生的业绩补 偿将会存在一定的时间间隔，因此，仍无法完全排除东方拓宇未完成业绩承诺时 补偿义务人无法完成盈利补偿的风险。为充分提示风险，公司补充披露 “ 重大风 险提示 ” 之 “ 一、与本次交易相关的风险 ” 补充披露了之 “ （四）无法完成盈利补 偿的风险 ” 如下： “ 以预估值为基础，经深圳兴飞与邢亮协商，初步确定本次交易 标的资产的交易价格为 30,000 万元，考虑取得交易对价所需支付的相关税费， 补偿义务人邢亮通过本次交易将取得的现金对价净额约为 24,000 万元，基本足 以覆盖极端情形下补偿义务人所需进行业绩补偿的净额。鉴于补偿义务人取得本
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次交易现金对价与未来可能发生的业绩补偿将会存在一定的时间间隔，因此仍无 法排除东方拓宇未完成业绩承诺时补偿义务人无法完成盈利补偿的风险，提请投 资者关注。 ”
（四）盈利预测补偿的实施及期末减值额的补偿
1 、盈利预测补偿方式
双方一致同意，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进 行补偿，则补偿义务人应以现金补偿。
2 、盈利预测补偿的实施
补偿义务人应在补偿期限内每一会计年度专项审核意见出具后 10 个工作日 内按照《盈利预测补偿协议》第 3.3 条的规定计算该会计年度的应补偿金额，并 于每一会计年度专项审核意见出具后 15 个工作日内将应补偿金额以现金形式支 付至深圳兴飞指定的银行账户。
3 、补偿金额
（1）补偿义务人补偿金额的具体计算公式为：
当期补偿金额=（截至本年度末累计承诺的净利润数—截至本年度末累计实 现的净利润数）*2 倍—补偿义务人已补偿金额。
（2）如按上述“当期补偿金额”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补 偿金额小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
4 、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，将由深圳兴飞认可的具有证券期货相关业务资格的会计 师事务所或评估机构将对东方拓宇进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期 末减值额>补偿期限内已补偿金额（如未实际补偿，则应按 0 取值），则补偿义务 人应另行向深圳兴飞补偿期末减值额。具体程序参考第 3.2 条和 3.3 条的约定。 补偿义务人期末减值补偿金额的计算公式为：
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期末减值补偿金额=期末减值额—补偿义务人已补偿金额（如未实际补偿， 则应按 0 取值）。
无论如何，补偿义务人总计承担的补偿金额（包括盈利预测补偿和期末减值 额补偿）不超过其通过本次交易取得的对价总额。
（五）业绩奖励
（ 1 ）业绩奖励约定
深圳兴飞同意，在《盈利预测补偿协议》2.2 条所述补偿期限结束后，且前 述会计师事务所出具东方拓宇业绩补偿期限最后一个会计年度的专项审核报告 后，将东方拓宇业绩补偿期限的累计实际净利润和累计净利润承诺数进行对比考 核（均指合并财务报表口径扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润）， 对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现净利润数与累计净利润承诺数的 差额），补偿义务人有权要求将其中 30%的金额（税前），由东方拓宇以现金方式 向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的 东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳兴 飞同意方可实施。前述奖励金额为税前金额，无论如何，奖励金额最高不超过本 次交易目标资产最终作价的 20%，由东方拓宇依法代扣代缴相关税费后相应支付。
自《盈利预测补偿协议》签署后至前述业绩奖励实际实施之前，补偿义务人 应持续担任东方拓宇总经理的职务，且能适当履行其作为总经理对东方拓宇应负 的忠实、勤勉义务，否则其无权获得业绩奖励。
（ 2 ）支付业绩奖励的合理性和必要性
① 向补偿义务人支付业绩奖励的合理性和必要性
为维持东方拓宇核心管理团队的稳定性，调动东方拓宇管理团队的积极性， 进一步提高东方拓宇的盈利能力，上市公司与本次交易补偿义务人协商确定了本 次交易的超额业绩奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》进行了明确约定。
《盈利预测补偿协议》约定：深圳兴飞同意，在《盈利预测补偿协议》所述 补偿期限结束后，且经会计师事务所出具东方拓宇业绩补偿期限最后一个会计年
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度的专项审核报告后，将东方拓宇业绩补偿期限的累计实际净利润和累计净利润 承诺数进行对比考核，对于超额完成业绩承诺指标的部分，补偿义务人有权要求 将其中不超过 30% 的金额，由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿 义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工进行奖励，具体奖 励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳兴飞同意方可实施。前述奖励金额 为税前金额，金额最高不超过本次交易目标资产最终作价的 20% ，且不超过超额 业绩部分的 30% ，由东方拓宇依法代扣代缴相关税费后相应支付。
上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，参照资本市场类似并购重 组案例，在充分权衡上市公司全体股东利益与标的公司经营管理团队对超额业绩 的贡献的基础上，经交易双方平等协商后确定，超额业绩奖励的安排具备商业合 理性。同时，上述业绩奖励安排的奖励总额未超过超额业绩部分总额的 100% ， 且不超过本次交易作价的 20% ，符合证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与 解答》及其相关规定。
② 本次业绩奖励安排是否损害上市公司利益
本次交易业绩奖励安排有利于维持东方拓宇以及核心管理团队的稳定性，调 动东方拓宇管理团队的积极性，进一步提高东方拓宇的盈利能力，更好地实现东 方拓宇与上市公司的融合。
超额业绩奖励实施的前提为东方拓宇完成承诺净利润数，如实现超过承诺净 利润的业绩，东方拓宇届时在任的补偿义务人或由补偿义务人确认的东方拓宇员 工将分享该超额收益。根据本次交易的超额业绩奖励安排，超额业绩奖励金额为 实现超额业绩的 30% ，且超额业绩奖励金额最高不超过本次交易总对价的 20% （即不超过 6,000 万元），剩余超额收益均归上市公司所有，超额业绩奖励安排
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符合相关法律法规规定，不会损害上市公司利益。
（ 3 ）本次交易业绩奖励安排的会计处理方式及对本次交易估值作价和标的 资产未来业绩的影响
① 相关业绩奖励不构成或有对价
根据《盈利预测补偿协议》约定，本次交易业绩奖励将由东方拓宇以现金方 式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指定并由东方拓宇确认 的东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内部决策程序后经深圳 兴飞同意方可实施。上述超额奖励的性质为向补偿义务人或由补偿义务人指定并 由东方拓宇确认的东方拓宇员工发放的奖金，不构成本次交易的或有对价。
② 相关业绩奖励的会计处理方式及对标的资产未来业绩的影响
根据上市公司与补偿义务人签订的《盈利预测补偿协议》约定，对于超额完 成业绩承诺指标的部分，各补偿义务人有权要求将其中 30% 的金额，由东方拓宇 以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人确认的东方拓 宇员工进行奖励，应当支付的业绩奖励由标的公司东方拓宇以奖金的形式确认和 发放。
《盈利预测补偿协议》所约定的业绩奖励的实现及支付需要在业绩承诺期届 满后才能确定，承诺期内东方拓宇是否承担支付义务具有不确定性，且未来支付 奖金金额无法可靠计量。东方拓宇将在业绩承诺期届满后，根据业绩实现情况计 算需支付的奖励金额，依据企业会计准则的相关规定，在奖励金额能够可靠估计 时将相应款项计入当期的管理费用。具体会计处理为业绩承诺期满专项审核后， 东方拓宇按应发放奖励金额，借记：管理费用，贷记：应付职工薪酬；待发放时， 借记：应付职工薪酬，贷记：银行存款。
上述超额业绩奖励将增加东方拓宇管理费用，相应减少东方拓宇当期的净利
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润，并计入上市公司合并报表范围。
③ 相关业绩奖励对本次交易估值作价的影响
本次交易标的资产估值将以标的公司未来盈利预测为基础，若出现超额业绩 且其他经营风险不变的前提下，标的公司估值将会在本次收益法评估结果基础上 有所提升。鉴于标的公司未来是否能够实现超额业绩及实现超额业绩的具体金额 均具有一定的不确定性，因此本次标的资产估值不考虑超额业绩以及超额业绩奖 励的影响。
（六）成立与生效
《盈利预测补偿协议》经双方签署即成立。
《盈利预测补偿协议》于《资产购买协议》全部条款生效之日同时生效；若 《资产购买协议》被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》应自动解除或终止。
（七）违约责任
如补偿义务人未根据《盈利预测补偿协议》的约定及时、足额向深圳兴飞进 行补偿，深圳兴飞有权要求补偿义务人履行义务，且补偿义务人应向深圳兴飞按 照未足额支付的补偿额年化 9%计算的金额支付违约金，直至完全支付。
七、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项 要求
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定
根据证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，本次拟收购 的东方拓宇主营业务所在行业属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”， 是国家发改委《产业结构调整指导目录》和《外商投资产业指导目录》等产业目 录中的鼓励类产业，符合国家相关产业政策。
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东方拓宇所在行业不属于重污染行业，且产品生产环节由外协加工厂负责， 最近两年不存在因违反环境保护相关法律法规而受到处罚的情形。
截至本预案出具日，东方拓宇的办公场所及仓库均为租赁方式取得，最近两 年不存在因违反土地管理相关法律法规而受到处罚的情形。
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》和《关于经营者集中简易案 件适用标准的暂行规定》等相关规定，若参与集中的所有经营者上一会计年度在 中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计 年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币，需要进行经营者集中的反垄断申 报。本次交易中，由于深圳兴飞及东方拓宇 2015 年度各自在中国境内的营业收 入均超过 4 亿元人民币且两家公司在中国境内的营业收入合计超过 20 亿人民币。 因此，深圳兴飞将依据有关规定，及时向商务主管部门申请履行经营者集中反垄 断审查程序。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政 法规的规定。深圳兴飞将依据有关规定，及时向商务主管部门申请履行经营者集 中反垄断申报审查程序。
（二）本次交易完成后，公司仍具备上市条件
本次交易为现金收购，不涉及上市公司股权变化，不会导致上市公司不符合 股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形
标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构所出具的 评估报告中确定的评估值为基础，由交易双方协商确定。
因此，本次交易的标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
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不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为东方拓宇 100%股权，不涉及相关债权债务的处理， 标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司全资子公司深圳兴飞与东方拓宇同属于移动通讯智能终端产品的 ODM 企业，具备较强的协同效应。本次交易完成后，东方拓宇将成为深圳兴飞 的全资子公司，上市公司以深圳兴飞为主体的移动通讯智能终端制造产业链的各 个环节将得到进一步的增强，综合服务客户的能力将得到显著提升。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于 上市公司独立性的相关规定
本次交易不涉及上市公司控制权变更。本次交易前，上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、 财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，并且公司控股 股东、实际控制人出具了保持上市公司独立性的承诺函。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治
理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后， 上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
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《证券法》、《上市规则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善法人 治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，保障 中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的公开、 公平和公正，提高公司的透明度。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控制权不会发生变化，且不涉及向上市公司控股 股东、实际控制人及其关联方购买资产，不构成《重组管理办法》第十三条所述 的借壳上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 企业名称 | 福建实达集团股份有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | Fujian Start GroupCo.,Ltd |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600734 |
| 证券简称 | 实达集团 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 福建省福州市经济技术开发科技工业区A小区C号标准厂房 |
| 办公地址 | 福建省福州市鼓楼区洪山园路67号实达大厦12、13楼 |
| 注册资本 | 590,243,598元 |
| 法定代表人 | 景百孚 |
| 成立日期 | 1988年5月30日 |
| 营业期限 | 1988年5月30日至2038年5月29日 |
| 统一社会信用代码 | 913500001581425518 |
| 联系电话 | 0591-83725878，0591-83709680 |
| 传真 | 0591-83708128 |
| 公司网站 | www.start.com.cn |
| 经营范围 | 电子计算机及其外部设备、仪器仪表及电传、办公设备、电子计算机 及配件，通信设备，家用电器及视频产品、音响设备的制造、批发、 零售；电子计算机技术咨询、技术服务，信息服务；从事本公司生产、 经营产品及配套设备的租赁业务；房地产信息咨询服务；房地产开发 及商品房销售；物业管理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准可后方可开展经营活动） |
二、公司设立及股权变动情况
（一）公司设立及上市
实达集团曾用名为福建实达电脑股份有限公司，于 1988 年 5 月 18 日经福建 省福州市经济技术开发区管委会批准，于 1988 年 5 月 30 日在福建省工商局登记 成立，公司设立时的注册资本 25 万元。
1991 年 10 月，公司以历年未分配利润转增股本，股本增至 76 万元，并经 福建省工商局批准变更注册登记。
1994 年 3 月，根据福建省人民政府经济体制改革委员会《关于确认福建实
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达股份有限公司为规范化股份制企业的批复》（闽体改委闽体改（1994）019 号）， 公司以历年未分配利润转增股本，转增后公司注册资本增至人民币 5,000 万元。
1995 年 5 月，在国家电子工业部和福建省人民政府的倡导下，经福建省国 资局和省体改委批准，公司以接受福建计算机外部设备厂的经营性净资产 4,500 万元（折合 2,700 万股）入股的方式增资扩股，并在原 5,000 万元的基础上按 1： 0.46 送股，增资和送股后，公司注册资本增至 10,000 万元。同年，公司名称变 更为“福建实达电脑集团股份有限公司”。
1996 年 7 月，经中国证监会证监发字（1996）111 号、112 号文批准，上交 所审核同意，公司股票（A 股）于 1996 年 8 月 8 日在上交所挂牌交易，向社会 公开发行新股（A 股）3,000 万股，发行价每股 7.35 元，实募资金 2.0486 亿元人 民币，总股本增至 13,000 万股。
（二）公司历次股权变动情况
1 、 1996 年转增资本
1996 年 10 月 26 日，经公司第二届第二次临时股东大会批准，公司以公积 金转增股本，每 10 股转增 5 股，并于 1996 年 11 月 15 日实施了转增方案。本次 转增后，公司总股本由 13,000 万股增至 19,500 万股。
2 、 1997 年转增资本
1997 年 2 月 26 日，经公司第二届第三次股东大会批准，公司以资本公积转 增股本，每 10 股转增 5 股，并于 1997 年 3 月 10 日实施了转增方案。本次转增 后，公司总股本由 19,500 万股增至 29,250 万股。
3 、 1997 年配股
1997 年 7 月 25 日，公司召开第二届第四次股东大会审议通过了配股方案。 1997 年 12 月，经福建省证券管理办公室闽证委办（1997）61 号批文批准并经中 国证监会证监上字[1997]98 号文复审，公司向全体股东进行配股，配股比例为 10:1.333，配股总额为 3,900 万股，配售价为 6 元/股，实际配售总股数 3,262.9440 万股。本次配股完成后，公司总股本增至 32,512.9440 万股。
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4 、 1999 年配股
1999 年 4 月 15 日，公司召开 1998 年度股东大会（第二届第七次股东大会） 审议通过了配股方案。1999 年 9 月，经中国证监会福州特派员办事处闽证监（1999） 84 号文同意及中国证监会证监公司字（1999）82 号文批准，公司以 1998 年末总 股本 32,512.9440 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配售，配股总额为 9,753.8832 万股，配售价为 8 元/股，实际配售总股数 2,642.8954 万股。本次配股 完成后，公司股本总数增加到 35,155.8394 万股。
5 、 2015 年重大资产资产重组并募集配套资金
2015 年 12 月 30 日，公司发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100%股权获得 中国证监会的核准。2016 年 5 月 9 日，公司完成发行股份购买资产并募集配套 资金暨新增股份登记，新增股份 238,685,204 股；公司注册资本金由 351,558,394 元增加至 590,243,598 元，公司总股本由 351,558,394 股增加至 590,243,598 股。
截至本预案出具日，公司的前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 持股人 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 北京昂展置业有限公司 | 226,404,507 | 38.36% |
| 2 | 萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司 | 62,416,313 | 10.57% |
| 3 | 北京中兴鸿基科技有限公司 | 20,303,564 | 3.44% |
| 4 | 中兴通讯股份有限公司 | 9,482,218 | 1.61% |
| 5 | 陈峰 | 9,424,984 | 1.60% |
| 6 | 福州开发区国有资产运营有限公司 | 7,875,000 | 1.33% |
| 7 | 中国建设银行股份有限公司-富国城镇发 展股票型证券投资基金 |
6,000,000 | 1.02% |
| 8 | 萍乡市隆兴茂达投资管理有限合伙企业 （有限合伙） |
5,654,990 | 0.96% |
| 9 | 中国银行股份有限公司-上投摩根整合驱 动灵活配置混合型证券投资基金 |
5,180,633 | 0.88% |
| 10 | 天风证券-恒丰银行-天风证券天利2号集 合资产管理计划 |
4,424,778 | 0.75% |
| 合计 | 357,166,987 | 60.52% |
三、最近三年控制权变动情况
最近三年，上市公司控股股东一直为昂展置业，实际控制人一直为景百孚先 生，未发生变化。
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四、最近三年重大资产重组情况
经 2015 年 8 月公司第八届董事会第十五次会议和 2015 年 9 月公司 2015 年 度第四次临时股东大会审议批准，实达集团向昂展置业或其指定的第三方出售福 建实达信息技术有限公司 100%的股权、长春融创置地有限公司 23.50%的股权、 福建实达电脑设备有限公司 17%的股权；向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现 金购买深圳兴飞 100%的股权；向昂展置业、天风证券天利 2 号集合资产管理计 划非公开发行股票募集配套资金 12 亿元（以下简称“前次重组”）。前次重组于 2015 年 12 月 30 日获得中国证监会“证监许可【2015】3173 号”文件核准。截 至目前，前次重组除长春融创置地有限公司 23.50%股权尚未交割外，其他交易 事项均已实施完毕。
2016 年 7 月 25 日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了向王江、 王嵚、孙福林、杨云春、施光耀、上海力合清源创业投资合伙企业（有限合伙） 发行股份及支付现金购买其持有的中科融通物联科技无锡股份有限公司 91.11% 的股权，并向北京百善仁和科技有限责任公司、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、 陈小花非公开发行股票募集配套资金 19,500 万元的相关议案。截至本预案出具 日，上述重大资产重组事项尚需公司股东大会批准并经中国证监会核准后方可实 施。
五、最近三年主营业务发展情况及主要财务指标
（一）主营业务发展情况
2015 年 12 月，公司前次重组获得中国证监会的核准，前次重组实施完毕后， 公司不再持有福建实达信息技术有限公司、长春融创置地有限公司、福建实达电 脑设备有限公司的股权；同时，深圳兴飞成为上市公司的全资子公司，上市公司 主营业务由有色金属贸易业务、房地产业务和打印机制造业务变更为移动通讯智 能终端及相关核心部件的研发、设计、生产和销售。
（二）主要财务指标
上市公司最近两年一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 资产总额 | 40,934.65 | 36,735.98 | 157,569.15 |
| 负债总额 | 10,151.75 | 10,891.99 | 146,455.85 |
| 归属于母公司所有者权益 | 30,782.90 | 27,196.24 | 11,714.33 |
| 资产负债率 | 24.80% | 29.65% | 92.94% |
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 309.62 | 31,033.80 | 19,503.47 |
| 利润总额 | 3,585.63 | 14,429.23 | -7,003.35 |
| 净利润 | 3,585.63 | 13,990.15 | -7,129.11 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 3,586.66 | 15,481.91 | -3,957.15 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -490.53 | 10,435.17 | -28,297.72 |
| 毛利率 | 66.12% | 24.39% | 37.65% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1020 | 0.4404 | -0.1126 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1020 | 0.4404 | -0.1126 |
注：2014 年度、2015 年度数据已审计，2015 年 1-3 月数据未经审计。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本预案出具日，上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 如下图所示：
==> picture [153 x 193] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
景百孚
90%
昂展投资咨询有限公司
100%
北京昂展置业有限公司
38.36%
福建实达集团股份有限公司
----- End of picture text -----
（二）控股股东情况
截至本预案出具日，昂展置业持有上市公司 226,404,507 股股份，占上市公 司总股本的 38.36%，系上市公司控股股东。昂展置业的基本情况如下：
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| 企业名称 | 北京昂展置业有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 北京市朝阳区东三环中路24号楼八层五号 |
| 法定代表人 | 景百孚 |
| 成立日期 | 2003年7月31日 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 9111010575334350XT |
| 注册资本 | 40,000,000元 |
| 经营范围 | 房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理；销售五金交电、 机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息 咨询（不含中介服务）。 |
昂展置业的股东昂展投资咨询有限公司（以下简称“昂展投资”）成立于 2002 年 9 月 27 日，目前注册资本为 12,000 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳 与境内合资），法定代表人为景百孚先生，住所为北京市朝阳区东三环中路 24 号 8 层 05 单元，经营范围为：一般经营项目：投资咨询；批发化工产品（不含 危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、机械设备、电器设备、消防设备、 电梯设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料制品、橡胶制品、五金交电、 百货、电子计算机（需国家专项审批的按规定办理）。昂展投资除持有昂展置业 之外，未从事其他具体的业务经营。
（三）实际控制人情况
景百孚先生持有昂展投资 90%的股权，并通过昂展投资控制昂展置业 100% 的股权，为公司的实际控制人。景百孚先生的基本情况如下：
| 姓名 | 景百孚 |
|---|---|
| 国籍 | 中国香港 |
| 是否取得其他国 家或地区居留权 |
否 |
| 最近5年内的职 业及职务 |
历任昂展投资董事长兼总经理；昂展置业董事长；北京百顺达房地产开发 公司董事长；海上嘉年华（青岛）置业有限公司董事长、嘉华年国际控股 有限公司主席兼执行董事、香港企展控股有限公司主席兼执行董事。2012 年12月起担任实达集团董事长。 |
| 控股的其他境内 外上市公司情况 |
嘉年华国际控股有限公司（00996）、仁天科技控股有限公司（00885）和 香港企展控股有限公司（01808）。 |
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会调查情况的说明
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截至本预案出具日，实达集团及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案出具日，实达集团及其现任董事、高级管理人员最近三年未受到 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚。
九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 的说明
截至本预案出具日，实达集团及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信 情况良好，不存在被上交所公开谴责的情形。
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方情况
本次交易的交易对方为东方拓宇的唯一股东邢亮，邢亮的具体情况如下：
（一）基本情况
| 姓名 | 邢亮 |
|---|---|
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 230521197508** |
| 住所 | 广东省深圳市南山区高新南四道** |
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区科技园科技南十二路2 号金蝶软件 园B座4楼 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
（二）最近三年职务及与任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职期间 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关 系 |
|---|---|---|---|
| 宇讯通 | 2008.07至今 | 董事 | 直接持股100% |
| 东方拓宇 | 2009.09至今 | 执行董事、总经理 | 直接持股100% |
| 合加越 | 2011.03至今 | 执行董事 | 直接持股35% |
| 拓卓电子 | 2013.04-2015.03 | 监事 | 直接持股70%、通过东方拓 宇间接持股30% |
| 东方信仪 | 2015.01-2016.04 | 执行董事 | 通过东方拓宇间接持股60% |
| 香港东方拓宇 | 2015.03至今 | 董事 | 通过东方拓宇间接持股100% |
| 东宇科技 | 2016.01至今 | 执行董事 | 通过东方拓宇间接持股51% |
注：拓卓电子已注销；东方信仪已对外转让；宇讯通、合加越正在履行公司注销程序。
（三）控制的企业和关联企业的基本情况
截至本预案出具日，邢亮先生其他对外投资及关联企业的情况如下：
| 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 | 备注 |
|---|---|---|---|---|
| 香港宇讯通科技有 限公司 |
10,000港币 | 100% | 通讯电子及周边产品的销售 | 正在履行 注销程序 |
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| 深圳市合加越节能 科技有限公司 |
2,000万元 | 35% | 未实际开展业务 | 正在履行 注销程序 |
|---|---|---|---|---|
| 深圳市优益智能设 备有限公司 |
500万元 | 35% | 自动化电子机械设备及软 件、电子产品、元器件及配 件、电子耗材的研发与销售； 国内贸易；经营进出口业务。 自动化电子机械设备及软 件、电子产品、元器件及配 件、电子耗材的生产 |
正在履行 注销程序 |
二、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司及关联方之间关联关系的说明
截至本预案出具日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联关 系。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案出具日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理 人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁
截至本预案出具日，交易对方邢亮最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本预案出具日，交易对方邢亮最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况。
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
第四节 标的公司基本情况
上市公司本次拟购买的标的资产为东方拓宇 100%的股权，东方拓宇的基本 情况如下：
一、东方拓宇基本信息
| 公司名称 | 深圳市东方拓宇科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 公司住所 | 深圳市南山区高新技术产业园南区科技南十二路2号金蝶软件园B栋 4层南座 |
| 法定代表人 | 邢亮 |
| 注册资本 | 255万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300695598386C |
| 经营范围 | 一般经营项目：手机、通讯终端产品、电子产品的技术开发，手机软 件的技术开发及销售，经营进出口业务，其它国内贸易；劳务派遣（法 律、行政法规及国务院决定另有规定的按相关规定经营，不含外派劳 务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。 许可经营项目：劳务派遣。 |
| 成立日期 | 2009年10月12日 |
| 营业期限 | 自2009年10月12日起至2019年10月12日止 |
二、东方拓宇历史沿革
（一）公司设立
东方拓宇系自然人邢亮于 2009 年 9 月以现金 50 万元出资设立的有限责任公 司。根据深圳中茂会计师事务所于 2009 年 9 月 30 日出具的中茂验资报字【2009】 第 2634 号《验资报告》，上述出资已经审验。2009 年 10 月 12 日，深圳市工商 行政管理局向东方拓宇核发了注册号为 440301104307392 的《企业法人营业执 照》。
东方拓宇设立时的股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 邢亮 | 50.00 | 100.00% |
| 合计 | 50.00 | 100.00% |
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（二）历次增资及股权转让情况
1 、 2010 年 8 月，第一次增资
2010 年 8 月 3 日，东方拓宇股东作出决议，同意东方拓宇增加注册资本， 由 50 万元增加至 200 万元，邢亮以货币资金全额认缴。根据深圳中兴信会计师 事务所于 2010 年 8 月 3 日出具的中兴信验字【2010】751 号《验资报告》，上述 出资已经审验。2010 年 8 月 7 日，深圳市工商行政管理局向东方拓宇核发了信 息更新后注册号为 440301104307392 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，东方拓宇的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 邢亮 | 200.00 | 100.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
2 、 2011 年 7 月，第一次股权转让和第二次增资
（ 1 ）第一次股权转让
2011 年 7 月 1 日，东方拓宇股东作出股东决议，同意股东邢亮将其持有的 东方拓宇 47%的股权以人民币 1 元的对价转让给盈运投资。2011 年 7 月 6 日， 邢亮与盈运投资签署了《股权转让协议书》；同日，深圳联合产权交易所出具了 编号为 JZ2010706080 号《股权转让见证书》，对上述《股权转让协议书》进行了 见证。
本次股权转让完成后，东方拓宇的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 邢亮 | 106.00 | 53.00% |
| 2 | 深圳市盈运投资有限公司 | 94.00 | 47.00% |
| 合计 | 200.00 | 100.00% |
（ 2 ）第二次增资
2011 年 7 月 1 日，东方拓宇股东会作出决议，同意东方拓宇增加注册资本， 由 200 万元增加至 255 万元，其中，邢亮认缴新增注册资本 29.15 万元、盈运投 资认缴新增注册资本 25.85 万元。根据深圳中联岳华会计师事务（普通合伙）所 于 2011 年 7 月 19 日出具的深中岳验字【2011】第 120 号《验资报告》，上述出
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资已经审验。2011 年 7 月 26 日，深圳市市场监督管理局向东方拓宇核发了信息 更新后注册号为 440301104307392 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，东方拓宇的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 邢亮 | 135.15 | 53.00% |
| 2 | 深圳市盈运投资有限公司 | 119.85 | 47.00% |
| 合计 | 255.00 | 100.00% |
3 、 2013 年 6 月，第二次股权转让
2013 年 6 月 24 日，东方拓宇股东会作出决议，同意股东盈运投资将其持有 的东方拓宇 47%的股权以人民币 1 元的对价转让给邢亮，其他股东放弃优先购买 权。2013 年 6 月 24 日，盈运投资与邢亮签署了《股权转让协议书》；同日，深 圳联合产权交易所出具了编号为 JZ20130624134 号《股权转让见证书》，对上述 《股权转让协议书》进行了见证。2013 年 7 月 18 日，深圳市市场监督管理局向 东方拓宇核发了信息更新后注册号为 440301104307392 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，东方拓宇的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 邢亮 | 255.00 | 100.00% |
| 合计 | 255.00 | 100.00% |
三、东方拓宇的股东出资及合法存续情况
东方拓宇历次出资经验资机构验资及工商主管部门核准，不存在出资不实或 其他影响合法存续的情况。交易对方合法持有东方拓宇 100%的股权，东方拓宇 100%股权权属清晰，不存在抵押、质押、查封等权利限制的情形，不存在权属 纠纷，也不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的 其他情形。东方拓宇现行《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的特殊限制 条款，亦不存在影响东方拓宇独立性的协议或其他安排。
四、东方拓宇最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其 合理性
截至本预案出具日，东方拓宇最近三年增资、股权转让及其作价依据如下表
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所示：
| 序号 | 时间 | 转让具体情况 | 转让原因及作价依据 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2013年7月 | 盈运投资将其持有 东方拓宇的47%股 权以1 元的对价转 让给原股东邢亮。 |
由于盈运投资作为东方拓宇2011 年引入的战 略股东，入股以来并未遵守当初与股东邢亮达 成的约定：“参与公司运营，为公司发展提供 必要的资源”，因此，在2013年7月，经双方 友好协商，盈运投资同意将所持股份参照2011 年7月股权交易时的对价，以1元对价退回给 原股东邢亮，自愿承担25.85万元损失。 |
该次股权转让价格与本次交易标的资产作价存在差异的主要原因为：
1 、两次股权转让的性质不同
2013 年 7 月盈运投资将其持有的东方拓宇 47%股权以 1 元对价转让给邢亮， 是由于盈运投资在 2011 年 7 月成为东方拓宇股东后，并未履行受让邢亮所持有 的东方拓宇股权时双方达成的相关约定，因此，本次盈运投资将股权转让给邢亮 的商业实质是盈运投资将之前获得的股权退回给邢亮，该次股权转让并非市场化 交易；而本次邢亮将其持有的东方拓宇 100%股权转让给深圳兴飞则是以评估机 构出具的评估结果为基础，交易双方通过谈判形成交易价格，为市场化的交易。
2 、两次股权转让的定价方式不同
2013 年 7 月盈运投资将其持有的东方拓宇 47%股权转让给邢亮的价格是基 于双方前次（2011 年 7 月）上述股权交易时的对价（1 元），由双方协商确定； 而本次邢亮将其持有的东方拓宇 100%股权转让给实达集团的价格则是以评估机 构出具的评估结果为基础，由双方协商确定，同时，邢亮与深圳兴飞签署了《盈 利预测补偿协议》，对东方拓宇 2016 年、2017 年和 2018 年的净利润进行了承诺。
五、东方拓宇股权控制关系
（一）东方拓宇的股权控制关系
截至本预案出具日，东方拓宇的股权控制关系情况如下：
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（二）东方拓宇控股股东及实际控制人
截至本预案出具日，邢亮持有东方拓宇 100%的股权，为东方拓宇的控股股 东及实际控制人。
六、东方拓宇报告期内的主要财务数据
东方拓宇最近两年一期合并口径（未经审计）的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
（ 1 ）合并资产负债表简要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| ~~年~~ | ~~年~~ | ~~年~~ | |
| ~~项~~ ~~目~~ ~~流动资产~~ |
~~2016 3 月31 日~~ ~~27 811 20~~ |
~~2015 12 月31 日~~ ~~27 403 44~~ |
~~2014 12 月31~~ ~~38 167 13~~ |
| ~~非流动资产~~ | ~~799 82~~ |
~~618 15~~ |
~~757 80~~ |
| ~~资产合计~~ | ~~28 611 02~~ |
~~28 021 59~~ |
~~38 924 92~~ |
| ~~流动负债~~ | ~~23 489 44~~ |
~~23 035 52~~ |
~~36 908 53~~ |
| ~~非流动负债~~ | |||
| ~~负债合计~~ | ~~23 489 44~~ | ~~23 035 52~~ | ~~36 908 53~~ |
| ~~所有者权益合计~~ | ~~5 121 58~~ |
~~4 986 07~~ |
~~2 016 40~~ |
| ~~归属于母公司所有者权益合计~~ | ~~4 989 93~~ |
~~4 960 59~~ |
~~2 016 40~~ |
| ~~资产负债率~~ | ~~82 10%~~ |
~~82 21%~~ |
~~94 82%~~ |
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（ 2 ）资产负债构成及资产负债率情况
① 东方拓宇资产和负债的主要构成
报告期内，东方拓宇资产的主要构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 货币资金 | 3,710.36 | 1,728.88 | 3,232.40 |
| 应收票据 | 2,434.95 | 3,488.31 | 5,948.05 |
| 应收账款 | 4,310.85 | 5,960.02 | 17,253.92 |
| 预付款项 | 4,819.92 | 4,682.27 | 729.46 |
| 其他应收款 | 276.23 | 319.96 | 223.25 |
| 存货 | 11,996.37 | 11,223.99 | 10,780.04 |
| 其他流动资产 | 262.53 | - | - |
| 流动资产合计 | 27,811.20 | 27,403.44 | 38,167.13 |
| 固定资产 | 323.50 | 326.79 | 351.06 |
| 无形资产 | 79.49 | 76.15 | 74.78 |
| 递延所得税资产 | 396.83 | 215.21 | 331.96 |
| 非流动资产合计 | 799.82 | 618.15 | 757.80 |
| 资产总计 | 28,611.02 | 28,021.59 | 38,924.92 |
报告期内，东方拓宇负债的主要构成如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
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| 短期借款 | 1,782.60 | - | 967.39 |
|---|---|---|---|
| 应付票据 | - | - | 426.11 |
| 应付账款 | 13,038.77 | 13,162.49 | 26,400.97 |
| 预收款项 | 4,837.11 | 5,352.16 | 5,296.52 |
| 应付职工薪酬 | 885.70 | 932.75 | 1,382.63 |
| 应交税费 | 2,895.88 | 3,538.73 | 2,408.38 |
| 其他应付款 | 49.37 | 49.39 | 26.52 |
| 流动负债合计 | 23,489.44 | 23,035.52 | 36,908.53 |
| 非流动负债合计 | |||
| - | - | - | |
| 负债合计 | 23,489.44 | 23,035.52 | 36,908.53 |
② 同行业可比公司的资产负债率
| 序号 | 公司简称 | 2015年12月31日 | 2014年12月31日 |
|---|---|---|---|
| 1 | 闻泰通讯 | 67.52% | 68.93% |
| 2 | 智慧海派 | 未取得数据 | 82.49% |
| 3 | 深圳兴飞 | 83.40% | 87.83% |
| 4 | 平均值 | 75.46% | 79.75% |
| 5 | 东方拓宇 | 82.21% | 94.82% |
与同行业可比公司相比， 2014 年 12 月 31 日，东方拓宇的资产负债率相对
较高； 2015 年 12 月 31 日，东方拓宇资产负债率较上年末有所下降，略高于同 行业可比公司资产负债率平均水平。
③ 东方拓宇负债率较高的原因
东方拓宇资产负债率较高主要有以下两个方面的原因：一方面，东方拓宇与
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客户签订合同后，会预收占合同金额 20%-30% 的款项，导形形成金额较大的预 收账款；另一方面，东方拓宇市场信誉良好，在采购物料时从供应商获得一定的 信用账期，形成金额较大的应付账款。
（ 3 ）应收账款、应付账款、预收账款前五名的交易对手、金额、账龄及形 成原因
2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-3 月，东方拓宇应收账款，应付账款、预 收账款前五名情况如下：
- ① 应收账款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 账龄 | 形成原因 |
| 2014年度 | ||||
| 1 | 深圳市年富实业发展有限公司 | 11,370.84 | 1年以内 |
未到结算期 |
| 2 | 高先电子（深圳）有限公司 | 5,151.84 | 1年以内 |
未到结算期 |
| 3 | 深圳市兴飞科技有限公司 | 606.60 | 1年以内 |
未到结算期 |
| 4 | 深圳市金亿通科技有限公司 | 87.56 | 1年以内 |
未到结算期 |
| 5 | 中兴通讯股份有限公司 | 35.30 | 1年以内 |
未到结算期 |
| 小计 | 17,252.15 | |||
| 2015年度 | ||||
| 1 | 深圳市年富实业发展有限公司 | 2,437.71 | 1年以内 |
未到结算期 |
| 2 | 中兴通讯（杭州）有限责任公司 | 1,495.74 | 1年以内 |
未到结算期 |
| 3 | 深圳市中兴供应链有限公司 | 1,278.75 | 1年以内 |
未到结算期 |
| 4 | 东方信仪国际有限公司 | 426.55 | 1年以内 |
未到结算期 |
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| 5 | 努比亚技术有限公司 | 89.32 | 1年以内 |
未到结算期 |
|---|---|---|---|---|
| 小计 | 5,728.06 | |||
| 2016年1-3月 | ||||
| 1 | 深圳市年富实业发展有限公司 | 2,062.96 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 2 | 深圳市中兴供应链有限公司 | 1,278.75 | 1年以内 |
未到结算期 |
| 3 | 中兴通讯（杭州）有限责任公司 | 397.89 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 4 | 努比亚技术有限公司 | 190.24 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 5 | 今华智通信息技术有限公司 | 92.27 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 小计 | 4,022.11 |
② 预收账款前五名情况如下：
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 客户名称 | 金额 | 账龄 | 形成原因 |
| 2014年度 | |||
| 中兴通讯（杭州）有限责任公司 | 2,261.69 | 1年以内 | 预收货款，未 到发货期 |
| 深圳桑菲消费通信有限公司 | 1,182.37 | 1年以内 | 预收货款，未 到发货期 |
| 深圳华强激光电子有限公司 | 456.01 | 1年以内 | 预收货款，未 到发货期 |
| 深圳金通威科技股份有限公司 | 211.38 | 1年以内 | 预收货款，未 到发货期 |
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| 5 | 中国振华电子集团欧比通信有限公 司 |
202.82 | 1年以内 | 预收货款，未 到发货期 |
|---|---|---|---|---|
| 小计 | 4,314.27 | |||
| 2015年度 | ||||
| 1 | 深圳桑菲消费通信有限公司 | 1,181.57 | 1年以内 | 预收货款， 未到发货期 |
| 2 | 深圳市蓝魔数码科技有限公司 | 1,135.08 | 1年以内 | 预收货款， 未到发货期 |
| 3 | 万利达集团（香港）有限公司 | 608.21 | 1年以内 | 预收货款， 未到发货期 |
| 4 | 深圳市双平泰科技有限公司 | 322.75 | 1年以内 | 预收货款， 未到发货期 |
| 5 | 深圳万利达移动通信有限公司 | 276.01 | 1年以内 | 预收货款， 未到发货期 |
| 小计 | 3,523.61 |
2016 年 1-3 月
| 2016年 | 1-3月 | |||
|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市蓝魔数码科技有限公司 | 928.89 | 1年以内 | 预收货款， 未到发货期 |
| 2 | 深圳桑菲消费通信有限公司 | 419.92 | 1年以内 | 预收货款， 未到发货期 |
| 3 | 深圳金通威科技股份有限公司 | 208.32 | 1年以内 | 预收货款， 未到发货期 |
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| 4 | 深圳市双平泰科技有限公司 | 153.34 | 1年以内 | 预收货款， 未到发货期 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 深圳万利达移动通信有限公司 | 150.40 | 1年以内 | 预收货款， 未到发货期 |
| 小计 | 1,860.86 |
③ 应付账款前五名情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 供应商名称 | 金额 | 账龄 | 形成原因 |
| 2014年度 | ||||
| 1 | 深圳市年富实业发展有限公司 | 12,901.58 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 2 | 深圳市中兴供应链有限公司 | 1,276.02 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 3 | 柏承科技(昆山)股份有限公司 | 1,165.70 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 4 | 悦虎电路（苏州）有限公司 | 1,137.47 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 5 | 深圳市艾卓尔泰科技开发有限 公司 |
999.18 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 小计 | 17,479.95 | |||
| 2015年度 | ||||
| 1 | 深圳市年富实业发展有限公司 | 3,338.51 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 2 | 深圳市立德通讯器材有限公司 | 1,161.53 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 3 | 湖北三赢兴电子科技有限公司 | 948.30 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 4 | 悦虎电路（苏州）有限公司 | 710.15 | 1年以内 | 未到结算期 |
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| 5 | 深圳市恒昌盛科技有限公司 | 526.32 | 1年以内 | 未到结算期 |
|---|---|---|---|---|
| 小计 | 6,684.82 | |||
| 2016年1-3月 | ||||
| 1 | 深圳市立德通讯器材有限公司 | 2,770.87 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 2 | DRAGON POWER ELECTRONIC CO.,LIMITED |
1,222.62 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 3 | 深圳市恒昌盛科技有限公司 | 817.71 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 4 | RichpowerElectronicDevicesCo., Ltd |
604.86 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 5 | 湖北三赢兴电子科技有限公司 | 573.50 | 1年以内 | 未到结算期 |
| 小计 | 5,989.56 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| ~~项~~ ~~目~~ ~~营业收入~~ |
~~2016 年1 3 月~~ ~~17 767 64~~ |
~~2015 年度~~ ~~110 342 52~~ |
~~2014 年度~~ ~~73 683 36~~ |
| ~~营业利润~~ | ~~271 79~~ |
~~2 990 93~~ |
~~1 491 77~~ |
| ~~利润总额~~ | ~~-~~ ~~271 11~~ |
~~2 994 37~~ |
~~1 519 67~~ |
| ~~净利润~~ | ~~-~~ ~~111 03~~ |
~~2 877 63~~ |
~~1 578 79~~ |
| ~~归属于母公司所有者净利润~~ | ~~-~~ ~~27 25~~ |
~~2 952 15~~ |
~~1 578 79~~ |
| 扣除非经常性损益后归属于母 | 26.67 |
2,949.22 |
1,555.08 |
| ~~毛利率~~ | ~~15 78%~~ | ~~12 46%~~ | ~~14 27%~~ |
东方拓宇2016 年1-3 月净利润为负但归属于母公司所有者净利润为正的原 因系：2016 年1-3 月，东方拓宇控股子公司东方信仪、东宇科技分别亏损63.35 万元和249.89 万元(合并口径)，控股子公司东方信仪、东宇科技亏损由少数股 东承担的亏损部分为138.28 万元。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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| ~~年~~ | ~~年度~~ | ~~年度~~ | |
|---|---|---|---|
| ~~项~~ ~~目~~ ~~经营活动产生的现金流量净额~~ |
~~2016 1 3 月~~ ~~6 00~~ |
~~2015 ~~ ~~246 18~~ |
~~2014 ~~ ~~312 19~~ |
| ~~其中销售商品~~ ~~提供劳务收到的现金~~ |
~~24 976 49~~ |
~~104 629 38~~ |
~~54 497 86~~ |
| ~~：~~ ~~投资活动产生的现金流量净额~~ |
~~22 01~~ |
~~176 89~~ |
~~327 65~~ |
| ~~筹资活动产生的现金流量净额~~ | ~~2 009 49~~ |
~~867 39~~ |
~~944 68~~ |
| ~~现金及现金等价物净增加额~~ | ~~1 981 48~~ |
~~1 290 46~~ |
~~304 85~~ |
报告期内，东方拓宇各期经营活动现金流量为负数的原因如下：
2014 年，东方拓宇由于业务量的高速增长增加了备货，2014 年末存货原值 11,506.14 万元，占用了较多营运资金，导致2014 年经营活动现金流量净额为 负数。
2015 年，东方拓宇业务规模持续扩大，应收账款、预付账款等经营性应收 项目的减少金额小于应付账款、预收款项等经营性应付项目的减少金额，保持较 高的水平的存货储备也占用了较多的流动资金，同时为满足日益发展的需求招聘 了更多的员工，支付了更多的职工薪酬，上述因素系导致2015 年经营活动现金 流量净额为负数的主要原因。
2016 年1-3 月，东方拓宇为确保后续订单顺利完成，进一步增加了存货采 购，2016 年3 月末存货原值12,912.02 万元，较2015 年末增加了769.76 万元， 存货的进一步增加系导致2016 年1-3 月经营活动现金流量净额为负数的主要原 因。
（四）非经常性损益情况
单位：万元
| 项 目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 政府补助 | - | 1.40 | 22.60 | |
| 取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资是应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值产生的收益 |
- | - | 0.72 |
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
| 项 目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 0.68 | 2.05 |
4.57 | |
| 非经常性损益总额 | 0.68 | 3.45 |
27.89 | |
| 减：非经常性损益的所得税影响数 | 0.10 | 0.52 |
4.18 | |
| 非经常性损益净额 | 0.58 | 2.93 | 23.71 | |
| 减：归属于少数股东的非经常性损益净影 响数 |
- | - | - | |
| 归属于公司普通股股东的非经常性损益 | 0.58 | 2.93 |
23.71 |
根据上述主要财务数据，东方拓宇 2015 年度营业收入及净利润较上年同比 变动超过 30%。营业收入的增加主要是因为主板类产品销售收入增加。东方拓宇 主板类产品销售主要由 PCB 和 PCBA 构成，其中 PCB 单价相对较低，PCBA 单 价相对较高。2015 年随着东方拓宇资金实力和供应链管理能力的提高，东方拓 宇 PCBA 产品销量占主板类产品整体销量的比例明显增加，从而导致主板类产 品销售收入增幅较大。由于主板类产品是东方拓宇的主要利润来源，其销售收入 的增加在一定程度上导致了 2015 年度净利润较 2014 年度增幅较大。
七、东方拓宇下属企业情况
截至本预案出具日，东方拓宇拥有 1 家全资子公司、1 家控股子公司、1 家 孙公司，具体情况如下：
（一）香港东方拓宇
① 基本情况
| 公司名称 | 香港东方拓宇科技有限公司 |
|---|---|
| 英文名称 | HONGKONG ESTAEON TECHNOLOGY CO., LIMITED |
| 设立日期 | 2015年3月23日 |
| 注册资本 | 50,000港元 |
| 公司类型 | 私人公司 |
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| 董事 | 邢亮 |
|---|---|
| 注册号 | 2214918 |
| 住所 | RM 1117, HOLLYWOOD PLAZA 610, NATHAN RD, MONGKOK KLN, HONG KONG |
| 经营范围 | 手机、通讯终端产品、电子产品、手机软件、进出口业务和一般贸 易 |
② 历史沿革
香港东方拓宇系东方拓宇根据香港法例第 32 章公司条例在香港投资设立的 境外子公司。 2015 年 3 月 8 日，香港东方拓宇提交法团成立申请，公司总股本 为 5 万元港币（普通股 5 万股，每股 1 元港币），唯一股东为东方拓宇。
2015 年 3 月 23 日，香港东方拓宇取得香港公司注册处颁发的编号为 2214918
的《公司注册证书》， 2016 年 3 月 23 日，香港东方拓宇完成年检并换取新证。 2016 年 5 月 20 日，东方拓宇取得了获得中华人民共和国商务部办法的编号为境 外投资证第 N4403201600541 号《企业境外投资证书》，对香港东方拓宇投资总 额为 4.227105 万元人民币，实缴币种和金额为 5 万元港币。
③ 经营情况
A 、简要财务数据
香港东方拓宇最近一年一期的简要财务数据如下：
单位：万港币
| 单位：万港币 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 11,402.11 | 5,941.44 |
| 总负债 | 11,746.16 | 5,947.92 |
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
| 股东权益 | -344.05 | -6.48 |
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | 22,537.72 | 38,022.27 |
| 利润总额 | -404.28 | -6.48 |
| 净利润 | -337.57 | -6.48 |
B 、收入情况分析
香港东方拓宇是东方拓宇产品境外销售和境外原材料采购的平台，主要从事 手机整机及手机 PCBA 主板的境外销售业务，以及主要电子原材料境外采购业 务。 2016 年 1-3 月，香港东方拓宇收入拆分情况如下：
单位：万元
| 香港东方拓宇收入拆分 | 2016 年1-3 月 |
|---|---|
| 总收入（万港元） | 22,537.72 |
| 总收入折算成人民币金额 | 18,925.73 |
| 内部销售收入 | |
| ——向香港星海销售产品收入 | 2,054.36 |
| ——向东方拓宇销售境外采购原材料收入 | 8,923.42 |
| 境外产品销售收入 | 7,947.95 |
香港东方拓宇 2016 年 1-3 月收入总额为 18,925.73 万元，其中作为境外材料 采购平台，向东方拓宇销售境外采购原材料 8,923.42 万元；作为东方拓宇产品境 外销售平台，向香港星海销售产品 2,054.36 万元，向境外集团外部其他客户销售 产品收入 7,947.95 万元。
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（二）东宇科技
① 基本情况
| 公司名称 | 深圳市东宇科技有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住所 | 深圳市南山区南山街道高新技术产业园南区科技南十二路2 号金蝶 软件园B栋4层北座 |
| 法定代表人 | 罗凌 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 统一社会信用代 码 |
914403003594697292 |
| 经营范围 | 手机、通讯终端产品、电子产品的技术开发；手机软件的技术开发 及销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业 务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。劳务派遣。 |
| 成立日期 | 2015年12月11日 |
② 历史沿革
东宇科技系由东方拓宇、罗凌、黄雯静、张伟涛于 2015 年 12 月共同出资设 立的有限责任公司，注册资本人民币 500 万元，其中东方拓宇以现金认缴出资 255 万元，罗凌以现金认缴出资 110 万元，黄雯静以现金认缴出资 75 万元，张 伟涛以现金认缴出资 60 万元。
2015 年 12 月 11 日，深圳市市场监督管理局向东宇科技核发了统一社会信
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
用代码为 914403003594697292 的《营业执照》。
东宇科技设立时的股东及出资情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
|---|---|---|
| 深圳市东方拓宇科技有限公司 | 225.00 | 51.00% |
| 罗凌 | 110.00 | 22.00% |
| 黄雯静 | 75.00 | 15.00% |
| 张伟涛 | 60.00 | 12.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
③ 经营情况
东宇科技及其子公司主要承接了东方拓宇原有中小 PCBA 主板客户的相关
业务，其最近一期的简要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 |
| 总资产 | 1,497.04 |
| 总负债 | 1,248.03 |
| 股东权益 | 249.01 |
| 归属于母公司所有者权益 | 249.01 |
| 项目 | 2016 年1-3 月 |
| 营业收入 | 2,332.52 |
| 利润总额 | -347.98 |
| 净利润 | -249.89 |
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
归属于母公司所有者净利润
-249.89
（三）香港星海
① 基本情况
| ① 基本情况 | |
|---|---|
| 公司名称 | 香港星海科技有限公司 |
| 英文名称 | Hong Kong Starsea Technology Co., Limited |
| 设立日期 | 2015年12月28日 |
| 注册资本 | 50,000港元 |
| 公司类型 | 私人公司 |
| 董事 | 罗凌 |
| 注册号 | 232479 |
| 住所 | UNIT 5, 27/F RICHMOND COMM BLDG 109 ARGYLE ST MONGKOK KLN, HONG KONG |
| 经营范围 | 手机、通讯终端产品、电子产品的技术开发，手机软件的技术开发 及销售，货物及技术进出口；劳务派遣。 |
② 历史沿革
香港星海系东宇科技根据香港法例第 32 章公司条例在香港投资设立的境外 子公司。 2015 年 12 月 17 日，香港星海提交法团成立申请，公司总股本为 5 万 元港币（普通股 5 万股，每股 1 元港币），唯一股东为东宇科技。
2015 年 12 月 28 日，香港星海取得香港公司注册处颁发的编号为 2324279 的《公司注册证书》。 2016 年 5 月 20 日，东宇科技取得了获得中华人民共和国 商务部办法的编号为境外投资证第 N4403201600542 号《企业境外投资证书》， 对香港星海投资总额为 4.227105 万元人民币，实缴币种和金额为 5 万元港币。
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
③ 经营情况
香港星海是东宇科技在香港设立的销售平台，主要从事 PCBA 主板境外客 户的销售业务。香港星海最近一期简要财务数据如下：
单位：万港币
| 单位：万港币 | |
|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 |
| 总资产 | 1,253.44 |
| 总负债 | 1,123.90 |
| 股东权益 | 129.54 |
| 项目 | 2016 年1-3 月 |
| 营业收入 | 2,593.43 |
| 利润总额 | 155.14 |
| 净利润 | 129.54 |
八、基准日后相关下属公司股权的变动情况
（ 1 ）基准日后相关下属公司股权变动
东方信仪系东方拓宇与自然人吴清曙于2014 年12 月30 日合资成立的有限 责任公司，其中，东方拓宇持股60%，吴清曙持股40%。东方拓宇与吴清曙合资 成立东方信仪，是为了实现资源整合，快速开拓海外市场，加强标的公司海外业 务。但是，东方信仪成立以来实际运营业绩明显低于预期。经双方协商，东方拓 宇决定终止与吴清曙之间就东方信仪的合作关系。2016 年4 月18 日，东方拓宇 与吴清曙签署股权转让协议，东方拓宇将其所持有的东方信仪60%股权以1 元的 价格转让给吴清曙。2016 年4 月21 日，深圳市市场监督管理局核准了东方信仪 的工商变更登记申请。
（ 2 ）报告期内东方信仪的主营业务、业绩情况和简要财务数据
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
为进一步开拓海外市场，扩大东方拓宇境外业务，东方拓宇与自然人吴清曙 于 2014 年 12 月 30 日合资成立东方信仪。东方信仪经营范围为 “ 通讯产品、数码 产品、电子产品的技术开发及销售，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规 定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务 ” ，拟主要从事在东南亚、俄 罗斯、欧洲等市场进行海外手机整机推广业务。自成立以来，东方信仪实际运营 业绩明显低于预期，经双方友好协商，东方拓宇决定终止与吴清曙之间就东方信 仪的合作关系。
报告期内，东方信仪简要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2016 年3 月31 日 | 2015 年12 月31 日 |
| 总资产 | 48.53 | 111.37 |
| 总负债 | 9.96 | 9.46 |
| 股东权益 | 38.57 | 101.91 |
| 归属于母公司所有者权益 | 38.57 | 101.91 |
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 |
| 营业收入 | - | 1.38 |
| 利润总额 | -63.35 | -298.09 |
| 净利润 | -63.35 | -298.09 |
| 归属于母公司所有者净利润 | -63.35 | -298.09 |
（ 3 ）标的公司和东方信义报告期内的交易情况
报告期内，东方拓宇向东方信仪提供了少量样机及小批量物料一批，交易双
方以成本价作为结算基础，不含税结算价合计 4.30 万元，上述交易金额较小，
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
对东方拓宇报告期内净利润影响较小。除前述交易外，东方拓宇与东方信仪之间 不存在其他交易。
（ 4 ）关于 1 元转让东方信仪 60% 股权情况的说明
截至 2016 年 3 月 31 日，东方信仪净资产为 38.57 万元， 2016 年 1-3 月无主 营业务收入来源。考虑到东方信仪的实际资产及经营情况，经股东之间友好协商 确定，东方拓宇将其所持有的东方信仪 60% 股权以 1 元的价格转让给吴清曙。
为进一步开拓海外市场，扩大东方拓宇境外业务，东方拓宇与自然人吴清曙 于 2014 年 12 月 30 日合资成立东方信仪。除商业合作关系之外，吴清曙与标的 资产股东之间不存在关联关系。
东方信仪资产负债规模较小、自成立以来主营业务较少，本次股权转让对东 方拓宇业务、财务和估值不会产生重大影响。
九、董监高及核心技术人员情况
（一）董事、监事及高级管理人员的情况
截至本预案出具日，东方拓宇的董事、监事及高级管理人员情况如下：
邢亮先生，执行董事兼总经理， 男，40 岁，中国国籍，未取得其他国家或 地区永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学。2000 年至 2003 年，任中国科健股份 有限公司客服山东分公司经理；2003 年至 2006 年，历任中兴通讯客服区域总经 理、客服部部长；2006 年至 2009 年，历任宇龙计算机通信科技（深圳）有限公 司客服中心总监、区域销售总监；2008 年 7 月至今，任宇讯通（正在注销中） 执行董事；2009 年 10 月至今，任东方拓宇执行董事兼总经理；2014 年至今，任 合加越（正在注销中）执行董事；2014 年 12 月至 2016 年 4 月，任东方信仪执 行董事；2015 年 12 月至今，任东宇科技执行董事。
胡芹女士，监事， 女，31 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居留
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
权，毕业于湖北工业大学。2007 年至 2008 年，任广东德豪润达电气股份有限公 司设计师；2008 年至 2009 年，任深圳 G2 设计有限公司设计师；2009 年至今， 任东方拓宇监事；2014 年至今，任深圳市米朵佳商贸有限公司监事；2014 年至 今，任合加越（正在注销中）监事。
邵春先生，副总经理， 男，41 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久 居留权，毕业于浙江大学。1998 年至 2011 年，历任南京中兴软件有限公司软件 工程师、产品部部长；2011 年 4 月至今，担任东方拓宇副总经理。
蔡雪峰先生，副总经理， 男，45 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永 久居留权，毕业于河北大学。1995 年至 1996 年，任深圳市中兴维先通责任有限 公司工程师；1996 年至 2011 年，历任中兴通讯售后工程师、售后科长、售后部 长、客服部部长；2011 年至 2015 年，任深圳市迈讯威科技有限公司总经理；2011 年至 2015 年，任鼎兴电子有限公司总经理；2012 年至 2015 年，任深圳市牧马 投资咨询有限公司执行董事和总经理；2013 年至 2015 年，任铭宇电子有限公司 总经理；2015 年 11 月至今，任东方拓宇副总经理。
蓝波先生，副总经理， 男，36 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久 居留权，毕业于电子科技大学。2003 年至 2007 年，任华宇科技（南京）有限公 司硬件工程师；2007 年至 2011 年，任南京中兴软件有限公司项目经理；2011 年 7 月至今，历任东方拓宇经营二部总监、第七事业部总经理（后更名为海外事业 部）、东方拓宇副总经理。
黄秀兰女士，财务总监 ，35 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永久居 留权，毕业于北京大学。2003 年至 2006 年，任深圳市普诺玛商业安全设备有限 公司财务主管；2006 年至 2010 年，任大唐电信科技股份有限公司深圳分公司财 务负责人；2010 年至 2014 年，任盈烨发展集团有限公司财务总监；2014 年至 2015 年，任深圳市排队网络技术有限公司财务总监；2015 年 7 月至今，任东方 拓宇财务总监。
（二）核心技术人员情况
截至本预案出具日，东方拓宇的核心技术人员情况如下：
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张连红先生，软件平台支撑部副总监， 男，36 岁，中国国籍，未取得其他 国家或地区永久居留权，毕业于南京工业大学。2007 年至 2009 年，任国电南京 自动化股份有限公司软件研发主管；2009 年至 2013 年，任南京中兴软件有限公 司系统工程师；2013 年 1 月至今，历任东方拓宇软件总工、软件平台支撑部副 总监。
赵瑞先生， EDA 科科长， 男，33 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永 久居留权，毕业于长沙航空职业技术学院。2007 年至 2011 年，任比亚迪股份有 限公司 EDA 工程师；2011 年 5 月至今，历任东方拓宇 EDA 高级工程师、EDA 科科长。
刘国森先生，射频系统工程师， 男，41 岁，中国国籍，未取得其他国家或 地区永久居留权，毕业于南昌飞机制造公司工学院。2000 年至 2013 年，先后供 职于王氏华高（中国）有限公司、深圳市大显数字通讯有限公司、深圳市隆宇世 纪科技有限公司，历任电子工程师、射频工程师、射频经理；2013 年 11 月至今， 任东方拓宇射频系统工程师。
杜天波先生，射频总工， 男，37 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区永 久居留权，2006 年毕业于西北工业大学。2006 年至 2014 年，任南京中兴软件有 限公司硬件工程师；2014 年 6 月至今，任东方拓宇射频总工。
白云飞先生，基带科科长， 男，29 岁，中国国籍，未取得其他国家或地区 永久居留权，毕业于昆明理工大学。2009 年至 2010 年，任比亚迪股份有限公司 基带工程师；2010 年 11 月至今，历任东方拓宇基带工程师、基带科科长。
江文根先生，软件一科科长， 男，38 岁，中国国籍，未取得其他国家或地 区永久居留权，毕业于江苏大学。2005 年至 2011 年，先后供职于夏新电子股份 有限公司、南京中兴软件有限公司，历任软件驱动工程师、软件开发经理；2011 年 8 月至今，历任东方拓宇高级软件工程师、软件一科科长。
十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）主要资产权属状况
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1 、固定资产
东方拓宇的固定资产主要为测试所需设备及车辆等，测试所需设备包括无线 通信测试仪、综合测试仪等。
2 、租赁房产
截至本预案出具日，东方拓宇及其子公司无自有房产。
截至本预案出具日，东方拓宇因生产经营需要对外承租的经营办公场所具体 情况如下：
| 序 号 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 承租方 | 出租方 | 租赁房屋地址 | 用途 | 房产面积 | 租赁期限 | 租金金额 | |
| 1 | 东方拓 宇 |
金蝶软件 （中国） 有限公司 |
深圳市高新技术 产业园南区科技 南十二路2号金 蝶软件园B栋4 层 |
办公 | 3,265 M2 | 2016.7.1-2 019.6.30 |
391,800元/月 |
| 2 | 东方拓 宇 |
深圳市宏 恒泰投资 发展有限 公司 |
深圳市光明新区 公明办事处上村 社区冠城低碳产 业园E栋7楼A 区厂房和B栋7 楼2间宿舍 |
仓储 | 1,770 M2 | 2015.3.3-2 018.3.2 |
28,320元/月 |
| 宿舍 | 23 M2 | 1,500元/月 |
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| 3 | 东方拓 宇 |
南京软件 谷资产管 理有限公 司 |
南京市雨花台区 丁墙村郁金香软 件创业中心6楼 602室 |
商务办 公 |
570.08 M2 | 2014.5.1-2 017.4.30 |
第一年： 307,843.20元； 第二年： 323,235.36元； 第三年： 339,380.03元 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
截至本预案出具日，东方拓宇及其子公司租赁的房屋均签署了租赁合同，但 存在租赁房屋未取得房屋产权证明、房屋租赁合同未办理租赁备案登记等瑕疵的 情况。针对上述房屋租赁瑕疵事项，东方拓宇的股东邢亮已出具书面说明，确认 并承诺：（1）截至目前，东方拓宇及其子公司均正常使用相应的租赁物业，相关 租赁物业存在的出租方权属手续不完备等情形未对上述公司的业务经营活动产 生不利影响；（2）在租赁合同期内，如因出租方对租赁物业的权属瑕疵导致租赁 合同无法继续履行，邢亮将积极寻找其他合适的物业作为东方拓宇及其子公司的 经营场所，保障其经营平稳过渡，并承担由此带来的包括但不限于搬迁费用、经 营暂缓或暂停造成的一切经济损失，具体承担经济损失的金额由具有证券期货相 关业务资格的会计师事务所在上述所列的费用和损失发生或支付完毕后的 30 个 工作日内出具专项审核报告予以确定，审核报告出具后的 20 个工作日内，以现 金方式向东方拓宇及其子公司予以补偿，保障其经济利益不受损失。
3 、无形资产
东方拓宇的无形资产主要包括专利、软件著作权等，具体情况如下： （ 1 ）专利
截至本预案出具日，东方拓宇及其子公司拥有专利 1 项，具体情况如下：
| 序 号 |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 专利名称 | 专利权人 | 专利类型 | 专利号 | 授权公告日 | 取得方式 | |
| 1 | 手机 | 东方拓宇 | 外观设计 | ZL201530064812.8 | 2015.9.16 | 自主研发 |
截至本预案出具日，东方拓宇及其子公司正在申请的专利共 18 项，均为发
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明专利，具体情况如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 申请号 | 申请人 | 专利名称 | 专利类型 | 申请日 | |
| 1 | 201510349029.5 | 东方拓宇 | 一种浮动面板显示方法以及移 动终端 |
发明专利 | 2015.6.23 |
| 2 | 201510222544.7 | 东方拓宇 | 一种移动终端之间实现数据共 享的方法以及移动终端 |
发明专利 | 2015.5.5 |
| 3 | 201510216709.X | 东方拓宇 | 一种实时情绪演示方法、系统、 装置和智能终端 |
发明专利 | 2015.4.30 |
| 4 | 201510119786.3 | 东方拓宇 | 一种触控屏的控制方法及对应 的移动终端 |
发明专利 | 2015.3.18 |
| 5 | 201510007453.1 | 东方拓宇 | 一种智能终端 | 发明专利 | 2015.1.7 |
| 6 | 201410719613.0 | 东方拓宇 | 一种智能终端的未读消息显示 方法及对应的智能终端 |
发明专利 | 2014.12.1 |
| 7 | 201410718036.3 | 东方拓宇 | 一种智能终端的未读消息显示 方法及对应的智能终端 |
发明专利 | 2014.12.1 |
| 8 | 201410629724.2 | 东方拓宇 | 一种终端的应用程序的属性快 速设置方法和对应终端 |
发明专利 | 2014.11.10 |
| 9 | 201410547919.2 | 东方拓宇 | 一种调整天线辐射体工作频率 的方法及对应的移动终端 |
发明专利 | 2014.10.6 |
| 10 | 201410530462.4 | 东方拓宇 | 一种终端的快捷启动应用程序 的方法及该终端 |
发明专利 | 2014.10.10 |
| 11 | 201410255864.8 | 东方拓宇 | 一种图像获取方法、对应装置及 含该装置的电子移动终端 |
发明专利 | 2014.6.11 |
| 12 | 201410206412.0 | 东方拓宇 | 一种照片的拍摄和查看方法及 其终端 |
发明专利 | 2014.5.16 |
| 13 | 201410130746.4 | 东方拓宇 | 一种电子产品的触控终端的图 标显示方法及该电子产品 |
发明专利 | 2014.4.2 |
| 14 | 201410128280.4 | 东方拓宇 | 一种触控屏的锁屏方法、该触控 屏及含该触控屏的终端 |
发明专利 | 2014.4.1 |
| 15 | 201410108266.8 | 东方拓宇 | 一种终端之间发送和共享内容 的方法及对应终端 |
发明专利 | 2014.3.21 |
| 16 | 201410097330.7 | 东方拓宇 | 一种生成和播放音乐的方法及 其对应终端 |
发明专利 | 2014.3.14 |
| 17 | 201410106994.5 | 东方拓宇 | 一种电子设备分屏控制方法和 系统 |
发明专利 | 2014.3.21 |
| 18 | 201310206064.2 | 东方拓宇 | 一种数据处理装置及其启动特 定功能的方法 |
发明专利 | 2013.5.29 |
（ 2 ）软件著作权
截至本预案出具日，东方拓宇及其子公司共拥有软件著作权 14 项，具体情
87
福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
况如下：
| 序 号 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 著作权人 | 软件名称 | 证书号 | 登记日期 | 权利范围 | |
| 1 | 东方拓宇 | 霍尔皮套模式软件V1.0 | 软著登字第 1161839号 |
2015.12.23 | 全部权利 |
| 2 | 东方拓宇 | 手机锁屏软件V1.0 | 软著登字第 1160466号 |
2015.12.23 | 全部权利 |
| 3 | 东方拓宇 | 悬浮小应用软件【简称：悬浮小 应用】V1.0 |
软著登字第 1163786号 |
2015.12.24 | 全部权利 |
| 4 | 东方拓宇 | 协同讯通软件V1.0 | 软著登字第 0298317号 |
2011.6.4 | 全部权利 |
| 5 | 东方拓宇 | 东方拓宇Android智能手机通讯 录软件【简称：智能手机通讯录 软件】V1.0 |
软著登字第 0564410号 |
2013.6.17 | 全部权利 |
| 6 | 东方拓宇 | 东方拓宇Android智能手机天气 预报软件【简称：天气预报】V1.0 |
软著登字第 0564781号 |
2013.6.18 | 全部权利 |
| 7 | 东方拓宇 | 东方拓宇Android智能手机模拟 光感功能软件【简称：手机模拟 光感软件】V1.0 |
软著登字第 0564783号 |
2013.6.18 | 全部权利 |
| 8 | 东方拓宇 | 东方拓宇Android智能手机短信 软件【简称：短信软件】V1.0 |
软著登字第 0564782号 |
2013.6.18 | 全部权利 |
| 9 | 东方拓宇 | 东方拓宇Android智能手机锁屏 界面软件【简称：锁屏界面软件】 V1.0 |
软著登字第 0564787号 |
2013.6.18 | 全部权利 |
| 10 | 东方拓宇 | 东方拓宇Android智能手机翻转 静音软件【简称：翻转静音软件】 V1.0 |
软著登字第 0564931号 |
2013.6.19 | 全部权利 |
| 11 | 东方拓宇 | 东方拓宇Android智能手机系统 启动器软件【简称：启动器软件】 V1.0 |
软著登字第 0564909号 |
2013.6.19 | 全部权利 |
| 12 | 东方拓宇 | 东方拓宇Android智能手机工厂 测试软件V1.0 |
软著登字第 0564928号 |
2013.6.19 | 全部权利 |
| 13 | 东方拓宇 | 东方拓宇Android智能手机OTA 升级软件【OTA升级软件】 |
软著登字第 0565607号 |
2013.6.21 | 全部权利 |
| 14 | 东方拓宇 | 东方拓宇Android智能手机水平 仪软件【简称：水平仪软件】V1.0 |
软著登字第 0565699号 |
2013.6.21 | 全部权利 |
（ 3 ）域名
截至本预案出具日，东方拓宇及其子公司共拥有 1 项互联网域名，具体情况 如下：
| 如下： | ||||
|---|---|---|---|---|
| 网站地址 | 域名类型 | 注册时间 | 有效期 | 权属人 |
| eastaeon.com | 英文域名 | 2009/11/20 | 2017/11/20 | 东方拓宇 |
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重大资产购买预案（修订稿）
（二）主要负债状况
截至 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇（合并口径）的负债主要为尚未支付的材 料款和预收货款。
（三）对外担保情况
截至本预案出具日，东方拓宇及其控股子公司不存在对外担保的情况。
十一、主营业务发展情况
（一）主营业务及产品
1 、主营业务
东方拓宇从成立至今一直专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，拥有 丰富的产品开发经验，具备行业领先的产品定义和产品实现能力，能够为客户提 供从工业设计（ID）、结构设计（MD）、硬件设计（HW）、软件设计（SW）、系 统测试（TE）到产品集成、整机交付、售后服务的全产业链、一站式服务的整 体解决方案。
截至目前，东方拓宇凭借其优质的服务能力，赢得了诸如中兴、桑菲、康佳、 海尔、万利达、俄罗斯 Fly、意大利 Brondi 等在内的多家国内外知名移动终端品 牌商及移动通讯网络运营商的信赖，成为其主要的 ODM 供应商之一。
与此同时，随着移动互联网、物联网等新技术的兴起，以手持终端为代表的 多功能智能终端产品（可穿戴设备、行业终端、物联网设备、智能硬件）将是东 方拓宇未来产品研发和业务拓展的主要方向。截至目前，东方拓宇已成功开发多 款可穿戴设备及行业终端产品并形成销售。
2 、主要产品（服务）
截至目前，东方拓宇为客户提供的产品（服务）主要分为三类，分别为：第 一类，为客户提供纯技术研发服务；第二类，为客户提供移动通讯终端主板类产 品；第三类，为客户提供终端整机类产品。
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
报告期内，上述三类产品（服务）的主要代表作品如下：
（ 1 ）技术研发服务
| 上市时间 | 客户名称 | 产品对应终 端的名称 |
对应产品图例 | 主要特点 |
|---|---|---|---|---|
| 2014年 | 深圳兴飞 | ZTE R259 | 2.0寸全键盘手机入门级功 能手机，外观时尚，带WIFI 上网功能，支持 FACEBOOK、TWITTER、 等。主推海外运营商市场。 |
|
| ZTE（努比 亚） |
努比亚红牛 V5海外版 （V993W） |
5.0 寸HD 3G 性价比智能 机，电池容量2400mAh,前 摄像头5M,后摄像头13M. 支持ATV/DTV功能。主推 海外南美及亚太市场。 |
||
| 2015年 | ZTE（努比 亚） |
努比亚威武3 海外版 （A580） |
大屏5.5寸FHD 4G高端 智能机，电池容量 3000mAh,前摄像头5M,后 摄像头13M.支持指纹识 别.主推海外土耳其.澳洲 及南美市场。 |
|
| ZTE（努比 亚） |
努比亚A476 | 5.0寸HD 4G性价比智能 机，电池容量2150mAh,前 摄像头5M,后摄像头8M. 支持指纹识别.主推亚太及 澳洲市场。 |
（ 2 ）主板类产品
| 上市时间 | 客户名称 | 产品对应终 端的名称 |
对应产品图例 | 主要特点 |
|---|---|---|---|---|
| 2014年 | 万利达 | 达达X6 | 采用MT6582 平台设计， 国内首款3G 支持屏幕发 声设计。 |
90
福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
| 上市时间 | 客户名称 | 产品对应终 端的名称 |
对应产品图例 | 主要特点 |
|---|---|---|---|---|
| 康佳 | I125 | 4.0寸3G入门经典主板， 采用MT6572 平台，该主 板累计发货7KK。 |
||
| 奥克斯 | AUXI6L | 4.5寸~5寸MT6732 4G主 板，支持红外，NFC。 |
||
| 2015年 | ZTE | BladeV6 | 双4G超薄金属机型主板， 采用MTK6735/MT6753平 台，整机厚度6.9mm。 |
|
| 万利达 | V511 | 5.0 寸MT6735四核4G 主板，主板设计充分考虑 整机造型。在多款机型上 实现批量发货。 |
||
| 桑菲 | I928 | 6 寸3G 8 核主板，采用 MT6592 平台，支持HIFI 音效打造极致影音效果。 |
||
| 2016年 1-3月 |
桑菲 | V787 | 4G 长待机主板，MT6753 八核方案。支持5000mAH 电池及2A快冲。 |
|
| 万利达 | L521 | 4G 超薄机型主板，采用 MT6735平台，低成本金属 机型方案。 |
（ 3 ）终端整机产品
| 上市时 间 |
客户名称 | 产品对应终 端的名称 |
对应产品图例 | 主要特点 |
|---|---|---|---|---|
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| 上市时 间 |
客户名称 | 产品对应终 端的名称 |
对应产品图例 | 主要特点 |
|---|---|---|---|---|
| 2014年 | 桑菲 | PhilipsS308 | 4寸入门级3G手机，支 持重力加速度，光接近 传感器，销售区域包括 欧洲，俄罗斯，南美， 亚太等区域。 |
|
| 桑菲 | PhilipsW355 0 |
5.5 寸HD大屏3G 产 品，采用四核MT6582 方案，支持重力及光/ 距离传感器。 |
||
| 朵唯 | 懂小姐C9 | 国内首款上市的4G 整 机产品，5寸HD，前置 广角自拍，支持双4G， 天线采用先进LDS 镭 雕工艺。 |
||
| 2015年 | 桑菲 | PhilipsS616 | 八核4G 产品，采用 MTK6753 方案，5.5 寸 FHD防蓝光屏，13M高 清Camera。 |
|
| 桑菲 | PhilipsV526 | 5寸HD 4G产品，四核 MTK6735平台，前2M 后13M拍照，5000mah 超大容量电池，支持快 速充电及省电技术。 |
||
| 桑菲 | PhilipsS396 | 5寸精品4G产品，采用 MT6735 平台。前置 8.0M的配置提升了拍 照体验，赢得年轻用户 群体的认可。 |
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| 上市时 间 |
客户名称 | 产品对应终 端的名称 |
对应产品图例 | 主要特点 |
|---|---|---|---|---|
| Brondi | Brondi530 | 5寸入门级4G产品，采 用MT6735 平台后置 8.0M摄像头。完美的造 型及较高性价比赢得海 外客户青睐。 |
||
| 2016年 1-3月 |
Fly | Spark/Spark+ | Fly 线上品牌wileyfox 定制产品，5 寸HD oncell，2.5D盖板设计， 采用三星芯片的13M 后摄，植入Cyanogen 系统。 |
|
| 酷派 | 小Q | 智能手表项目，采用 MTK6261平台，支持服 务器定位、通话功能。 轻巧、可变换吊坠。 |
（二）行业监管体制及主要法规政策
1 、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），东方拓 宇所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
2 、行业监管体制
东方拓宇所属的通讯设备制造行业由工业和信息化部电子信息司负责管理， 其主要管理职能：承担电子信息产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装 备、微电子等基础产品的开发与生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套 装备、元器件、仪器和材料的国产化；促进电子信息技术推广应用。
通讯设备制造业主要行业协会为中国通信工业协会和中国通信企业协会。中 国通信工业协会成立于 1991 年，由国内从事通信设备、系统及相关配套设备、 专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的全国性社会团体， 其主要职责包括：行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务等。中 国通信企业协会成立于 1990 年，其主要职责包括：为通信企业服务，沟通企业 与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带作用；履行自律、协
93
福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能。
3 、主要政策法规
国家无线电管理相关法律法规对移动通信终端产品的生产、销售起到了主要 监管和约束作用，其中重要的法律法规包括：
| 序号 | 名称 | 颁布时间 | 颁布机构 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中华人民共和国无线电管理条例 | 1993年9月 | 国务院 |
| 2 | 生产无线电发射设备管理规定 | 1997年10月 | 原国家无线电管理委员会、国家 技术监督局 |
| 3 | 中华人民共和国电信条例 | 2000年9月 | 国务院 |
| 4 | 电信设备进网管理办法 | 2001年5月 | 原国家信息产业部 |
| 5 | 中华人民共和国无线电管制规定 | 2010年9月 | 国务院 |
| 6 | 强制性产品认证管理规定 | 2009年7月 | 国家质量监督检验检疫总局 |
此外，国家还陆续颁布了一系列鼓励移动通信产业发展的政策，具体如下：
| 序 号 |
|||
|---|---|---|---|
| 名称 | 颁布时间 | 主要内容 | |
| 1 | 中国高新技术产 品出口目录 |
2006年5月 | 目录中高新技术产品包括GSM 手持式无线电话机整 套散件，GSM 手持式无线电话机，CDMA 手持式无 线电话机整套散件，CDMA手持式无线电话机。 |
| 2 | 中国高新技术产 品目录 |
2006年12月 | 目录中高新技术产品包括双频双模移动通信手机。 |
| 3 | 国家重点支持的 高新技术领域 |
2008年4月 | 科技部、财政部、国家税务总局联合发布《国家重点 支持的高新技术领域》，其中包括了电子信息技术领域 中的通信技术。 |
| 4 | 电子信息产业调 整与振兴规划 |
2009年4月 | 明确指出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等 领域培育新的增长点。 |
| 5 | 当前优先发展的 高技术产业化重 点领域指南 （2011年度） |
2011年10月 | 确定了当前应优先发展的信息、生物、航空航天、新 材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能环保和 资源综合利用、海洋、高技术服务十大产业中的137 项高技术产业化重点领域。 |
| 6 | 外商投资产业指 导目录（2011修 订） |
2011年12月 | 第三代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设备 以及网络检测设备开发与制造列为鼓励类。 |
| 7 | 电子信息制造业 “十二五”发展规 划 |
2012年2月 | 将通信设备作为十一个发展重点之一，指出“加速推动 移动互联网相关技术产品和业务应用的研发与产业化 进程，重点支持新型移动互联网终端、终端核心芯片、 操作系统和中间件等关键技术和产品。 |
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
| 8 | 产业结构调整指 导目录（2013年 修正） |
2013年2月 | 将信息产业作为鼓励发展类产业。 | |
|---|---|---|---|---|
| 9 | 战略性新兴产业 重点产品和服务 指导目录 |
2013年2月 | 新一代移动终端设备，包括智能手机，指配备操作系 统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及 Web应用等多种模式、支持多传感器和增强现实等功 能的智能手机。 |
|
| 10 | 工业和信息化部 关于加快我国手 机行业品牌建设 的指导意见 |
2014年2月 | 充分利用运营商和行业用户等市场资源，加快手机品 牌发展。支持运营商强化与自主品牌手机企业的合作， 加强对优势品牌和高端机型的宣传推广，在4G 发展 中做好与产业的衔接互动，支持手机企业做好产品规 划布局。 |
|
| 11 | 国务院关于积极 推进“互联网+” 行动的指导意见 |
2015年07月 | 依托互联网平台提供人工智能公共创新服务，加快人 工智能核心技术突破，促进人工智能在智能家居、智 能终端、智能汽车、机器人等领域的推广应用，培育 若干引领全球人工智能发展的骨干企业和创新团队， 形成创新活跃、开放合作、协同发展的产业生态。 |
|
| 12 | 贯彻落实《国 务院关于积 极推进“互联 网＋”行动的 指导意见》行 动计划（2015 －2018年）的 通知 |
2015年12月 | 按照规划，到2018年高性能计算、海量存储系统、网 络通信设备、安全防护产品、智能终端、集成电路、 平板显示、软件和信息技术服务等领域取得重大突破， 涌现出一批具有自主创新能力的国际领先企业，安全 可靠的产业生态体系初步建成。 要加快安全可靠服务器、存储系统、桌面计算机及外 部设备、网络设备、智能终端等终端产品、基础软件 和信息系统的研发与推广。 |
（三）主要产品工艺流程
1 、技术研发服务流程图
95
福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
==> picture [395 x 562] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
开始 产品定义
不
通
过
不通过 通过
结束 需求测评测 需求预评测
通过
方案设计
详细设计 集成测试
不
通
过
成品鉴定
评审
通过
系统设计 系统测试
不
通
过
设计定型
评审 客户测试
通过
小批量
验证
通过
批量验证
客户验收
结束
----- End of picture text -----
2 、主板类产品工艺流程图
96
福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
==> picture [393 x 534] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
开始 备料 开线准备 首五件制作
不
合
格
校准综测 下载 首五件确认
投入站（不良维修复投点） 维修
组装
不合格
预检 失效分析
不合格
合格
综合测试 耦合 写号 复检
不合格
不合格 最终质量
不良返工 充电测试
控制检测
不
合 附件扫描
格
出货质量控
制检测 包装
不
合
格 打单
客户检测 数据整理 入库
结束
----- End of picture text -----
3 、整机类产品工艺流程图
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
==> picture [397 x 281] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
开始 备料 产前准备 外观检查
整机包装 检查 写入 贴易碎标
打印彩盒 检查彩盒 盒标称重 首样检测
不合格 合
不良返工
格
不合格
二次出货质
彩盒称重 量检测 出货检测
合格
装箱 装箱称重 打栈板 成品入库
----- End of picture text -----
（四）主要经营模式
报告期内，东方拓宇主要通过 ODM 模式为客户提供移动通信智能终端主板、 移动通信智能终端整机等产品的定制化服务。
1 、盈利模式
报告期内，东方拓宇盈利模式主要分为两种类型：
第一种类型：向客户收取研发费用。东方拓宇经过多年的发展，建立了完善 的研发体系，积累了业界领先的技术能力和丰富的产品开发经验。针对客户的研 发设计需求，东方拓宇会根据所设计开发产品涉及技术的难易程度或产品市场销 量向客户收取研发费用。
第二种类型：向客户销售产品获得收入。东方拓宇经过多年的发展，从成立 之初以设计研发为主的业务模式逐步发展到目前集研发、供应链管理和委外制造 为一体的全业务链模式，具备为终端客户提供主板类产品和整机的能力。
2 、研发模式
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报告期内，东方拓宇主要采取了市场导向与平台导向相结合的研发模式。
市场导向的研发模式主要指东方拓宇在市场开拓的过程中，充分了解客户的 产品开发需求，根据客户的需求快速提出初步研发方案，获得认可后及时组建产 品研发团队，运用储备的平台研发技术为客户研发设计出客户所需的产品。
平台导向的研发模式主要指东方拓宇深入研究各项移动通信技术并及时掌 握行业最新技术动态，基于上游主流芯片供应商所提供的基础平台框架，结合自 身在硬件、软件、结构设计等领域积累的技术及经验，尽力挖掘参考平台的内在 价值甚至突破参考平台的局限，研发出适应各芯片平台的应用技术和解决方案， 为客户提供具有较强市场竞争力的系列化产品。
3 、采购模式
东方拓宇所采购的原材料主要分为三类：电子器件、结构物料和包装材料。 电子器件包括 PCB 光板、基带处理芯片、储存器芯片、电源类芯片、音频类芯 片、射频类芯片、传感器、阻容感、耦合器、连接器等；结构物料包括机壳、显 示屏、触摸屏、摄像头、电池、电声器件、马达、充电器、耳机、线材等；包装 材料包括标贴、纸盒以及一些生产辅料，上述原材料均用于智能移动通讯终端整 机及 PCBA 主板的生产。
（ 1 ）基本采购模式
东方拓宇主要采用以销定购的采购模式，其采购计划主要是根据客户的订单 需求情况而确定。具体采购流程为：首先，东方拓宇计划部根据客户下达的 PCBA 主板或整机销售定单来制定外协加工计划，并根据所制定的外协加工计划和东方 拓宇现有库存原材料的情况来制定外购原材料的采购计划；然后，东方拓宇采购 部根据计划部下发的采购清单向供应商下达采购指令（采购订单）；最后，供应 商根据事先约定好的商务条款，按照采购订单上的原材料数量、金额、交货时间、 地点交付到指定的仓库。入库前，由东方拓宇质量部对物料进行质量检查，合格 后方可入库。
对于预期紧缺或即将停产的战略性原材料，东方拓宇采购部会根据该物料的 历史使用情况及未来三个月的需求预测，提前通知供应商进行备料或提前下订单
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重大资产购买预案（修订稿）
进料到标的公司仓库进行储备。
（ 2 ）主要采购渠道
东方拓宇的采购渠道主要分为境内采购和境外采购两种。
1 ）境内采购
对于结构物料、包装材料和部分元器件：PCB 光板、阻容感被动器件、连 接器等，国内市场供给充裕，质量品质能够得到保障，采购方便快捷且物流成本 较低，因此，主要从境内采购。东方拓宇根据自身的采购计划，与合格供应商洽 谈商务条件并与其签订采购合同，供应商依据采购合同约定的时间发货，东方拓 宇收货并验收合格后，在规定的付款期限内向供应商付款，完成采购。
2 ）境外采购
电子元器件类材料，主要来自境外供应商；由于香港自由贸易港的地位，使 其成为电子元器件的重要集散地；因此，东方拓宇主要通过注册在香港的全资子 公司香港东方拓宇采购电子元器件，能够提高采购效率，降低采购成本。
东方拓宇在确定供应商和具体采购条件后，会向香港东方拓宇发出采购指令， 由香港东方拓宇与供应商签订《采购合同》。供应商根据《采购合同》中规定的 时间，将物料交付到香港东方拓宇委托的供应链公司仓库，由供应链公司依据装 箱单、形式发票等报关所需的凭证办理报关手续，运输到国内指定的收货仓库。 原材料入库后，根据和供应商约定的信用账期，由香港东方拓宇向供应商支付货 款。
（ 3 ）供应商管理体系
为了在保证原材料质量的前提下，降低采购成本，同时实现生产的连续性和 及时性，东方拓宇建立了系统的供应商管理制度，包括《供应商认证与绩效管理 程序》、《新供应商评估表》、《生产商现场审核评估表》、《供应商绩效管理评分表》、 《新供应商导入建档审批会签单》等，对供应商的开发、认证、考评、异常处理 进行全过程管理。
对于开发、认证新供应商，东方拓宇会组织采购、物料技术、质量、研发等
100
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部门人员组成的专业团队对供应商进行实地考察，全面了解供应商的资金实力、 生产规模、工艺流程、品质管理等，并根据供应商审核标准对供应商进行现场评 鉴评分。供应商经实地考察总评合格后，东方拓宇则将其纳入合格供应商清单。
对于已纳入供应商名单的合格供应商，东方拓宇将每年组织采购、质量及技 术等相关部门进行定期或不定期的实地考察，考察后向供应商提出评鉴意见，存 在不满足要求的地方将要求其进行改善，整改后仍不满足要求的，将其从合格供 应商序列名单中剔除，以确保所采购原材料的品质。
4 、生产模式
东方拓宇采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，采购原材料并组 织生产。 东方拓宇自成立以来一直专注于移动通讯智能终端产品的研发和设计， 其产品的生产加工环节均通过委托外协厂商完成，东方拓宇不存在自主生产的情 形。
东方拓宇通过多年积累的外协加工经验，逐步建立了完善的外协生产模式， 通过对外协厂商的选择、评价与考核、外协生产与技术、产品质量管理等方面进 行制度化管理，使外协工厂生产的产品质量及效率，能够满足东方拓宇不断增长 的订单需求；同时，为了尽可能降低外协加工的风险，东方拓宇在各外协工厂中 对外协生产任务进行合理分配，以确保如外协厂产能或质量出现问题时，东方拓 宇可以第一时间将订单转到东方拓宇其他外协厂生产。
（ 1 ）对外协厂商准入的管理
东方拓宇开发和确定外协厂商步骤如下：①东方拓宇与外协厂商进行初步洽 谈，确定合作意向；②外协厂商按照要求填写《外协工厂基本情况调查表》等相 关调查表格，提交东方拓宇计划、质量、工程等部门进行初次评估；若通过初评， 东方拓宇将组织计划、质量、工程等部门，对外协厂商展开实地考察，考察标准 参考供应商审核清单（包括环保审核）进行；③经实地考察确认合格后，东方拓 宇将外协厂商录入 ERP 系统，并与其签订《委外加工协议》、《质量协议》、《环 保协议》及其它附加协议。
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东方拓宇驻厂质量团队负责对外协厂商所加工的产品质量进行确认，并协同 其他部门对外协厂商进行监督并提供技术服务，实时检测外协厂商的生产加工过 程，及时发现生产过程中的问题并督促外协厂商进行改进。
东方拓宇与外协厂商经过多年合作，已建立一套完整的外协厂商日常考核制 度。东方拓宇计划、质量及工程等部门按计划对外协厂商进行定期现场稽核，驻 厂工程与质量管理团队对产品过程及最终交付质量、生产交期等进行月度评价， 推动外协厂商对生产过程及产品质量保证过程的持续改善，东方拓宇结合上述现 场稽核、月度评价及外协厂商持续改善的结果，确定和调整与各外协厂商的合作， 若出现重大质量问题，将终止合格外协厂商资格。东方拓宇通过上述措施加强对 外协厂商的精细化管理，保证产品的质量及交货的及时性。
（ 2 ）对外协厂商生产环节的管控
东方拓宇对外协厂生产环节的管控分为三部分，具体如下：
1）生产计划部分：由计划部负责生产计划安排、出货控制及物料齐套控制。 首先，安排外协加工厂生产资源、确认其物料和技术状态等情况，确保能顺利生 产。其次，有效落实工厂生产实际排线情况与出货计划，并跟进生产进度，依据 进度及时协调工厂生产资源以确保能够完成交货任务。最后，负责物料及辅料齐 套运抵工厂进行生产，并对工厂物料及产品数量进行完全掌控，明确状态分布， 定期进行对账。
2）工程技术支持部分：由工程部输出相关生产技术资料文件给工厂，工厂 在工程部的指导下制定并执行生产文件。工程部技术支持人员需在生产过程中全 程跟进试产、变更（ECN）、物料验证的结果，并输出结果报告；如生产中发现 异常，工程部负责分析原因、给出临时生产措施并及时要求工厂进行整改。
3）质量控制部分：由质量部安排质量工程师（PQE）及质量在线稽查员（IPQC） 及出货检查员（PQA）对加工厂进行全过程质量控制。来料质量控制：外协加工 厂安排人员对东方拓宇物料来料进行检验、问题反馈及跟踪，如果发现问题，则 由东方拓宇物料工程师及时处理和跟踪改善。生产过程质量控制：首次生产，外 协加工厂人员检查首件后，提供驻厂 PQE 进行首件检查，并生成《SMT 首件确
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认表》，确认无问题后方可排线生产；生产过程加工厂及东方拓宇的 IPQC 需按 要求巡查生产线，并记录检查的状况与结果，出具《IPQC 巡检报告》，如发现异 常，则要求及时输出《IPQC 异常报告追踪表》报告异常并有效处理。出货质量 控制：外协加工厂对所有产品进行 100%检验，并安排工厂 OQC 抽验，抽验合 格后给东方拓宇驻厂 PQA 抽检，抽检合格后对检验合格的产品在标签上盖“PASS” 印章方可入库出货。
5 、销售模式
（ 1 ）国内客户销售模式
1 ）大客户销售模式
国内知名手机品牌商通常采取招标的方式选择 ODM 厂商，招标的途径既有 面向纳入其供应商名录的全部 ODM 厂商的全面招标，也有针对几家最具有竞争 力的 ODM 厂商的议标，招标条件主要集中在产品报价、研发能力、生产规模、 质量控制、供货速度、售后质量。东方拓宇通常独立或联合大型手机生产型公司 参与整机投标。中标后为其提供研发设计方案，获得认可后开始进行整机规模量 产。东方拓宇也会根据过往销售情况向客户提供未来可能畅销的机型初步方案， 得到认可后即开始研发设计并最终生产交付。上述销售模式中，虽然东方拓宇拥 有所开发机型的研发成果，但不能将该机型随意生产并出售给其他品牌商，属于 买断式的 ODM。
2 ）行业客户销售模式
国内某些特定行业的公司会有智能移动通信终端的定制需求，通常这类客户 采用商务洽谈的方式确定合作意向。东方拓宇凭借其研发实力为行业用户提供行 业定制方案。在此过程中双方共同定义产品需求，东方拓宇提供全方位的定制服 务以及生产交付。虽然东方拓宇拥有所开发终端的研发成果，但不能将该终端销 售给其他客户，属于买断式 ODM。
3 ）中小客户销售模式
国内中小品牌客户通常采用商务洽谈的方式确定合作意向。东方拓宇向客户 提供可行的解决方案，并启动项目研发。产品通过客户的验收测试后进入生产交
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付阶段。整个过程中，产品的研发成果为东方拓宇所有，东方拓宇有权自主决定 销售对象，属于非买断式 ODM。
（ 2 ）境外客户销售模式
对于境外客户，东方拓宇在与其接洽磋商后，会向其推荐自主研发的手机整 机或者手机主板 PCBA，获得其认可后进行生产与交付。东方拓宇不仅对所开发 的机型拥有全部研发成果，而且可以自主决定销售对象，属于非买断式的 ODM。
（ 3 ）主要销售流程
1 ）境内大客户
针对国内手机品牌客户，东方拓宇成为其核心供应商需要具备较强的研发及 供应链管理能力，并接受其严格的资质认证，整个认证过程通常需花费数月时间。
2 ）境外客户
境外客户销售方面，东方拓宇主要通过供应链公司进行报关出口后，由香港 东方拓宇交付给境外客户。
（五）主要产品的采购及供应情况
（ 1 ）东方拓宇报告期各期前五大供应商情况
报告期内，东方拓宇向前 5 名最终供应商采购的金额及占当期采购总额的比 例情况如下：
单位：万元
| 占当期采购 总额的比例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 供应商名称 | 具体产品 | 采购金额 | |
| 2016年1-3 月 |
联发科技股份有限公司 | 处理器芯片组 | 3,736 | |
| 22.79% | ||||
| 金士顿电子股份有限公司 | 存储器芯片 | 2,462 | ||
| 15.02% | ||||
| 村田电子贸易（深圳）有限公 | 双工/ 滤波 | 1,660 | ||
| 10.13% | ||||
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| 司 | /SAW、射频模 块 |
|||
|---|---|---|---|---|
| 深圳市立德通讯器材有限公 司 |
显示屏、触摸屏 | 735 | ||
| 4.48% | ||||
| 上海三星半导体有限公司 | 存储器芯片 | 444 | ||
| 2.71% | ||||
| 2015年度 | 联发科技股份有限公司 | 处理器芯片组 | 22,330 | |
| 22.95% | ||||
| 金士顿电子股份有限公司 | 存储器芯片 | 11,184 | ||
| 11.50% | ||||
| 爱思开海力士半导体（上海） 有限公司 |
存储器芯片 | 3,100 | ||
| 3.19% | ||||
| 悦虎电路（苏州）有限公司 | PCB光板 | 3,046 | ||
| 3.13% | ||||
| 村田电子贸易（深圳）有限公 司 |
双工/ 滤波 /SAW、射频模 块 |
2,760 | ||
| 2.84% | ||||
| 2014年度 | 联发科技股份有限公司 | 处理器芯片组 | 17,681 | |
| 23.76% | ||||
| 金士顿电子股份有限公司 | 存储器芯片 | 8,824 | ||
| 11.86% | ||||
| 爱思开海力士半导体（上海） 有限公司 |
存储器芯片 | 4,674 | ||
| 6.28% | ||||
| 格林精密部件（惠州）有限公 司 |
显示屏、触摸屏 | 2,364 | ||
| 3.18% | ||||
| 唯捷创芯电子技术有限公司 | 射频模块 | |||
| 2,238 | 3.01% | |||
注：统计口径包含从上述供应商的代理商处所采购的金额。
（ 2 ）东方拓宇报告期主要原材料的采购情况及报告期境外采购主要原材料
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采购情况
① 东方拓宇报告期内主要原材料及采购情况
单位：元 / 件
| 2016 年1-3 月 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 采购项目 | 均价 | 金额 （万元） |
均价 | 金额 （万元） |
均价 | 金额 （万元） |
| 存储器芯片 | 51.52 | 4,211.41 | 47.19 | 22,695.31 | 50.93 | 17,315.49 |
| 处理器芯片组 | 42.93 | 3,735.59 | 41.84 | 22,329.67 | 52.88 | 17,680.95 |
| PCB光板 | 3.92 | 563.44 | 3.97 | 6,398.86 | 3.69 | 4,912.87 |
| 射频模块 | 2.51 | 804.30 | 2.09 | 5,871.30 | 1.91 | 3,564.71 |
| 双工/滤波/SAW | 0.93 | 1,964.64 | 0.65 | 4,773.83 | 0.52 | 1,681.32 |
| 显示屏 | 58.17 | 1,043.00 | 40.62 | 3,797.63 | 37.70 | 3,992.29 |
| 合计 | 12,322.38 | 65,866.60 | 49,147.63 | |||
| 占当期采购总额的比例 | 75.19% | 67.71% | 66.05% |
随着移动终端行业技术水平的发展，移动终端产品逐渐由 3G 过渡到 4G 。
在此过程中，东方拓宇逐步采用了材质更好、品质更高的材料，采用了更高容量 的储存器、更大尺寸及分辨率的屏幕、更多的射频频段，以满足客户日益提升的 定制需求。技术及产品升级系导致 2016 年 1-3 月东方拓宇采购的存储器芯片、 射频模块、双工 / 滤波 /SAW 及显示屏等主要原材料均价有所提高的主要原因。
② 东方拓宇报告期内境外采购的主要原材料情况
单位：万元
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| 采购的主要物料名称 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 存储器芯片 | 4,211.41 | 22,695.31 | 16,969.00 |
| 处理器芯片组 | 3,735.59 | 21,390.89 | 9,910.00 |
| 射频模块 | 804.30 | 5,846.26 | 3,552.00 |
| 双工/滤波/SAW | 1,889.95 | 3,734.81 | 896.00 |
| 小计 | 10,641.25 | 53,667.27 | 31,327.00 |
| 占当期采购总额比例 | 64.93% | 55.17% | 42.10% |
（ 3 ）东方拓宇已储备的原材料情况、日常生产原材料及储备原料的仓储管 理地点和相关风险管理措施
① 标的公司日常生产原材料及储备原料的仓储管理地点和相关风险管理措 施
除直接发至外协工厂用于外协生产所采购的原材料外，东方拓宇日常生产原 料主要存放在深圳市光明新区公明办事处上村社区冠城低碳产业园 E 栋 7 楼 A 区仓库。标的公司对于租赁的自有仓库管理措施包括： 1 ）安全防范方面，仓库 设有防盗门窗，工业消防器材、温室控调，仓库安保人员 24 小时值班，每日定 时检查安全设备并做好记录； 2 ）实物管理方面，材料分类、分区、分货架专人 管理；每位仓管员负责管理所属区域的安全和仓库日常工作，整体向仓库主管会 报，由仓库主管监督执行结果； 3 ）出入库及账务管理方面，账务员专人维护， 每日通过管理系统进行记录；要求仓管员和账务员做到日清日结；每种物料设物 料卡，确保物、账、卡相符；每月定期对深圳公明仓库进行盘点，针对盘点差异 分析原因，并落实到具体责任人，由其承担具体损失。
东方拓宇储备原料主要存放在供应链公司的香港仓库，由供应链公司对储备
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原料进行实物管理，东方拓宇保持密切监督并进行定期核查。东方拓宇储备原料 主要管理措施包括：在入库时，由供应链公司的仓管员清点并签收，将签收单邮 件发给东方拓宇，由东方拓宇确认后录入管理系统。出库时，东方拓宇会提交出 货需求明细给供应链公司，由其配发并安排报关送至深圳公明仓库或者外协工厂。 同时，东方拓宇会定期会对储备原料进行盘点对账。
② 标的公司已储备的原材料情况
东方拓宇的储备原料主要存放在供应链公司的香港仓库，截至 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇于供应链公司香港仓库储备的原材料账面原值为 1,217.91 万元。 东方拓宇储备的原材料主要为生产加工所必需的预期紧缺的物料，上述预期紧缺 的物料价格后续通常呈上升趋势且一般将在后续订单中得以使用，不存在减值风 险，东方拓宇未就上述储备原料计提存货跌价准备。
（六）主要产品的生产、销售情况
（ 1 ）标的公司各项业务收入、成本、毛利及各项业务的毛利率
单位：万元
| 产品类别 | 收入金额 | 成本金额 | 毛利 | 毛利率 |
|---|---|---|---|---|
| 2014 年度 | ||||
| 主板类产品 | 45,067.78 | 38,975.09 | 6,092.69 | 13.52% |
| 传统智能手机 | 27,278.11 | 23,626.68 | 3,651.43 | 13.39% |
| 定制化智能终端 | - | - | - | - |
| 技术服务 | 930.74 | 223.58 | 707.16 | 75.98% |
| 小计 | 73,276.63 | 62,825.35 | 10,451.28 | 14.26% |
| 2015 年度 |
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| 主板类产品 | 77,881.77 | 68,208.16 | 9,673.61 |
12.42% |
|---|---|---|---|---|
| 传统智能手机 | 28,239.43 | 24,920.22 | 3,319.22 |
11.75% |
| 定制化智能终端 | 43.05 | 30.16 | 12.88 | 29.93% |
| 技术服务 | 688.82 | 138.33 | 550.50 | 79.92% |
| 小计 | 106,853.08 | 93,296.87 | 13,556.21 |
12.69% |
2016 年 1-3 月
| 2016 年1-3 | 月 | |||
|---|---|---|---|---|
| 主板类产品 | 10,999.74 | 9,384.51 | 1,615.23 |
14.68% |
| 传统智能手机 | 4,661.56 | 3,988.61 | 672.95 | 14.44% |
| 定制化智能终端 | 369.10 | 260.10 | 109.00 | 29.53% |
| 技术服务 | 382.41 | 36.15 | 346.26 | 90.55% |
| 小计 | 16,412.81 | 13,669.37 | 2,743.44 |
16.72% |
报告期内，东方拓宇毛利率相对稳定。 2016 年 1-3 月，东方拓宇毛利率较高 的定制化智能终端、技术服务业务较 2014 年及 2015 年同期有较大幅度增长，定 制化智能终端、技术服务业务增长较快导致 2016 年 1-3 月整体毛利率有所提升。
（ 2 ）标的公司报告期内主板类产品和终端整机产品的销量、平均销售价格 情况
- ① 东方拓宇报告期内主板类产品、传统智能手机和定制化智能终端的销量
情况
单位：万件
| 单位：万件 | |||
|---|---|---|---|
| 产品 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 主板类产品 | 86.85 | 1,028.63 | 885.09 |
| 传统智能手机 | 12.60 | 83.94 | 86.20 |
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| 定制化智能终端 | 2.41 | 0.41 | - |
|---|---|---|---|
② 报告期内主板类产品、传统智能手机和定制化智能终端产品的平均销售 价格
单位：元 / 件
| 单位：元/件 | |||
|---|---|---|---|
| 产品 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 主板类产品 | 126.65 | 75.71 | 50.92 |
| 传统智能手机 | 370.04 | 366.41 | 316.47 |
| 定制化智能终端 | 153.02 | 103.78 | - |
报告期内，主板类产品的平均销售价格呈逐年上升趋势，主要原因为：东方
拓宇主板类产品主要由 PCB 和 PCBA 构成，其中 PCB 单价相对较低， PCBA 单 价相对较高。报告期内，随着东方拓宇资金实力和供应链管理能力的提高，东方 拓宇 PCBA 产品销量占主板类产品整体销量的比例明显增加。
报告期内，传统智能手机的平均销售价格呈逐年上升趋势，主要原因为：随 着移动通信终端技术的不断发展，市场、客户对终端产品功能及体验感需求进一 步提升。报告期内，东方拓宇生产的终端整机产品无论在功能上还是在外观、材 质上都有了较大幅度的改进，产品选型定位得到了提升，导致产品单价上升。
2015 年定制化智能终端的销售开始起步，产品队列尚未完整，随着产品功 能不断丰富、性能要求不断提升，定制化智能终端平均销售价格增幅较大。
（ 3 ）东方拓宇报告期内前五大客户情况
报告期内，东方拓宇向前 5 名最终客户销售的金额及占当期营业收入的比例 情况如下：
单位：万元
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| 占当期营业 收入的比例 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 期间 | 客户名称 | 销售产品 | 销售金额 | |
| 2016年 1-3月 |
万利达 | 主板、终端整机、 售后材料 |
5,367.78 | 30.21% |
| 深圳桑菲消费通信有限公司 | 主板、终端整机、 售后材料 |
3,128.78 | 17.61% | |
| 重庆金通威科技有限公司 | 主板、终端整机、 售后材料 |
1,905.09 | 10.72% | |
| 中兴通讯 | 主板、终端整机、 技术服务、售后材 料 |
1,677.40 | 9.44% | |
| 深圳市智科通讯有限公司 | 主板 | 607.63 | 3.42% | |
| 合计 | 12,686.68 | 71.40% | ||
| 2015年度 | 中兴通讯 | 主板、技术服务、 售后材料 |
22,386.64 | 20.29% |
| 深圳桑菲消费通信有限公司 | 主板、终端整机、 技术服务、售后材 料 |
21,979.69 | 19.92% | |
| 万利达 | 主板、终端整机、 售后材料 |
18,030.47 | 16.34% | |
| 重庆金通威科技有限公司 | 主板、售后材料 | 8,564.15 | 7.76% | |
| 深圳康佳通信科技有限公司 | 主板、售后材料 | 6,258.34 | 5.67% |
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
| 合计 | 合计 | 77,219.29 | 69.98% | |
|---|---|---|---|---|
| 2014年度 | 深圳桑菲消费通信有限公司 | 主板、终端整机、 技术服务、售后材 料 |
24,612.11 | 33.40% |
| 万利达 | 主板、售后材料 | 14,825.63 | 20.12% | |
| 中兴通讯 | 主板、技术服务、 售后材料 |
6,012.33 | 8.16% | |
| 深圳市兴飞科技有限公司 | 主板、技术服务 | 4,514.25 | 6.13% | |
| 同洲电子（香港）有限公司 | 终端整机 | 3,356.76 | 4.56% | |
| 合计 | 53,321.08 | 72.37% |
注：中兴通讯包括中兴通讯股份有限公司、努比亚技术有限公司、深圳市中兴移动通信 有限公司、中兴通讯（杭州）有限公司、深圳市中兴供应链有限公司等 5 家公司销售额的合 并数；万利达包括万利达集团（香港）有限公司、深圳万利达移动通信有限公司、南靖万利 达科技有限公司等 3 家公司销售额的合并数。
东方拓宇下游客户主要包括国内外知名的通信设备品牌商和电信运营商，国 内外通信设备及电信运营行业集中度较高的特点决定了东方拓宇客户集中度相 对较高。随着东方拓宇业务规模的不断扩张、业务模式的进一步优化，其客户集 中度将呈现下降趋势。
（ 4 ）东方拓宇报告期内境内外销售情况
报告期内，东方拓宇主要产品的境内外销售情况：
单位：万元
期间 区域 销售金额 占比（ % ）
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| 2016年1-3月 | 国内 | 7,292.15 | 41.04% |
|---|---|---|---|
| 境外 | 10,475.49 | 58.96% | |
| 2015年度 | 国内 | 59,315.04 | 53.76% |
| 境外 | 51,027.48 | 46.24% | |
| 2014年度 | 国内 | 40,236.22 | 54.61% |
| 境外 | 33,447.13 | 45.39% |
东方拓宇在巩固现有国内市场的基础上，积极拓展海外市场，力争实现公司 客户资源的差异化及多元化。随着东方拓宇对海外市场的进一步开拓，报告期内 东方拓宇境外销售占比呈逐年上升趋势。
（ 5 ）东方拓宇报告期内不同销售模式下的收入情况
报告期内，东方拓宇不同销售模式下的收入情况：
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|
| 国内客户 | |||
| ——大客户 | 4,806.18 | 28,644.98 | 30,624.45 |
| ——行业客户 | 369.10 | 43.05 | - |
| ——中小客户 | 2,116.88 | 30,627.02 | 9,611.78 |
| 小计 | 7,292.15 | 59,315.04 | 40,236.22 |
| 国外客户 | 10,475.49 | 51,027.48 | 33,447.13 |
| 总计 | 17,767.64 | 110,342.52 | 73,683.36 |
国内大客户系指在国内具有一定品牌知名度的手机通讯客户如中兴通讯，桑
菲通信等，这类客户对供应商的资质要求高，但同时也能为供应商带来稳定经营
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收入。报告期内，东方拓宇作为供应商对国内大客户的销售规模保持相对稳定。 国内的中小客户对供应商的选择相对集中，报告期内，随着东方拓宇在国内 中小客户（如康佳） PCBA 和整机市场方面的持续开拓，东方拓宇在对国内中小 客户的销售上取得了较大的增长。
国内的行业客户系指如快递、安防等细分领域客户，东方拓宇行业客户销售 目前尚处于起步阶段，整体销售规模相对较小。
东方拓宇在巩固现有国内市场的基础上，积极拓展海外市场，报告期内东方 拓宇境外销售整体规模增长较大。
（七）生产安全和环境保护情况
报告期内，东方拓宇所销售的产品均是委托外协加工厂进行生产，因此，东 方拓宇不涉及安全生产问题以及环境保护问题。
（八）质量控制情况
东方拓宇为持续保证产品质量，建立了较为完善的质量控制管理体系。 1 、质量方针
东方拓宇一直秉承“全员参与、提升品质、顾客满意、持续发展”的客户至 上服务理念，制定了充分有效的质量方针，并将质量目标细化分解到各部门深刻 理解并认真执行。
为了提高和保持企业的核心竞争力，推动持续改善，加强客户和供方的双方 关系，为终端顾客提供精益求精服务，本着缩短产品交付周期、确保产品质量、 降低产品成本、提升用户体验，提高整体效率这个企业生存竞争的根本目的，东 方拓宇于 2014 年在已实施 ISO9001:2008 质量管理体系基础上，导入了 ISO14001： 2004 环境管理体系，策划并实施了一体化的质量手册、程序文件、管理规范及 作业指导书，并通过了 ISO9001:2008 质量管理体系、ISO14001：2004 环境管理
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体系国际认证。
2 、质量管理体系
东方拓宇在质量管理方面，于 2012 年策划并实施了 ISO9000 标准，2014 年 初通过了英国 BSI 第三方认证审核并取得了国际认可的认证证书。此后每年，东 方拓宇按质量管理体系要求实施并持续改进质量管理体系。
截至目前，东方拓宇质量体系认证情况如下：
| 证书编号 | 标准号 | 建立体系领域 | 认证方 | 被认证方 | 证件到期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| FM610277 | ISO 9001：2008 | 手机及其线路板组 件的设计与开发 |
British Standard Institution |
东方拓宇 | 2017/4/3 |
| EMS610279 | ISO 14001：2004 | 手机及其线路板组 件的设计与开发 |
British Standard Institution |
东方拓宇 | 2017/4/3 |
3 、质量管理措施
东方拓宇整体质量控制主要从六大方向进行管控，包含质量体系控制、研发 项目质量过程控制、产品测试质量控制、物料与供应商质量过程控制、外协生产 出货及客户及售后质量控制。
（ 1 ）质量体系管控
东方拓宇主要根据不同客户质量标准和产品质量要求，制定不同的质量管控 计划，并建立各体系的配套质量工作管理体系，以满足客户的质量标准要求。
（ 2 ）研发质量双轨过程控制
东方拓宇在新产品导入过程中，建立了独特的项目双轨质量管控流程，按产 品进行项目质量策划、产品生命周期规划，对研发设计的设计输入、输出、试产、 小批量试产、转产及量产等一系列设计开发活动按程序及规范要求实施了控制， 流程明确。在整个产品实现过程中，分别从设计关键节点质量评审、生产验证、 系统测试等方面对产品充分评估，保证产品设计质量达到客户质量要求。
（ 3 ）产品测试质量控制
东方拓宇建立了完善的测试体系及测试规范流程，拥有独立的实验室及实验
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设备，具备生产物料测试、产品可靠性测试、硬件测试、多媒体性能测试及软件 测试的能力，能够通过自身实验室的测试，确保物料选择适合东方拓宇及客户标 准，确保生产出来的产品符合客户要求。
（ 4 ）物料质量过程控制
东方拓宇在新供应商导入时，从体系、环保、过程、仓储、来料管理、支持 度和可靠性 7 个方面进行评估。通过对供应商的认证管理，签订质量协议、PCN 管理及绿色环保物料协议，对于新导入的材料必须经过兼容替代验证、小批量验 证后才能入围原材料采购名录，对于批量供货关键材料必须启动内部可靠性验证、 生产验证符合后方可封样并供货，对于进行批量供货的物料必须通过物料验收与 检验，同时派驻物料工程师驻供应商对其生产过程进行监管并持续提出改进和完 善要求，从 CQDS 多个维度对供应商日常绩效进行考核，确保其生产的物料质 量能够满足东方拓宇产品的质量要求。
（ 5 ）外协生产质量过程控制
东方拓宇自行研发了 MES 制造管理系统并实施运用，对制造过程的质量控 制进行了策划，建立了一整套控制程序、管理规范、作业指导书及产品标准与检 验指导书，对外协生产制程设立了多个质量控制节点，从人员上岗资格认证管理、 生产物料管理、生产设备与检测设备、生产作业环境、试产转产验证、数据管理、 产品的标识与可追溯性等方面实施了控制，确保交付到客户的产品是符合产品质 量要求及客户要求的合格产品。同时，东方拓宇还建立了质量异常处理系统，确 保问题快速解决，并以 PDCA 循环推动改进，可追溯问题处理全过程。
（ 6 ）客户及售后质量控制
东方拓宇建立了客户投诉处理、客户服务沟通、不良品退换处理及客户满意 度调查程序，明确了各过程的管理要求，确保了与顾客的有效沟通，增进和客户 的关系，确保客户满意。设专职售后服务人员，负责客户投诉信息的接收、组织 调查处理及沟通反馈、赔付实施等管理；并组织责任部门对客户投诉问题进行原 因分析、制定纠正与预防措施，并监督验证纠正预防措施的有效性。
4 、产品质量纠纷情况
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报告期内，东方拓宇不存在重大赔偿和质量纠纷情况，不存在因产品质量而 引起的重大诉讼和处罚情况。
（九）高新企业认证情况
东方拓宇于 2014 年 7 月 24 日获得《高新技术企业证书》（证书编 GR201444200476）。根据《高新技术企业认定管理办法》及《中华人民共和国企 业所得税法》等有关规定，东方拓宇自获得高新技术企业认定起三年内享受企业 所得税按 15%计缴的税收优惠政策。
十二、其他情况
（一）经营合规性情况
根据东方拓宇出具的声明与承诺及主管工商、税务、环保、国土、外汇、安 监、社保、住房公积金、海关等政府机关出具的证明，截至本预案出具日，未发 现东方拓宇及其子公司最近三年存在因违反法律、行政法规或规章而受到行政处 罚的情形。
（二）未决诉讼情况
截至本预案出具日，东方拓宇及其子公司不存在其作为一方当事人的正在进 行的重大未决诉讼、仲裁案件。
（三）报告期内标的公司的利润分配情况
报告期内，东方拓宇未进行利润分配。
（四）标的公司与深圳兴飞之间的业务往来情况
报告期内，深圳兴飞和东方拓宇之间的业务往来情况如下表所示：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2016 年1-3 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 销售 | 东方拓宇向深圳兴飞销售主板 | 65.86 | 2,512.63 | 4,145.05 |
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| 东方拓宇为深圳兴飞提供技术服务 | 21.10 | 19.00 | 369.20 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 采购 | 向惠州兴飞采购加工服务 | 64.83 | 240.48 |
注：上述为合并报表范围统计口径，惠州市兴飞技术有限公司（以上简称 “ 惠州兴飞 ” ）
为深圳兴飞全资子公司
报告期内，深圳兴飞和东方拓宇之间的业务往来相对较少，对东方拓宇主营 业务影响较小。
（五）标的公司各类业务的收入确认和成本结算政策
东方拓宇为客户提供的产品或服务主要分为三类： 1 ）为客户提供纯技术研 发服务； 2 ）为客户提供移动通讯终端主板类产品； 3 ）为客户提供终端整机类产 品，包括传统智能手机和定制化智能终端。
主板类产品、传统智能手机、定制化智能终端在东方拓宇将产品销售出库并 经购货方签收时确认收入，同时按照移动加权平均法结转相应成本。
技术研发服务的收入确认和成本结算政策分为以下两种方式： 1 ）按照完工 百分比法确认收入，完工进度按测量的完工进度确定，成本主要包括人工工资， 按照经统计的人工工时进行结转计入营业成本； 2 ）如合同明确约定东方拓宇技 术服务收入以委托方产品销量作为结算依据，则东方拓宇在收到委托方产品销量 书面确认文件时确认收入，与技术研发服务相关的人员工资等费用在实际发生时 计入当期费用。
（六）标的公司第三方专利相关风险的说明
（ 1 ）标的公司所涉及的第三方专利相关风险的说明
本次重组预案于 “ 重大风险提示 / 二、标的公司的相关风险 / （七）专利风险 ” 披露了标的公司的专利风险，上述专利风险系指标的公司进行手机终端研发时，
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使用芯片供应商联发科技提供和授权的 MTK 平台及芯片组可能导致的第三方专 利侵权风险。
移动通信产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在芯片厂商手 中，东方拓宇研发所涉及的 MTK 平台及芯片组均已获得芯片供应商 MTK 的授 权。由于通信行业技术、专利繁多且具备一定的复杂性， MTK 等芯片厂商在底 层软件研发时难以确保穷尽研究第三方所有专利。在此情形下，如芯片供应商 MTK 出现使用未获授权的第三方标准专利，将间接导致标的公司出现第三方专 利侵权的情形。
（ 2 ）第三方专利风险为移动通讯 ODM 企业普遍面临的风险
我国手机终端行业起步较晚，绝大多数国内手机厂商的技术开发局限于应用 性技术层面，手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在以高通公 司为代表的芯片厂商及以西门子、微软、摩托罗拉为代表的国际知名通讯厂商手 中。由于技术条件所限，国内手机厂商往往无法了解芯片供应商产品中底层软件 的具体构成及实现方式，芯片供应商出现使用未获授权的第三方标准专利从而间 接导致移动通讯芯片 ODM 企业第三方专利侵权系业内企业普遍存在的风险。
同行业可比案例中，以中茵股份收购闻泰通讯为例，中茵股份披露标的公司 专利风险如下， “ 移动通信行业技术复杂、发展迅速，专利众多。手机产品中包 含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在以高通公司为代表的芯片厂商以及 以西门子、微软、摩托罗拉为代表的国际通讯厂商手中。通信行业技术和专利的 复杂性导致芯片厂商在底层软件研发时，无法穷尽研究第三方所有专利，因此客 观上存在使用第三方标准专利的可能性。 …… 闻泰通讯所使用的核心应用性技术 均为闻泰通讯通过自主研发取得（部分技术系合法向第三方购买或取得授权），
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但由于应用性技术日益成为手机厂商的研发重点，专利众多，涵盖技术面广，因 此在应用性技术层面，闻泰通讯也无法完全排除侵犯第三方专利的风险。 ”
凯乐科技收购上海凡卓案例中，凯乐科技同样披露了标的公司专利风险如下， “ 手机产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在高通、 MTK 等芯片厂 商及国际手机厂商手中。通信行业技术和专利的复杂性导致芯片厂商在底层软件 研发时，无法穷尽研究第三方所有专利。因此上海凡卓虽然已从高通和 MTK 获 得相关产品平台的授权，但仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可能 性。 …… 上海凡卓产品所使用的绝大部分应用性技术均为公司通过自主研发取得 （部分技术系合法向第三方购买或取得授权），但由于应用性技术日益成为手机 厂商的研发重点，专利众多，因此在应用性技术层面，上海凡卓亦无法完全排除 侵犯第三方专利的风险。 ……”
（ 3 ）第三方专利风险可能对标的公司正常生产造成的影响
根据《中华人民共和国专利法》的规定， “ 未经专利权人许可，实施其专利， 即侵犯其专利权，引起纠纷的，由当事人协商解决；不愿协商或者协商不成的， 专利权人或者利害关系人可以向人民法院起诉，也可以请求管理专利工作的部门 处理。管理专利工作的部门处理时，认定侵权行为成立的，可以责令侵权人立即 停止侵权行为。 ”“ 侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的实际损失 确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。权利人 的损失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数合理确 定。赔偿数额还应当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。权利人的损 失、侵权人获得的利益和专利许可使用费均难以确定的，人民法院可以根据专利 权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予一万元以上一百万元以下的
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赔偿。 ”
基于上述相关法律规定，若东方拓宇因对中国境内授权专利相关事项与第三 方产生纠纷，被认定侵权行为成立的，可能会被有权监管部门责令立即停止侵权 行为；若受到第三方起诉，可能会被法院判决向第三方承担赔偿责任。承担立即 停止侵权行为及赔偿第三方损失责任将会影响标的公司对相关技术的使用、影响 标的公司已有产品的生产或销售并可能对标的公司正常生产造成重大影响。
如上所述，上述专利风险系目前同行业企业普遍面临的风险，无法完全避免。 本次交易完成后，上市公司将督促东方拓宇在研发、设计、生产过程中进一步完 善和健全专利侵权风险防范措施，尽最大限度避免可能产生的专利侵权风险。
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第五节 标的资产的预估值情况
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案仅披露标的资产截至 2016 年 3 月 31 日的预估值。标的资产的最终评估价值将以具有证券期货从业资 格的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为准，并将在重大资产重组报告书 中予以披露。
一、预估值情况
（一）预估值结果
截至 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇未经审计的合并报表归属于母公司所有者 权益账面值为 0.51 亿元，经初步估算，东方拓宇 100%股权的预估值约为 3.02 亿元，预估增值额为 2.51 亿元，预估增值率为 492.16%。
（二）预估方法
企业整体评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。本次交易根据评 估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产基础法、收益法和市场 法三种资产评估基本方法的适用性，选择资产基础法、收益法作为标的资产评估 的评估基本方法，主要有以下原因：
1 、资产基础法能够反映东方拓宇评估基准日的重置成本，且东方拓宇各项 资产负债等相关资料易于搜集，故本次交易将采用资产基础法对东方拓宇进行整 体评估。
-
2 、本次交易的标的资产经营比较稳健，其未来年度收益可以合理估计，因
-
此本次预估选择收益法进行估值。
本次重组预案阶段已对标的资产采用收益法进行了预估，并采用收益法预估
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结果作为标的资产的预估值。由于本次标的资产的审计评估工作尚在进行中，为 保证预估数据的准确性，避免数据差异给投资者的判断造成误导，本次预案暂未 披露资产基础法的预估结果。在正式评估报告中，评估机构将会披露收益法、资 产基础法对于标的资产的评估结果。
（三）预估假设
1 、一般假设
（ 1 ）交易假设
交易假设是假定所有待估值资产已经处在交易的过程中，估值人员根据待估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（ 2 ）公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资 产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对 资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场 上可以公开买卖为基础。
（ 3 ）资产持续经营假设
资产持续经营假设是指估值时需根据被估值资产按目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确 定评估方法、参数和依据。
2 、特殊假设
（1）假设国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
（2）标的资产所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大 变化；
（3）标的资产未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式， 目前使用的经营场所能够持续租赁，不发生较大变化；
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（4）标的资产经营场所的取得及利用方式与基准日保持一致而不发生变化；
（5）假设标的资产提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（6）标的资产在未来预测期内的资产构成，主营业务的结构，收入与成本 的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其基准日前后的状态持续，而不发生较 大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产 构成以及主营业务、业务结构等状况的变化所带来的损益。
（7）在未来的经营期内，标的资产的各项期间费用不会在现有基础上发生 大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银 行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，预估时未考虑其存款产生的利息收 入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
（四）收益法基本模型
1 、基本模型
本次预估的基本模型为：
==> picture [340 x 39] intentionally omitted <==
E：标的资产的股东全部权益（净资产）价值；
B：标的资产的企业价值；
==> picture [320 x 11] intentionally omitted <==
==> picture [175 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [323 x 32] intentionally omitted <==
式中：
Ri：标的资产未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率；
n：标的资产的未来经营期；
C：标的资产基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
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==> picture [321 x 14] intentionally omitted <==
C1：标的资产基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：标的资产基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值； D：标的资产的付息债务价值。
2 、收益指标
本次预估，使用企业的自由现金流量作为标的资产经营性资产的收益指标， 其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由 现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经 营性资产价值。
3 、折现率
本次预估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we （6）
式中：
Wd：标的资产的债务比率；
==> picture [335 x 31] intentionally omitted <==
We：标的资产的权益比率；
==> picture [335 x 31] intentionally omitted <==
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 re；
==> picture [339 x 17] intentionally omitted <==
式中：
rf：无风险报酬率；
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rm：市场期望报酬率；
ε：标的资产的特性风险调整系数；
βe：标的资产权益资本的预期市场风险系数；
==> picture [342 x 30] intentionally omitted <==
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
==> picture [361 x 128] intentionally omitted <==
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（五）预估增值的主要原因
本次东方拓宇 100%股权的预估结果较其净资产账面值增值较大的主要原因 是，东方拓宇作为一家国内领先的移动通讯设备 ODM 企业，近年来主营业务呈 现了快速的发展趋势，收入和利润规模保持了较好的增长态势。具体而言，东方 拓宇能够保持快速发展态势得益于以下几个方面因素的影响：
1 、行业发展空间
智能手机市场容量持续保持快速增长，根据 IDC 研究报告，2015 年全球智 能手机出货量达到 12.93 亿部，预计 2018 年智能手机出货量将达到 18 亿部。同 时智能硬件处于快速发展阶段，据 Gartner 分析预测，截至 2020 年，将有 250 亿个物件，90 亿客户端设备，以及 12 亿可穿戴设备。随着移动互联网、移动通 讯技术和数据处理能力的不断加强和革新，以智能手机、智能硬件为代表的移动 通讯终端未来的应用范围将不断拓宽，其市场规模将继续扩大，评估对象的业务 需求将因此获得持续的增长空间。
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2 、标的公司核心竞争能力
（ 1 ）研发设计能力突出
东方拓宇作为一家专业从事移动通讯终端的研发和制造的高新技术企业，一 直非常注重研发团队的搭建和研发能力的提升。研发团队核心人员和技术骨干平 均拥有十年以上的移动通讯终端研发经验，标的公司研发团队分布在深圳总部和 南京研发中心，分属各个研发组别，负责不同领域的研发工作，实行平台和项目 双向矩阵式管理。东方拓宇在移动通信终端技术方面积累了丰富经验，从移动通 讯主板、无线通讯模块到手机整机，从硬件设计到软件开发。东方拓宇专注于 MTK 平台的产品开发，历经包括 2014 年的 6582 和 6592，2015 年的 6735 和 6755， 2016 年的 6737 和 X20 等主要平台。标的公司和 MTK 的相关团队会定期和不定 期的召集会议，分享技术成果，推动项目进度，解决疑难问题，一起为终端客户 带来强大的技术支持。未来标的公司还会持续开发和储备新的技术，将有效保证 标的公司在移动通讯设备领域的技术优势。
（ 2 ）市场开拓和客户维系能力
由于东方拓宇研发能力突出，制造规模和质量有保证，赢得了众多知名客户 的认可，市场策略根据客户和市场灵活调整，可以满足国内外不同层次的客户需 求。国内客户包括 ZTE、康佳、酷派、万利达、桑菲、海尔等在全球手机领域具 有较大影响力的国际性手机品牌商，海外客户包括俄罗斯 Fly、意大利 Brondi 等 在其所在区域市场具有重要影响力的手机品牌商，客户遍及东南亚、欧洲、拉美 等地。为保证产品品质及维持供货稳定，一旦确定合作关系之后，国内外知名手 机品牌商通常不会轻易改变供应商。这种严格的供应商资质认定机制以及长期的 策略合作关系，有利于标的公司和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期 的合作关系，使得标的公司的客户资源稳定，客户维系能力较强。
（ 3 ）产品类型日益丰富
得益于研发设计能力的不断提升，东方拓宇在传统消费类智能手机产品的基 础上，逐步在行业定制终端及智能硬件方面实现了突破，并已取得了部分订单。 日益丰富的产品类型，为东方拓宇赢得了细分市场的发展空间，有效地提升了市
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场竞争力。
综上所述，由于标的公司研发能力、行业经验、客户资源及市场地位等价值 要素在账面价值中未体现，本次预估是在标的公司现有条件下对未来收益情况的 预测，未来收益预测中体现了上述资源的合理转化，因此预估结果较其账面价值 增值较大。
（六）收益法预估的盈利预测和主要参数假设
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本回复中仅披露公司对标的资 产以 2016 年 3 月 31 日为基准日进行预估时采用的主要参数，与最终资产评估机 构出具的评估结果可能存在差异。标的资产评估的主要参数将以资产评估机构出 具的资产评估报告为准。
① 盈利预测
预估阶段企业提供的盈利预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年及以后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 126,000 | 137,000 | 148,000 | 148,000 | 148,000 |
| 成本 | 111,000 | 119,000 | 129,000 | 129,000 | 129,000 |
| 期间费用 | 11,500 | 12,900 | 13,600 | 13,600 | 13,600 |
| 净利润 | 3,500 | 4,200 | 5,000 | 5,000 | 5,000 |
1 ）营业收入的预测
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 及以后 |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
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| 收入 | 73,683 | 110,343 | 126,000 | 137,000 | 148,000 | 148,000 | 148,000 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入增长率 | 49.75% | 14.19% | 8.73% | 8.03% | 0.00% | 0.00% |
预测东方拓宇未来营业收入时，考虑了东方拓宇的业务模式，结合在手订单
情况、未来经营计划，合理考虑历史年度各业务增长情况及管理层对其自身发展 规划等因素，综合预测企业未来年度营业收入。
A 、 2016 年预测收入分析
2016 年 1-7 月，东方拓宇已确认销售收入 39,445.08 万元，占 2016 年盈利预 测数比例为 31.31% 。截至 2016 年 7 月 31 日，东方拓宇尚在执行未确认收入订 单及尚待执行的在手订单合计约 55,000 万元（不含税）。经与目前的已接触的客 户洽谈，合作意向已较明确且预计 9 、 10 月份可签订的订单金额约 20,000 万元， 该部分订单在年内可实现销售。已确认销售收入及未确认收入在手订单金额合计 约 114,445.08 万元，在手订单覆盖率 91% 。考虑到下半年通常为东方拓宇生产及 销售高峰，预计 2016 年全年实现预测销售收入 126,000 万元的可能性较大。 2016 年预测的收入增长率为 14.19% ，主要原因是东方拓宇 2016 年在行业定制终端及 智能硬件业务市场拓展获得较大突破， 2015 年该部分销售收入 43.05 万元，截止 2016 年 7 月底，行业定制终端及智能硬件业务获得订单金额较大。同时，东方 拓宇海外客户拓展方面获得较大突破，欧洲的 FLY 、意大利 Brondi 等整机品牌 客户均实现了大批量的发货，并通过海外品牌，进军海外运营商，为海外整机市 场的持续发展铺垫坚实基础。综上， 2016 年的盈利预测是符合东方拓宇客观实 际的。
B 、 2017 年、 2018 年预测收入分析
根据 GFK 统计数据， 2015 年全球智能手机出货量超过 13.08 亿部，同比增
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长 6.56% 。 GFK 预测 2016 年全球智能手机出货量达到 14 亿部，保持同比 7% 左 右的增长率。根据 5G 技术的布局规划，预计商用时间为 2018 年及以后， 4G 智 能机的换机需求将会是未来手机市场的主要驱动力。东方拓宇所在行业的产品周 期较短，截至目前，暂无可在 2017 年及以后实现收入的订单。根据盈利预测， 东方拓宇 2017 、 2018 年收入增长率分别为 8.73% 、 8.03% ，略高于 GFK 预测的 7% 左右的行业平均增长率。考虑到东方拓宇的 2015 年的收入增长率分别为 50% ， 显著高于行业平均水平，东方拓宇快速成长的趋势显示其研发及经营管理能力高 于行业平均水平。同时，东方拓宇管理层结合现有业务地域、客户体量及业务类 型等特点制定的经营规划，充分考虑了宏观方面行业增长趋势逐渐放缓的客观事 实，在预测期规划的收入增长速度逐年降低。综上，东方拓宇 2017 年、 2018 年 盈利预测是较为合理的。
C 、 2019 年及以后年度预测收入分析
考虑到公司所在行业整体增长趋势逐渐放缓， 2019 年及以后年度行业可能 逐渐趋于稳定或者呈现弱增长状态，盈利预测不再考虑 2019 年及以后收入增加。 盈利预测对于 2019 年及以后年度东方拓宇收入的判断较为合理。
2 ）营业成本的预测
报告期及未来成本预测表如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 成本 | 63,171 | 96,632 | 111,000 | 119,000 | 129,000 | 129,000 | 129,000 |
| 销售成本率 | 85.73% | 87.57% | 86.84% | 86.99% | 86.76% | 86.76% | 86.76% |
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从上表可以看出，东方拓宇各年销售成本率均处于稳定水平，综合毛利率维
持在 13% 左右，预计未来几年维持这种趋势具备合理性。
3 ）期间费用预测
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 及以后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入 | 73,683 | 110,343 | 126,000 | 137,000 | 148,000 | 148,000 | 148,000 |
| 期间费用 | 7,715 | 9,864 | 12,900 | 13,600 | 13,600 | 13,600 | 13,600 |
| 期间费用/收 入 |
10.13% | 8.93% | 10.24% | 9.93% | 9.19% | 9.19% | 9.19% |
从上表可以看出，期间费用占收入的比例在报告期内相对稳定，以报告期内
期间费用占比为基础预测未来年度期间费用占比具备合理性。
② 折现率
预估阶段根据东方拓宇的行业风险特征及其个体的资本结构特征，综合考虑 约为折现率在 13 % 。
③ 溢余资产（负债）
溢余或非经营性资产 ( 负债 ) 是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收 益预测范围的资产及相关负债。
东方拓宇存在附追索权的票据贴现 1,782.60 万元，根据会计准则，应计入短
期借款，该款项与生产经营无关，计入溢余负债。
-
（七）标的公司所处经营环境及 2016 年、 2017 年及 2018 年
-
业绩承诺的可实现性
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（ 1 ）东方拓宇所处生产经营环境未发生重大变化
报告期内，东方拓宇各年的第一季度与全年经营情况对比如下：
单位：万元
| 2016 年 | 2016 年 | 2016 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2015 年 | 2014 年 | 2014 年 | 2014 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | |||||||||
| 一季度 | 全年预测数 | 占比 | 一季度 | 全年 | 占比 | 一季度 | 全年 | 占比 | |
| 营业收入 | 17,767.64 | 126,000.00 | 14.10% | 23,458.61 | 110,342.52 | 21.26% | 2,872.15 | 73,683.36 | 3.90% |
| 归属于母公司 所有者净利润 |
27.25 | 3,500.00 | 0.78% | 38.61 | 2,952.15 | 1.31% | -1,273.97 | 1,578.79 | N/A |
注：报告期内，东方拓宇的非经常性损益金额较小， 2014 年 1-3 月、 2015 年 1-3 月、 2016
年 1-3 月东方拓宇扣除非经常性损益前后净利润水平相当。
如上表所示，根据市场和产品周期，东方拓宇的新产品一般于下半年上市并 集中销售，上半年销售量相对较少，因此，东方拓宇每年一季度较全年而言实现 的营业收入较少，但由于企业管理费用发生全年相对均匀，东方拓宇一季度实现 的盈利较少甚至出现亏损。 2016 年 1-3 月、 2015 年 1-3 月及 2014 年 1-3 月，东 方拓宇实现归属于母公司所有者的净利润分别为 27.25 万元、 38.61 万元和 -1,273.97 万元， 2016 年度第一季度与 2015 年同期实现的归属于母公司所有者净 利润水平相当， 2016 年第一季度较报告期内同期实现净利润不存在大幅下降的 情形，东方拓宇所处生产经营环境未发生重大不利变化。
- （ 2 ）东方拓宇 2016 年、 2017 年及 2018 年业绩承诺的可实现性 ① 行业发展情况
随着移动通信技术、互联网技术、物联网技术的不断发展，配套终端设备的 软硬件要求也随之不断提高，更快的处理器、更大的内存空间、更全面和便捷的
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应用服务等一系列需求不断增加。实现这一系列需求必须依托于性能更强大的新 智能通讯设备终端，这使得手机更换率进一步加快，从而带动手机行业的市场需 求以及品牌手机厂商的销售量，同时也为移动通讯智能终端方案设计厂商带来了 业绩增长空间。
目前， 4G 手机取代 3G 手机成为主流，全球智能手机业进入平稳发展阶段。 根据 GFK 统计数据， 2015 年全球智能手机出货量超过 13.08 亿部，同比增长 6.56% 。 GFK 预测 2016 年全球智能手机出货量达到 14 亿部，保持同比 7% 左右的增长率。 根据 5G 技术的布局规划，预计商用时间为 2018 年及以后， 4G 智能机的换机需 求将会是未来手机市场的主要驱动力。
② 行业竞争格局
1 ）行业地位
根据 IHS Technology 发布的《手机 ODM 产业白皮书》， 2015 年手机出货量 排名前三的手机设计公司（包括 IDH （方案设计）和 ODM ）分别为闻泰通讯股 份有限公司、华勤通讯技术有限公司、上海龙旗科技股份有限公司。由于成立时 间较晚，从出货量及收入规模来看，东方拓宇尚无法与行业中前 10 的移动通讯 智能终端设计公司相比。
但是，东方拓宇自成立以来一直专注于移动通讯相关的业务，从手机 PCBA 入手，依托研发设计逐渐打造成为业务体系涵盖研发、设计、加工及生产等全产 业链 ODM 厂商，为国内外手机品牌厂商提供一站式解决方案。东方拓宇具备行 业领先的产品定义和产品实现能力，在智能通讯主板、整机方案设计、辅助软件 开发和供应链管理等方面都积累了丰富经验。由于研发实力突出，产品质量过硬， 生产规模较大，产品交付及时，不同客户的多层次需求的满足度较高，公司赢得
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了越来越多客户的青睐 ，客户的类型也由初期的中小型客户逐步发展延伸至知 名度较高的手机品牌商，赢得了诸如中兴、桑菲、康佳、海尔、万利达、俄罗斯 Fly 、意大利 Brondi 等在内的多家国内外知名移动终端品牌商及移动通讯网络运 营商的信赖，成为其主要的 ODM 供应商之一。
2 ）主要竞争优势
A 、研发团队
东方拓宇作为一家专业从事移动通讯终端的研发和制造的高新技术企业，一 直非常注重研发团队的搭建和研发能力的提升。研发团队核心人员和技术骨干， 主要来自于中兴、酷派、 TCL 等知名通讯企业，平均拥有十年以上的移动终端 研发经验，分布在深圳总部和南京研发中心，分属各个研发组别，负责不同领域 的研发工作，实行平台和项目双向矩阵式管理。
研发团队研究范围除了智能移动通讯终端，还包括云计算和大数据处理基础， 以及面向超低功耗无线应用的嵌入式实时操作系统、健康相关传感器技术和仿生 算法、运动传感器算法、光电式心率传感器算法等新兴技术，并积极把相关技术 应用到实际产品中，以应对通信技术持续快速发展的要求。
B 、技术能力
东方拓宇在移动通信终端技术方面积累了丰富经验，从移动通讯主板、无线 通讯模块到手机整机，从硬件设计到软件开发。在硬件方面，能够做到在狭小的 主板空间内，完成更多的硬件组装工作，在确保质量的基础上令手机整机更为轻 薄美观；在软件方面，掌握了从 1G 到 4G 移动通信技术下的核心应用，产品销 往全球多个国家的品牌客户和运营商客户，先后为多国运营商定制多个软件版本， 并最终形成了全球运营商定制需求库；在平台应用方面，不断突破市场现有芯片
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的限制，通过搭载周边器件、构建补充系统补足并提高芯片的使用能力，拓展芯 片的承载外设能力，例如 LCD 分辨率、 CAMERA 像素、阵列 CAMERA 等，实 现将中低端芯片用于高端手机；在专项技术方面，公司通过与客户深入合作形成 指标性的技术突破，例如与桑菲合作研究的超长待机技术，与中兴合作研究的金 属机射频性能优化技术，与客户合作投影手机技术；测试验证能力，是研发的重 要保障，东方拓宇在集成测试、系统测试、可靠性测试、可生产性测试、外场测 试等方面具备完整的体系和设备，测试体系涵盖了从方案设计、到成果鉴定、设 计定型、小批量试产、到量产的产品全流程，为客户提供了完整的测试解决方案。
东方拓宇专注于基于 MTK 平台的产品开发，开发经历涵盖 MTK 几乎所有 平台，包括 2014 年的 6582 和 6592 ， 2015 年的 6735 和 6755 ， 2016 年的 6737 和 X20 。公司和 MTK 的相关团队会定期和不定期的召集会议，分享技术成果， 推动项目进度，解决疑难问题，一起为最终客户带来强大的技术支持。未来公司 还会持续开发和储备新的技术，有效保证了公司在移动通讯设备领域的技术优势。 C 、供应链管理能力
经过多年的积累和沉淀，东方拓宇已具备稳定可靠的供应商资源和出色的供 应链管理能力。东方拓宇与核心芯片供应商 MTK 拥有长期战略合作伙伴关系， 在采购价格、供货保障、新产品的合作开发、 E-service 支持等方面具有极大优势， 且在应用技术研发、设备检测等方面获得了优先支持。在前后端关键物料方面， 比如 Flash 、 PA 、 LCD 、 CAMERA 等物料，东方拓宇与供应商已形成稳定的合 作关系，能够使得公司的采购与生产形成无缝对接，由此大大降低了的原材料成 本和时间成本。严格的供应商资质认定机制以及长期的策略合作关系，确保了生 产订单的有效完成，及时满足品牌客户的订单需求，以此确保客户持续稳定的订
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单，从而确保东方拓宇的市场地位。
D 、市场开拓和客户维系能力
东方拓宇由于研发实力突出，制造规模和质量有保证，赢得了众多知名客户 的认可，国内客户包括中兴、 TCL 、康佳、酷派、万利达、桑菲、海尔等在全球 手机领域具有较大影响力的国际性手机品牌商，海外客户包括俄罗斯的 Fly 、意 大利 Brondi 等在其所在区域市场具有重要影响力的手机品牌商，客户遍及东南 亚、欧洲、拉美等地。未来公司将继续实施大客户战略，积极致力于和国内外知 名手机品牌商与通信运营商进行合作，以扩大行业市场份额。
市场策略根据客户和市场灵活调整，可以满足国内外不同层次的客户需求。 东方拓宇在客户分析具体需求后，在最快时间内给出初步方案，并根据市场机型 的销售情况以及公司的技术储备和产品研发情况向客户提供手机产品的开发建 议。针对海外客户，东方拓宇重点选择拟开拓区域的富有影响力的当地龙头手机 品牌商，为其提供各种配置、各种型号的手机产品供其选择，并给出相应产品的 各项开发标准及未来市场前景。
随着公司与 MTK 的战略合作持续稳定和深入，双方的市场团队保持密切良 好的沟通，同步市场、客户、产品的相关资讯，共同努力扩大 MTK 平台产品的 市场占比。为保证产品品质及维持供货稳定，一旦确定合作关系之后，国内外知 名手机品牌商通常不会轻易改变供应商。这种严格的供应商资质认定机制以及长 期的策略合作关系，有利于公司和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持长期 的合作关系，使得公司的客户资源稳定，客户优势较为明显。
③ 最新经营情况
根据未经审计的财务数据，截至 2016 年 7 月 31 日，东方拓宇最新经营情况
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如下表 :
单位：万元
| 项目 | 2016 年1-7 月 | 2016 年全年预测数 | 占比 |
|---|---|---|---|
| 营业收入 | 39,445.08 | 126,000.00 | 31.31% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者净利润 |
85.56 | 3,500.00 | 2.44% |
2016 年 1-7 月销售收入较全年预测数完成比例为 31.31% ，其主要原因如下：
1）2016 年，东方拓宇依托移动通讯智能终端主业进一步向行业定制和智能 硬件方向延伸，提升公司盈利能力和利润水平，力争实现创新业务与原有主业的 协同发展。 2016 年，东方拓宇已获行业定制及智能硬件订单超过 1 亿元，与 2015 年全年实现 43 万元行业定制及智能硬件销售收入的情况相比，有较大的提升。 但是行业定制及智能硬件业务因技术集成度高于普通智能手机业务，因此研发周 期有所延长，导致出现出货较往年延后的现象。
2） 整机类业务、智能终端的制造商向规模化、集约化发展，市场资源向大 客户倾斜，主板类业务的利润率有下滑趋势。在市场出现变化的情况下， 2016 年上半年东方拓宇积极拓展海内外客户，国内的海尔，欧洲的 FLY ，意大利 Brondi 等整机品牌客户均实现了大批量的订单，开拓的大客户订单较为集中在下半年交 货。
④ 在手订单情况
2016 年 1-7 月，东方拓宇已确认销售收入 39,445.08 万元，占 2016 年盈利预 测数比例为 31.31% 。截至 2016 年 7 月 31 日，东方拓宇尚在执行未确认收入订 单及尚待执行的在手订单合计约 55,000 万元（不含税）。经与目前的已接触的客
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户洽谈，合作意向已较明确且预计 9 、 10 月份可签订的订单金额约 20,000 万元， 该部分订单在年内可实现销售。已确认销售收入及未确认收入在手订单金额合计 约 114, 445.08 万元。
全年预计实现销售收入 126,000 万元，已确认销售收入及在手订单覆盖率约 91% 。考虑到东方拓宇 2016 年开拓的大客户订单将较为集中在下半年交货 2016 年下半年为东方拓宇生产及销售高峰，预计 2016 年全年实现预测销售收入 126,000 万元的可能性较大。
⑤ 未来经营计划
2016 年，东方拓宇依托移动通讯智能终端主业进一步向整机行业定制和智 能硬件方向延伸，力争实现创新业务与原有主业的协同发展主板类业务。 1 ）积极拓展海外客户
整机类业务方面，智能终端的制造商越来越体现规模效应，市场向大客户聚 集。东方拓宇积极应对这一市场变化将持续深耕海外市场。目前，欧洲的 FLY 、 意大利 Brondi 等当地品牌客户均实现了大批量的发货，企业将通过海外品牌， 以海外运营商为着力点，持续拓展海外整机市场。
2 ）发展行业定制业务
2015 年，东方拓宇开始布局行业智能终端定制和智能硬件，并于 2016 年实 现销售的突破。 2016 年上半年东方拓宇和某知名物流公司合作物流智能终端， 和 A 股某高端电子视像上市公司合作的全景相机手机，和深圳某微型投影技术 方案公司合作的微型投影仪，均具有鲜明的行业定制特征，较好的实现了年初公 司制定的战略。东方拓宇将继续积极拓展行业定制终端和智能硬件的广阔市场， 力争在该领域实现未来年度的持续增长。
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结合企业发展战略及业务着力点，东方拓宇制定了如下经营计划及目标。
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目\年份 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年及以后 |
| 主板类产品 | 66,000 | 70,000 | 74,000 | 73,000 | 73,000 |
| 整机类产品 | 52,000 | 57,000 | 62,000 | 63,000 | 63,000 |
| 行业定制及 智能硬件 |
8,000 | 10,000 | 12,000 | 12,000 | 12,000 |
| 合计 | 126,000 | 137,000 | 148,000 | 148,000 | 148,000 |
⑥ 业绩承诺的可实现性
1 ） 2016 年业绩承诺的可实现性分析
2016 年 1-7 月，东方拓宇已确认销售收入 39,445.08 万元，占 2016 年盈利预 测数比例为 31.31% 。截至 2016 年 7 月 31 日，东方拓宇尚在执行未确认收入订 单及尚待执行的在手订单合计约 55,000 万元（不含税）。经与目前的已接触的客 户洽谈，合作意向已较明确且预计 9 、 10 月份可签订的订单金额约 20,000 万元， 该部分订单在年内可实现销售。已确认销售收入及未确认收入在手订单金额合计 约 114,445.08 万元，在手订单覆盖率为 91% 。考虑到下半年为东方拓宇生产及销 售高峰，预计 2016 年全年实现预测销售收入 126,000 万元的可能性较大。
2 ） 2017 年、 2018 年业绩承诺的可实现性分析
根据 GFK 统计数据， 2015 年全球智能手机出货量超过 13.08 亿部，同比增 长 6.56% 。 GFK 预测 2016 年全球智能手机出货量达到 14 亿部，保持同比 7% 左 右的增长率。根据 5G 技术的布局规划，预计商用时间为 2018 年及以后， 4G 智 能机的换机需求将会是未来手机市场的主要驱动力。东方拓宇智能手机及智能手
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机 PCBA 业务出货量 2015 年同比增长约 23% ，销售收入同比增长约 46% ，显著 高于全球 6.56% 的同比增幅。东方拓宇的手机板块业务获得的市场认可程度较高， 市场整体上升的同时，东方拓宇在整体市场中的市场份额也不断扩大。智能手机 及智能手机 PCBA 业务合计的预测收入增长率 2017 、 2018 年分别为 8.73% 、 8.03% ， 略高于行业平均增幅，但是较东方拓宇的历史收入增长率而言较为谨慎，可实现 性较强。
行业定制终端及智能硬件方面：智能硬件处于快速发展阶段，据 Gartner 分 析预测，截至 2020 年，将有 250 亿个物件， 90 亿客户端设备，以及 12 亿可穿 戴设备。受益于较强的设计研发能力，东方拓宇 2015 年开始涉足行业定制终端 及智能硬件领域， 2015 年实现销售收入 43.05 万元，截止 2016 年 7 月底，行业 定制终端及智能硬件业务获得订单较多。由于行业定制终端及智能硬件业务相对 的技术含量更高，具有较高的技术壁垒，因此毛利率高于普通手机业务，目前该 部分业务仍然处于快速增长通道之中，预计未来两年有较大幅度增长。
随着移动互联网、移动通讯技术和数据处理能力的不断加强和革新，以智能 手机、智能硬件为代表的移动通讯终端未来的应用范围将不断拓宽，其市场规模 将继续扩大，标的公司的业务将因此获得持续的增长空间。
根据交易双方签订的盈利预测补偿协议，东方拓宇承诺的 2016 年、 2017 年、 2018 年的净利润（扣除非经常性损益）分别为 3,500 万元、 4,200 万元、 5,000 万元，净利润增长率分别 22% 、 20% 、 19% ，与历史期净利润增长率相比，较为 谨慎。综上所述，东方拓宇业绩承诺具备一定的可实现性。
二、预估作价的合理性
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（一）与同行业上市公司的比较
标的公司主要从事移动通讯智能终端产品的 ODM 业务，属于《上市公司行 业分类指引》规定的“制造业/计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码： C39）”。同行业上市公司平均市盈率、平均市净率与东方拓宇的相关比率对比 如下：
| 简称 | 市盈率（P/E） | 市净率（P/B） |
|---|---|---|
| 行业平均 | 87.34 | 7.13 |
| 东方拓宇 | 10.19 | 6.01 |
注：可比公司的 PE、PB、PS 数据来自 Wind 资讯，PE 已剔除负数及超过 200 的数据； P/E=2016 年 3 月 31 日总市值/2015 年归属于母公司所有者权益的净利润； P/B=2016 年 3 月 31 日总市值/2015 年归属于母公司所有者权益的净资产；
根据上表数据，“计算机、通信和其他电子设备制造业”上市公司行业平均 市盈率、平均市净率均高于东方拓宇的相关比率，因此，东方拓宇的预估值处于 相对合理水平。
（二）与市场可比交易的比较
近期市场可比交易的交易价格及其对应的市盈率与本次交易的市盈率对比 如下：
| 序 号 |
上市公司 | 标的公司 | 交易价格（万元） | 当年或前一年净利 润对应PE |
承诺第一年 对应PE |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中茵股份 | 闻泰通讯 | 358,000.00 | 38.09 | 17.05 |
| 2 | 航天通信 | 智慧海派 | 208,800.00 | 19.36 | 10.44 |
| 3 | 福日电子 | 中诺通讯 | 80,000.00 | 27.38 | 10.00 |
| 4 | 创智5 | 天珑移动 | 423,265.41 | 21.99 | 14.11 |
| 5 | 凯乐科技 | 上海凡卓 | 86,000.00 | 11.17 | 10.55 |
| 6 | 实达集团 | 深圳兴飞 | 150,000.00 | 11.42 | 12.98 |
| 平均 | 21.57 | 12.52 | |||
| 东方拓宇 | 30,000.00 | 10.19 | 8.57 |
注：以上数据根据各上市公司已披露的重组报告书整理。
根据上表数据，东方拓宇的市盈率显著低于同行业可比交易案例的平均市盈 率水平，因此，本次交易定价基本合理。
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第六节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
截至目前，上市公司的主营业务为以深圳兴飞为主体的移动通讯智能终端产 品的 ODM 业务；深圳兴飞本次拟收购的标的公司东方拓宇与其业务相同，两家 公司在客户资源、采购渠道、产业链优势环节互补方面具备较强的协同效应。
本次交易完成后，深圳兴飞与东方拓宇通过资源整合、优势互补，将有助于 进一步增强上市公司在移动通信智能终端领域的研发、设计能力，完善上市公司 在移动通讯智能终端 ODM 业务的整体布局，提升上市公司在移动通讯智能终端 ODM 市场的综合竞争实力。
综上，本次交易将有利于提升上市公司对客户的综合服务能力，迅速做大做 强现有的移动通信智能终端 ODM 业务，为上市公司实现整体战略目标奠定了坚 实的基础。
二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司在产品设计、研发方面的实力将得到进一步提升， 增强了为客户提供高附加值产品和服务的能力，能够有效的增强客户的粘性。
同时，深圳兴飞与东方拓宇将通过对各自的客户及供应商资源进行全面梳理 和整合，充分发挥双方资源共享、规模化的协同效应。客户方面，双方交叉营销， 扩大市场占有率，并通过合理配置客户资源，提升双方的经营效率；供应商方面， 双方不仅有了更大的选择空间，还可以通过规模化采购提高议价能力。因此，本 次交易不仅可以有效提升双方的客户质量、经营效率、市场竞争力，而且本次交 易完成后，东方拓宇将纳入上市公司的合并报表范围，对上市公司的资产规模和 盈利能力也有着进一步的提升作用。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体财务数据将以审 计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案出具后尽快完成审计和资产评
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估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公 司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、 规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易的支付对价为现金，交易对方不持 有上市公司股份。根据相关法律法规，交易对方非上市公司的关联方，本次交易 不构成关联交易。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更。上市公司与实际控制人及其关 联企业不会因为本次交易新增经常性的关联交易。本次交易完成后，上市公司严 格执行关联交易制度。上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间的关 联交易将继续严格按照公司有关管理办法和有关法律法规及《公司章程》的要求 履行关联交易的决策程序。上市公司与关联方关联交易，将严格根据法律法规及 上市公司内部治理准则的要求，履行有关关联交易的审批程序，遵循公平、公正、 公开以及等价有偿的基本商业原则；切实履行信息披露的有关规定；不损害全体 股东特别是中小股东的合法权益，维护上市公司及其股东的利益。
同时，本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股 东的合法权益，保持上市公司的独立性，上市公司控股股东昂展置业及实际控制 人景百孚先生承诺如下：
“1、本企业/本人确认：在本次交易前，本企业/本人控制的其他公司与实达 集团控股的公司之间存在日常关联交易。
2、在本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人的其他控股、参股公司将 尽量减少并规范与实达集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合 理原因而发生的关联交易，本企业/本人及本企业/本人其他控股、参股公司将遵 循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理 有关报批程序，不利用其控股股东/实际控制人地位损害实达集团的利益。
- 3、作为实达集团的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制
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人地位损害实达集团及其他中小股东的合法权益。
4、本企业/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本企业/本人作为实达集团 控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项 发生，本企业/本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损 失）。”
综上，本次交易不构成关联交易，本次交易完成后不会导致上市公司新增关 联交易。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，实达集团主要的经营性主体为深圳兴飞，其主营业务为手机终 端产品及其电池、电源的研发、设计、生产和销售。深圳兴飞本次拟收购的标的 公司东方拓宇亦从事手机类主板和终端产品 ODM 业务。根据中国证监会发布的 《上市公司行业分类指引》，深圳兴飞与东方拓宇同属于“C39 计算机、通信和 其他电子设备制造业”。因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间产生新的同业竞争。
截至本预案出具日，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”的企业情况如下：
| 公司名称 | 持股比例 | 主营业务 | 主要产品 | 客户类型 |
|---|---|---|---|---|
| 福建实达电脑设 备有限公司 |
100% | 设计、制造及分销打印 机、终端机及POS电子产 品，并提供相应的服务 |
票据打印机、云 终端设备、POS 刷卡机 |
银行、保险机 构、财税系统 客户 |
| 福建实达资讯科 技有限公司 |
75% | 软、硬件技术研发及销售 | 票据打印机、云 终端设备、POS 刷卡机及配套软 件 |
银行、保险机 构 |
根据上表可知，福建实达电脑设备有限公司和福建实达资讯科技有限公司无 论从主营业务范围、主要产品作用还是客户群体来比较，都与深圳兴飞和东方拓 宇存在着显著区别，不存在同业竞争关系。
为保证上市公司及中小股东的合法权益，避免本次交易后与本公司发生同业 竞争，上市公司控股股东昂展置业及实际控制人景百孚先生均出具了《避免同业
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竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期 间，本企业/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营） 直接或间接从事与实达集团（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。
2、将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人的其他控股、参股公司不从 事与实达集团相同或相似的业务，如果有同时适用于实达集团和本企业/本人其 他控股、参股公司进行商业开发的机会，实达集团在同等条件下享有优先选择权。
3、本企业/本人承诺给予实达集团与本企业/本人其他控股、参股公司同等待 遇，避免损害实达集团及实达集团中小股东的利益。
4、对于实达集团的正常生产、经营活动，本企业/本人保证不利用其控股股 东/实际控制人地位损害实达集团及实达集团中小股东的利益。
5、本企业/本人保证上述承诺在本企业/本人作为实达集团控股股东/实际控 制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业/ 本人司承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。”
同时，《资产购买协议》约定如下：“除非经深圳兴飞事先书面同意，邢亮应 促使东方拓宇的核心管理人员于交割日前与东方拓宇签署深圳兴飞和东方拓宇 共同确认版本的聘用合同，以确保该等人员自交割日起于东方拓宇的任职期限不 少于三年，且该等人员于其任职期间及离职后四年内不得以任何形式直接或间接 拥有、管理或控制与东方拓宇及其子公司（如有，以下同）主营业务存在相同或 者相竞争的业务的其他公司、企业或任何实体（“竞争对手”），不得到竞争对手 任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务，不得以深圳兴飞、东方拓宇及其子 公司以外的名义为东方拓宇及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。 邢亮应促使相关核心管理人员将其因违反前述承诺的所得支付给深圳兴飞或东 方拓宇。”
综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业之间不会产生新的同业竞争；深圳兴飞已与交易对方针对可能产生的业务竞
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争作出了竞业禁止的安排。
五、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易为现金交易，由实达集团的全资子公司深圳兴飞向邢亮支付现金购 买其持有的东方拓宇 100%的股权。本次交易前后，上市公司股权结构及控制权 均未发生变化。
六、本次交易完成后，深圳兴飞对于东方拓宇的整合计划及相应管理 控制措施
① 对于东方拓宇在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划及相 应管理控制措施
本次交易完成后，深圳兴飞在保持东方拓宇独立运作的基础上，将保持东方 拓宇现有经营管理团队基本稳定，充分发挥现有经营团队具备的经验及业务能力， 保持东方拓宇业务经营的稳定性。在此基础上，深圳兴飞将按照《上市规则》及 《公司章程》等相关规定，对东方拓宇的业务、资产、财务、人员及机构等方面 进行优化提升、统一管理。
1 ）业务方面
本次交易完成后，深圳兴飞与东方拓宇的业务整合主要体现在客户及供应商 领域。经过多年发展，深圳兴飞和东方拓宇均积累了大量移动通讯智能终端领域 的优质供应商和客户资源。在供应商资源整合方面，双方将通过采取联合采购的 方式，提升原材料的采购规模，增强与供应商之间的议价能力。在客户资源整合 方面，双方将采取交叉营销的方式，实现更大范围的客户覆盖，进一步提升双方 经营效率及盈利能力。
- 2 ）资产方面
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深圳兴飞将在保持标的资产独立性的基础上，将东方拓宇固定资产及无形资 产纳入统一监管体系。同时，在东方拓宇重大资产购买处置，对外投资、担保等 重大事项上，深圳兴飞将按照上市规则及上市公司章程等规定履行相应审批程序， 确保东方拓宇重大资产相关决策的合规性及合理性。
3 ）财务方面
深圳兴飞将基于自身制度，对东方拓宇的财务制度和会计核算体系等实行统 一管理和监控，进一步优化东方拓宇的财务核算及管理能力。在内部控制体系建 设、财务人员设置等方面，深圳兴飞将协助东方拓宇搭建符合上市公司标准的财 务管理体系。深圳兴飞拟委派经验丰富的财务人员对东方拓宇的重要财务活动等 重大事件进行监管，建立财务总监定期汇报制度，全面监控标的公司的财务状况。 4 ）人员方面
本次交易不涉及人员安置，东方拓宇的员工将继续留用，保持现有管理团队 和核心技术人员的基本稳定。深圳兴飞将协助东方拓宇根据战略发展规划建立并 完善长效的培训机制，完善绩效考核机制，制定与企业发展、员工需求相适应的 薪酬激励机制。深圳兴飞将加强相关专业或管理人员的引进与培养，定期组织与 东方拓宇管理、业务人员进行企业文化交流，增强员工企业文化认同感。
② 本次交易的整合风险以及在保持核心团队稳定、避免核心人员流失方面 的计划和措施
1 ）业务整合风险
深圳兴飞与本次拟收购的标的公司东方拓宇同属于移动通讯智能终端产品 的 ODM 企业，所服务的客户群体基本相同，二者具备良好研发、生产、客户及 供应商资源的协同发展空间。为保证交易完成后业务整合的顺利实施，深圳兴飞
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与本次交易对方邢亮就交易完成后东方拓宇的发展战略、研发方向、生产加工、 客户维系及开拓、供应商整合等问题进行了充分沟通并基本达成一致意见。此外， 在本次交易之前，深圳兴飞与东方拓宇存在一定的业务合作关系，良好的业务往 来关系为日后双方的业务整合奠定了良好的基础。深圳兴飞与东方拓宇协同效应 能否充分体现主要取决于双方业务整合是否顺利，而业务整合过程往往存在一定 的不确定性，业务整合仍存在一定风险。
2 ）管理整合风险
本次交易完成后，东方拓宇将成为深圳兴飞的全资子公司，上市公司的二级 子公司。上市公司管理与运营难度将有所增加，在资金整合、资本运营等方面对 管理层提出了更高要求。同时，公司规模及业务管理体系进一步扩大，上市公司 与深圳兴飞、深圳兴飞与东方拓宇之间的沟通、协调难度亦会随之上升。
本次交易后，为保证标的公司业务经营的连续性和稳定性，深圳兴飞将维持 标的公司原有经营管理团队和业务团队的相对稳定，同时将根据上市公司治理准 则等法律法规及公司各项管理制度，对标的公司的管理模式和管理制度进行完善 和优化，使其与上市公司的整体战略、经营目标协调一致，形成相互关联、相互 配合的有机体系。同时，上市公司与深圳兴飞、东方拓宇之间待建立良好有效的 管理沟通机制，畅通上传下达渠道，保障信息披露的准确及时，以确保本次交易 的顺利过渡以及日后的规范经营。
- 3 ）保持核心团队稳定、避免核心人员流失方面的计划和措施
A 、补偿义务人及核心管理团队承诺履职期的安排
为保证东方拓宇及其管理团队的稳定性，深圳兴飞与交易对方平等协商确定 了与本次交易资产相关的人员安排，并通过《资产购买协议》设置了标的公司核
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心管理人员的承诺履职期限。
根据《资产购买协议》约定：除非经深圳兴飞事先书面同意，邢亮应促使东 方拓宇的核心管理人员（包括邢亮、蔡雪峰、邵春、蓝波、黄秀兰）于交割日前 与东方拓宇签署深圳兴飞和东方拓宇共同确认版本的聘用合同，以确保该等人员 自交割日起于东方拓宇的任职期限不少于三年，且该等人员于其任职期间及离职 后四年内不得以任何形式直接或间接拥有、管理或控制与东方拓宇及其子公司 （如有，以下同）主营业务存在相同或者相竞争的业务的其他公司、企业或任何 实体（ “ 竞争对手 ” ），不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服 务，不得以深圳兴飞、东方拓宇及其子公司以外的名义为东方拓宇及其子公司现 有客户提供相同或相似的产品或服务。邢亮应促使相关核心管理人员将其因违反 前述承诺的所得支付给深圳兴飞或东方拓宇。
B 、业绩承诺及业绩补偿安排
针对补偿义务人邢亮可能离职的情形，深圳兴飞在重组协议中除通过设置前 述任职期限及禁业竞止安排外，还在本次交易相关协议中设置了业绩承诺及业绩 补偿安排进行约束。
根据《盈利预测补偿协议》，双方一致确认，鉴于东方拓宇的资产评估报告 尚未出具，参照东方拓宇收益法预估数，补偿义务人承诺：东方拓宇 2016 年、 2017 年及 2018 年（ “ 补偿期限 ” ）的净利润分别不低于 3,500 万元、 4,200 万元和 5,000 万元。若东方拓宇在前述规定的补偿期限内任一年度的当期累计实际净利 润数低于当期累计净利润承诺数，补偿义务人将依据《盈利预测补偿协议》第 3 条进项现金补偿。
C 、业绩奖励安排
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为维持东方拓宇核心管理团队的稳定、避免核心人员流失，调动东方拓宇核 心团队的积极性，进一步提高东方拓宇的盈利能力，深圳兴飞与本次交易补偿义 务人协商确定了本次交易的超额业绩奖励安排，并通过《盈利预测补偿协议》进 行了明确约定。
《盈利预测补偿协议》约定：深圳兴飞同意，在《盈利预测补偿协议》所述 补偿期限结束后，且前述会计师事务所出具东方拓宇业绩补偿期限最后一个会计 年度的专项审核报告后，将东方拓宇业绩补偿期限的累计实际净利润和累计净利 润承诺数进行对比考核（均指合并财务报表口径扣除非经常性损益后的归属母公 司所有者的净利润），对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现净利润数 与累计净利润承诺数的差额），补偿义务人有权要求将其中 30% 的金额（税前）， 由东方拓宇以现金方式向届时在东方拓宇任职的补偿义务人或由补偿义务人指 定并由东方拓宇确认的东方拓宇员工进行奖励，具体奖励方案由东方拓宇履行内 部决策程序后经深圳兴飞同意方可实施。前述奖励金额为税前金额，无论如何， 奖励金额最高不超过本次交易目标资产最终作价的 20% ，由东方拓宇依法代扣代 缴相关税费后相应支付。
自《盈利预测补偿协议》签署后至前述业绩奖励实际实施之前，补偿义务人 应持续担任东方拓宇总经理的职务，且能适当履行其作为总经理对东方拓宇应负 的忠实、勤勉义务，否则其无权获得业绩奖励。
D 、其他措施
本次交易完成后，深圳兴飞将在保持原有的组织架构和管理体系总体稳定的 基础上，协助东方拓宇根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制，完善绩效 考核机制，制定与标的公司发展、员工需求相适应的薪酬激励机制，尽可能减少
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由于本次交易带来的人员流失。与此同时，深圳兴飞将与东方拓宇核心经营管理 人员紧密沟通，努力实现标的公司与深圳兴飞的融合，进一步促使东方拓宇核心 团队的稳定。
综上，为保持东方拓宇核心团队稳定、避免核心人员流失，深圳兴飞在重组 相关协议中通过任职期限、竞业禁止、业绩承诺、业绩补偿等方面约定对其加以 约束。另一方面，为激发其工作热情，为深圳兴飞及上市公司创造更大价值，深 圳兴飞提供了较为优厚的超额业绩奖励条件。同时，深圳兴飞还将协助东方拓宇 根据战略发展规划建立并完善长效的培训机制，努力实现东方拓宇与深圳兴飞的 融合，进一步促使东方拓宇核心团队稳定、避免核心人才流失。
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第七节 本次交易的风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易，上市公司按照相关规定制定并严格执行保密措施。截至本预案出 具日，上市公司未发现与本次交易相关的机构或个人利用内幕信息买卖股票的情 形。但是在本次交易过程中，仍然可能存在因上市公司股价异常波动或异常交易 涉嫌内幕交易并致使本次交易存在被暂停、中止或取消的情形。同时，在本次交 易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求修改完善交易方案。若交易 各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易可能会被终止。本公司提 请投资者关注本次交易可能会被暂停、中止或取消的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，尚需满足多 项条件后方可实施，包括但不限于实达集团董事会审议通过本次交易的正式方案、 实达集团股东大会审议通过本次交易的正式方案、本次交易通过商务主管部门的 经营者集中反垄断审查等。上述批准和核准事宜均为本次交易的前提条件，本次 交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性， 提请广大投资者注意投资风险。
（三）标的资产的估值风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前本公司只能根据标的 资产现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和标的资产经营未发生重大变化前 提下，对标的资产的估值进行初步测算。本预案所引用的资产预估值可能与最终 经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异。本公司提请 广大投资者注意本次交易的估值风险。
（四）无法完成盈利补偿的风险
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以预估值为基础，经深圳兴飞与邢亮协商，初步确定本次交易标的资产的交 易价格为30,000 万元，考虑取得交易对价所需支付的相关税费，补偿义务人邢 亮通过本次交易将取得的现金对价净额约为24,000 万元，基本足以覆盖极端情 形下补偿义务人所需进行业绩补偿的净额。鉴于补偿义务人取得本次交易现金对 价与未来可能发生的业绩补偿将会存在一定的时间间隔，因此仍无法排除东方拓 宇未完成业绩承诺时补偿义务人无法完成盈利补偿的风险，提请投资者关注。
二、标的公司的相关风险
（一）政策风险
东方拓宇所属的计算机、通信和其他电子设备制造业是国家鼓励与重点扶持 的行业，《产业结构调整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业 调整和振兴规划》等政策性文件都将该行业纳入政策鼓励类范畴，国家发改委、 科学技术部、商务部、国家知识产权局等部委也曾联合发文，将数字移动通信产 品列入优先发展的重点领域。在国家政策的扶持下，通信设备行业近年来获得了 跨越式的快速发展。
若未来由于国内外宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致移动通讯 智能终端制造行业的需求放缓，则对东方拓宇产品的需求增长也可能相应放缓， 从而对东方拓宇的销售带来不利影响。因此，公司提请广大投资者注意标的公司 所在行业的政策风险。
（二）市场竞争风险
移动通信设备制造领域是个竞争激烈的市场，相关 OEM 与 ODM 厂商众多。 报告期内东方拓宇凭借出色的研发设计能力、成本控制能力、质量保障能力，在 移动通讯智能终端 ODM 领域，特别是产品设计领域占有了一席之地。未来，不 排除竞争对手为扩大市场规模采取大幅降低售价等恶性竞争行为，可能会给东方 拓宇的生产经营造成一定影响。
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此外，如果未来东方拓宇在技术和产品研发、成本控制及品质管理等方面不 能适应市场竞争的快速变化，无法保持核心竞争力，不能满足核心客户的需求， 势必将会面临订单减少，客户逐步流失的经营风险。因此，公司提请广大投资者 注意标的公司所在行业的市场竞争风险。
（三）外协加工的风险
东方拓宇从设立至今一直专注于移动通讯智能终端产品的设计和研发，其产 品（主板和整机）的生产加工环节 均是 通过委托外协加工厂完成。经过多年发展， 东方拓宇建立了完善的外协生产体系，在外协厂商的选择、评价与考核、外协生 产与技术、产品质量等方面具有完善的管理机制，能够在保证外协厂商生产和加 工产品的质量及批次稳定性的前提下，确保按期保质保量地完成订单需求和加工 任务。随着移动通讯智能终端产品技术的不断更新，在不改变东方拓宇现有生产 模式的情况下，若外协工厂的生产能力及生产质量不能满足东方拓宇的订单需要， 则会给东方拓宇的经营和业务发展带来重大不利影响。因此，公司提请广大投资 者注意标的公司外协加工的风险。
（四）核心人员流失的风险
东方拓宇是一家以移动通讯智能终端产品的设计、生产（委外加工）和销售 为主营业务的 ODM 公司，拥有一批在产品设计、应用技术研发、供应链整合和 产品销售等方面的高素质专业人才队伍，保证了东方拓宇在细分行业近年来的领 先优势地位。若东方拓宇未来的业务发展及激励机制不能满足员工的需要，将可 能导致部分核心人员流失，从而对东方拓宇的生产经营及保持市场领先地位产生 不利影响。因此，公司提请广大投资者注意标的公司核心人员流失的风险。
（五）核心电子元器件供应渠道单一的风险
东方拓宇自成立以来，一直专注于 MTK 芯片平台产品的研发和设计，与联 发科技之间建立了长期稳定的战略合作关系。MTK 平台是主流手机平台之一， 在手机市场的份额占比稳居全球第二位。东方拓宇作为 MTK 的长期战略客户， 在货源供应、应用技术研发、设备检测等方面都获得了 MTK 较大的支持。同时， 由于东方拓宇从成立以来所销售产品的主芯片均采用 MTK 产品，一旦上游供
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应商出现供货不足或者经营不善的情况，将有可能影响到标的公司的生产销售， 进而对标的公司的经营业绩产生较大影响。因此，公司提请广大投资者注意标的 公司核心电子元器件供应渠道单一的风险。
（六）汇率波动风险
东方拓宇对境外客户的销售以及核心电子元器件的采购均是通过香港子公 司以美元进行结算，目前我国人民币实行有管理的浮动汇率制度，因此，人民币 与美元之间的汇率变动会对东方拓宇的经营成果存在一定的影响。若东方拓宇未 来仍存在境外销售和境外采购业务，则其可能会持续面临汇率波动而产生汇兑损 失的风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司外汇结算相关的风险。
（七）专利风险
移动通信行业技术复杂、更新换代频繁、专利众多。由于研发实力所限及业 务定位的差异，目前，包括东方拓宇在内的绝大多数国内手机设计厂商未从事手 机底层软件技术的研发，而主要从事应用性技术（包括工业设计、结构设计、硬 件设计、应用软件设计、测试系统开发等）的研发。
移动通信产品中包含在底层软件技术的标准专利大多数掌握在芯片厂商手 中。东方拓宇研发所涉及到的 MTK 平台及芯片组，均已获得 MTK 授权，但由 于通信行业技术和专利的复杂性导致 MTK 等芯片厂商在底层软件研发时，无法 穷尽研究第三方所有专利，所以仍存在未获授权情况下使用第三方标准专利的可 能性。
截至本预案出具日，东方拓宇未因任何专利侵权事项受到第三方的起诉，亦 不存在被司法机关判定侵权或因侵权行为被相关行政机关处罚的情形。同时，本 次交易的交易对方邢亮已作出承诺，因本次交易交割日前东方拓宇或其下属公司 的任何侵权行为（无论是因知识产权侵权行为还是其他侵权行为）、违规行为或 其他事项、或交割日前存在的原因而导致交割日后由东方拓宇或其下属公司承担 的负债、遭受的处罚或损失，邢亮将全额承担东方拓宇或其下属公司因此导致、 遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使东方拓宇及其下属公司免 受损害。
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虽然，东方拓宇原股东作出承诺，因东方拓宇在交割日前专利侵权导致的经 济损失由东方拓宇原股东承担；但是，标的资产交割后理论上仍然存在专利侵权 的风险。因此，公司提请广大投资者注意标的公司专利的相关风险。
（八）存货跌价风险
东方拓宇主要采取以销定购的模式进行采购，根据订单情况准备原材料；但 对于部分预期紧缺或即将停产的原材料也会根据需求预测提前备货，若提前备货 的原材料价格出现大幅下降情况，则东方拓宇将会面临存货跌价损失的风险。因 此，公司提请广大投资者注意标的公司存货跌价的风险。
（九）房屋租赁风险
截至本预案出具日，东方拓宇租赁的房屋均签署了租赁合同，但存在未取得 房屋产权证明、房屋租赁合同无法办理租赁备案登记等瑕疵的情况。根据《商品 房屋租赁管理办法》等法律法规的相关规定，房屋租赁合同备案并非租赁合同生 效条件，东方拓宇租赁房屋合同未办理租赁备案登记不会影响到该等合同的法律 效力。同时，由于东方拓宇轻资产运营，无大型机器设备、生产车间，所租赁房 产均为普通办公用房，即使发生因房屋租赁事项存在瑕疵导致东方拓宇无法继续 使用的情况，东方拓宇也可另行租赁其他房产，不存在搬迁困难，亦不会发生大 额搬迁费用。
因此，东方拓宇租赁的房屋存在未取得房屋产权证明、租赁合同未办理备案 登记等情形不会对东方拓宇的生产经营产生重大影响，但仍提请广大投资者注意 东方拓宇房屋租赁瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。
（十）高新技术企业税收优惠风险
东方拓宇于 2014 年 7 月 24 日通过了高新技术企业资格的认定，并取得了由 深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税 务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201444200476），有效期 为三年。东方拓宇根据高新技术企业的有关规定每年享受 15%企业所得税税率的 税收优惠。
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如果东方拓宇未来不能持续满足高新技术企业的认定（复审）要求，将面临 无法继续享受税收优惠，进而对经营业绩产生不利影响的风险，公司特此提请广 大投资者注意相关风险。
（十一）资产负债率较高的风险
2014 年末、 2015 年末及 2016 年 3 月 31 日，东方拓宇的资产负债率分别为 94.82% 、 82.21% 、 82.10% ，资产负债率较高主要与东方拓宇预收货款及采购付 款条件有关。虽然东方拓宇经营稳定，盈利能力较强，客户多为信誉较好的大中 型企业，历史年度货款均能按时收回，但是若因宏观经济或其他因素变化导致客 户的经营周转困难，不能按期支付款项，将会使得东方拓宇面临较大的财务风 险。 ”
三、交易后对上市公司的风险
（一）业务整合风险
实达集团全资子公司深圳兴飞与本次拟收购的标的公司东方拓宇同属于移 动通讯智能终端产品的 ODM 企业，所服务的客户群体基本相同，二者具备良好 的协同发展空间。本次交易完成后，东方拓宇将成为深圳兴飞的全资子公司。深 圳兴飞将在保持东方拓宇独立运营的基础上与其实现强强联合、优势互补，双方 将在研发、生产、客户及供应商资源方面进行全面合作和资源整合；同时，在业 务规划、团队建设、管理体系及财务统筹方面，东方拓宇会遵循深圳兴飞及上市 公司的统一管理和经营筹划，以便更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易 完成后，两家公司的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定 的不确定性，公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）商誉减值风险
根据《企业会计准则》的规定，实达集团全资子公司深圳兴飞收购东方拓宇 100%股权属于非同一控制下的企业合并，在实达集团和深圳兴飞合并资产负债 表层面将形成一定金额的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来
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每年年度终了时做减值测试。如果东方拓宇未来经营状况未达预期，则存在商誉 减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利 润；若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较大的不利影 响。公司提请广大投资者注意相关风险。
四、其他风险因素
（一）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国 家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的 价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此 期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况， 公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、 准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息， 供投资者做出投资判断。
（二）缔约风险
本次交易，实达集团董事会及管理层履行了勤勉尽职义务，委托中介机构对 交易对方的的诚信状况、标的资产的财务状况和盈利能力进行了尽职调查。在此 基础上，上市公司与交易对方进行了多轮谈判和磋商，最终确定了与本次交易相 关的重组协议各项条款。在此过程中，上市公司认为交易对方诚信记录良好，具 备履行重组协议各项义务的能力。尽管如此，仍不能排除交易对方因其他因素而 未能履约，因此导致本次交易终止或失败的风险。
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第八节 保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》和《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取了多项措 施以保护中小投资者的权益，具体包括：
一、严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对 本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后， 公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进 展情况。
二、提供股东大会网络投票平台
上市公司将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全 体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司将根据中国证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股 东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使 投票权的权益。
三、确保拟购买资产定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审 计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本 次交易评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律 顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进 行核查，发表明确的意见。
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四、严格履行相关审批要求
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 董事会审议本次重组预案时，独立董事发表了独立意见。本次交易的标的资产将 由具有证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估，待相关审计、 评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会审议， 独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将 对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
五、利润承诺补偿安排
上市公司的全资子公司深圳兴飞与邢亮签署的《盈利预测补偿协议》中对东 方拓宇 2016-2018 年的利润承诺和承诺期完成后的减值补偿安排进行了约定。相 关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第一节 本次交易概况 / 六、《盈利 预测补偿协议》的主要内容”。
六、其他保护投资者权益的措施
交易对方承诺并保证，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所 提供信息的真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
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第九节 其他事项
一、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明
因拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 4 月 20 日起停牌，根 据中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条之规定，公司在有关本次交易的敏感信息公布前 20 个交易日即股票停牌前 20 个交易日内（2016 年 3 月 22 日至 2016 年 4 月 19 日），公司股票价格累积上涨 2.24%，涨幅未超过 20%。在上述期间，上证综合 指数（000001.SH）累积上涨 0.80%，房地产管理和开发指数（882247.WI）累积 上涨 1.66%，通信设备指数（882516.WI）累积上涨 7.85%，剔除大盘因素和同 行业板块因素影响，公司股票价格在该期间内累积涨幅未超过 20%。
因此，公司的股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
二、本次交易各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上 市公司股票的情况
（一）关于内幕信息知情人范围的说明
根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等文件的规定，上市公司对与本次交易相关的机构、自然人及自然人近亲属在公 司停牌之日（2016 年 4 月 20 日）前六个月内（以下简称“自查期间”）至本预 案出具日买卖公司股票的情况进行自查，自查范围包括：东方拓宇股东及其董事、 监事、高级管理人员；昂展置业、实达集团、深圳兴飞及其各自的董事、监事、 高级管理人员；为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信 息的法人和自然人；上述相关人员的直系亲属等。
根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的查询记录，自查期间内，自查范围内人员除胡晓森和尹小兰存在买卖实达集 团股票的情形之外，其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖实达集团股票
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的情形。
（二）胡晓森、尹小兰买卖上市公司股票情况的说明
自查期间，胡晓森、尹小兰买卖实达集团股票的情况如下：
1 、胡晓森买卖上市公司股票情况
胡晓森系深圳兴飞全资子公司深圳市睿德电子实业有限公司市场二部部长。 在自查期间内，胡晓森买卖上市公司股票情况如下：
| 过户日期 | 成交数量（股） | 交易价格（元/股） | 买/卖 |
|---|---|---|---|
| 2016 年2 月29 日 | 100 | 11.40 | 买 |
| 2016 年2 月29 日 | 200 | 11.40 | 买 |
| 2016 年2 月29 日 | 800 | 11.40 | 买 |
| 2016 年3 月25 日 | 1100 | 14.10 | 卖 |
胡晓森出具书面声明，“本人于 2016 年 2 月 29 日至 2016 年 3 月 25 日买入 和卖出实达集团股票时不知晓本次重组的内幕信息，本人买入和卖出实达集团股 票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利 用内幕信息进行交易的情形。”
2 、尹小兰买卖上市公司股票情况
施焰南系深圳兴飞全资子公司深圳市睿德电子实业有限公司开发二部部长， 尹小兰系施焰南之配偶。在自查期间内，尹小兰买卖上市公司股票情况如下：
| 过户日期 | 成交数量（股） | 交易价格（元/股） | 买/卖 |
|---|---|---|---|
| 2015 年10 月19 日 | 300 | 6.98 | 卖 |
| 2015 年10 月26 日 | 300 | 7.35 | 卖 |
| 2015 年11 月23 日 | 200 | 13.50 | 买 |
| 2015 年11 月25 日 | 200 | 13.73 | 卖 |
| 2015 年12 月2 日 | 200 | 12.50 | 买 |
| 2015 年12 月15 日 | 300 | 15.31 | 卖 |
| 2015 年12 月25 日 | 100 | 21.27 | 买 |
| 2015 年12 月28 日 | 100 | 21.65 | 卖 |
| 2016 年1 月7 日 | 100 | 22.41 | 买 |
| 2016 年1 月12 日 | 100 | 16.50 | 卖 |
| 2016 年1 月13 日 | 100 | 16.10 | 买 |
| 2016 年1 月14 日 | 100 | 16.60 | 卖 |
| 2016 年1 月18 日 | 100 | 17.01 | 卖 |
| 2016 年1 月19 日 | 100 | 18.20 | 卖 |
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
| 2016 年2 月26 日 | 200 | 12.75 | 买 |
|---|---|---|---|
| 2016 年3 月25 日 | 200 | 13.00 | 卖 |
尹小兰出具书面声明，“本人于 2015 年 10 月 19 日至 2016 年 3 月 25 日买入 和卖出实达集团股票时不知晓本次重组的内幕信息，本人买入和卖出实达集团股 票的行为，系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利 用内幕信息进行交易的情形。”
施焰南出具书面声明，“本人在此郑重声明，尹小兰买卖股票时，未获得任 何关于实达集团重大资产重组的内幕信息，亦未参与本次重大资产重组的相关工 作，其股票交易行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利 用内幕信息进行交易的情形。”
综上，胡晓森和尹小兰的股票交易行为系其本人对二级市场判断而进操作， 不存在利用内幕消息进行交易的情况，金额较小，系独立个人行为，与本次事项 无关。因此，上述人员在自查期间买卖实达集团股票的行为不构成本次重大资产 的实质性法律障碍。
三、 本次交易资金来源相关安排及业绩承诺纳入深圳兴飞前次 重组业绩承诺范围
（ 1 ）前次重组上市公司募投项目的最新进展及本次交易资金不存在来源于 前次重组募集资金的说明
① 2015 年重组中上市公司募投项目的最新进展
经中国证监会《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]3173 号）核 准，上市公司向昂展置业和天利 2 号非公开发行 151,706,699 股募集发行股份购 买资产的配套资金，发行价格为 7.91 元 / 股，募集资金总额为 120,000 万元（以 下简称 “ 前次重组募集资金 ” ）。 2016 年 4 月 25 日，立信中联会计师事务所（特 殊普通合伙）就前次重组募集资金出具了 “ 立信中联验字 [2016]D-0023 号 ” 《验资 报告》。根据上述验资报告，截至 2016 年 4 月 21 日，上市公司已收到昂展置业、
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
天利 2 号缴入的出资款 120,000 万元，扣除承销保荐费和其他发行费用后，前 次重组募集资金净额为 117,972.00 万元。
截至目前，公司前次重组募集资金使用的具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 募集资金净额 | 117,972.00 | 已累计投入募集资 金总额 |
81,200.00 |
| 变更用途的募集资金总额 | — | 变更用途的募集资 金总额比例 |
— |
| 前次募集资金承诺投资项目 | 前次募集资金承诺投资 项目金额 |
截至2016 年6 月30 日累计投入金额 |
项目是否发生 重大变化 |
| 支付前次重组现金对价 | 81,200.00 | 81,200.00 | 否 |
| 通讯终端生产线扩充项目 | 2,927.00 | 0 | 否 |
| SMT贴片线体扩产项目 | 8,530.00 | 0 | 否 |
| 通讯终端生产线升级自动 化项目 |
4,115.00 | 0 | 否 |
| 聚合物锂离子电芯投资项 目 |
16,400.00 | 0 | 否 |
| 华东研发基地项目 | 6,828.00 | 0 | 否 |
| 合计 | 120,000.00 | 81,200.00 | — |
截至 2016 年 6 月 30 日，公司募集资金专户余额为 36,842.16 万元（含利息）。
截至目前，公司前次重组募集配套资金除 81,200.00 万元已用于支付前次重组现 金对价外，其余募投项目尚未正式投入。
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
② 本次交易深圳兴飞自筹资金是否来源于前次配套募集资金，是否存在前 次募集资金用途变更的情况，是否符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》
本次交易为实达集团全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所 持有的东方拓宇 100% 股权，以预估值为基础，交易双方初步确定标的资产的交 易价格为 3 亿元。本次交易对价的支付方式为现金，根据深圳兴飞取得的《北京 银行贷款意向函》及与上市公司初步沟通情况，深圳兴飞本次收购标的资产的资 金来源确定为自有资金、银行贷款和股东借款，其中，拟使用自有资金 3,000 万 元支付本次交易首期付款；向银行申请并购贷款 1 亿至 2 亿元，其余向上市公司 申请借款支持。上述资金来源具体金额将根据银行最终贷款审批情况，以及交割 时深圳兴飞及上市公司的自有资金情况最终确定。
根据《上市规则》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法规， 上市公司制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照《上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》相关规定，推进前次重组募 投项目的实施，确保前次重组配套募集资金使用符合相关法律法规及监管要求。 本次交易中拟向深圳兴飞提供的借款资金均为上市公司自有资金，不存在来源于 上市公司前次重组配套募集资金的情形。
（ 2 ） 深圳兴飞的财务状况及本次交易深圳兴飞资金来源和相关安排
根据深圳兴飞未经审计的合并报表财务数据，截至 2016 年 3 月 31 日，深圳 兴飞的资产总额为 285,741.85 万元，负债总额为 235,473.93 万元，流动资产总额 为 233,487.13 万元，流动负债总额为 227,056.30 万元，货币资金余额为 22,478.58 万元。
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
截至目前，深圳兴飞确定本次收购标的资产的资金来源于自有资金、银行贷 款和股东借款，其中，拟使用自有资金 3,000 万元用于支付本次交易首期付款； 向银行申请并购贷款 1 亿至 2 亿元，其余向上市公司申请借款支持。上述资金来 源具体金额将根据银行最终贷款审批情况，以及交割时深圳兴飞及上市公司的自 有资金情况最终确定。
根据北京银行股份有限公司深圳分行向深圳兴飞出具的《北京银行贷款意向 函》，北京银行股份有限公司深圳分行意向性同意对深圳兴飞提供 1 亿至 2 亿元 的并购贷款。就深圳兴飞向银行申请本次交易的并购贷款，上市公司已明确将不 会为其提供抵押或担保等增信措施。同时，本次交易，上市公司拟向深圳兴飞提 供借款，上市公司与深圳兴飞约定借款利率水平为不低于银行同期贷款基准利率 且不低于本次交易深圳兴飞向有关银行申请并购贷款的利率水平。上市公司按照 法律法规监管要求并结合公司内部管理制度，向全资子公司提供有偿借款，既能 提高内部资金使用效率，又能促进公司整体业务的发展，有利于提高上市公司的 整体盈利能力。
综上，深圳兴飞本次收购的资金来源不存在利用上市公司提供抵押或担保等 增信措施的情形；对于上市公司就本次交易拟向深圳兴飞提供的借款，将按照有 偿、合理的原则收取借款利率，除此以外，深圳兴飞不存在利用上市公司相关资 源进行收购的情况。
（ 3 ）前次重组与本次交易业绩承诺之间的关系，收购完成后东方拓宇实现 的净利润计入深圳兴飞业绩承诺范围的原因及合理性
① 两次业绩承诺之间的关系
经中国证监会《关于核准福建实达集团股份有限公司向深圳市腾兴旺达有限 公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]3173 号）核
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
准，前次重组上市公司向深圳兴飞全体股东发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100% 的股权，补偿义务人承诺深圳兴飞 2016 年、 2017 年及 2018 年的净利润分 别不低于 13,600 万元、 15,840 万元和 18,370 万元。
本次交易，经公司 2016 年 8 月 4 日第八届第二十四次董事会审议通过，上 市公司全资子公司深圳兴飞以支付现金的方式购买东方拓宇 100% 股权，补偿义 务人承诺东方拓宇 2016 年、 2017 年、 2018 年的合并财务报表口径扣除非经常性 损益后归属母公司所有者的净利润分别不低于 3,500 万元、 4,200 万元和 5,000 万元。
两次交易业绩承诺均系被收购方向收购方所作出的业绩承诺，但两次交易的 收购方即补偿对象有所不同，前次重组是深圳兴飞部分股东对上市公司所作出的 业绩承诺，而本次交易是东方拓宇股东邢亮对深圳兴飞所作出的业绩承诺。
② 收购完成后东方拓宇实现的净利润是否计入深圳兴飞的业绩承诺范围， 如是，请说明原因及合理性
本次交易为上市公司全资子公司深圳兴飞向自然人邢亮支付现金购买其所 持有的东方拓宇 100% 股权，深圳兴飞的收购资金来源为自筹资金，包括自有资 金、银行贷款及股东借款，上述收购资金筹集所产生的资金成本将由深圳兴飞独 立承担。因此，本次交易系深圳兴飞作为上市公司子公司利用自有及自筹资金所 独立进行的市场化收购行为，收购完成后东方拓宇将纳入深圳兴飞合并报表范围， 东方拓宇实现的净利润将计入深圳兴飞的业绩承诺范围。
上市公司为推动公司战略转型，提升公司竞争力和企业价值，于 2015 年收 购移动通讯智能终端 ODM 厂商深圳兴飞。标的公司东方拓宇从成立至今一直专 注于移动通讯智能终端产品的研发和设计，积累了丰富的产品开发经验，能在研
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发设计环节增强深圳兴飞现有移动通讯智能终端的业务实力，本次交易符合上市 公司做大做强移动通讯智能终端业务的战略规划，符合上市公司总体发展战略。 深圳兴飞业务拓展及规模扩张，存在内生式增长及外延式发展两种形式，深圳兴 飞利用自有及自筹资金进行业务拓展实现的内生式增长与进行外部企业收购实 现的外延式发展均属于深圳兴飞扩大企业规模、提高市场竞争力及提高盈利能力 的市场化经营行为。本次交易，上市公司拟向深圳兴飞提供借款所约定的利率水 平为不低于银行同期贷款基准利率且不低于本次交易深圳兴飞向有关银行申请 并购贷款的利率水平，贷款利率约定有偿、合理。
综上，深圳兴飞采用自有及自筹资金收购东方拓宇系深圳兴飞进行外部企业 收购实现外延发展的市场行为，对于上市公司在本次交易过程中拟提供的借款支 持，双方参照市场情况约定了较为合理的利率水平，收购标的东方拓宇所产生的 业绩纳入深圳兴飞合并报表范围符合《企业会计准则》及相关法律法规规定，产 生的业绩计入前次重组深圳兴飞业绩承诺范围具备合理性。
③ 两次收购的标的资产是否能够独立核算
本次交易完成后，东方拓宇将作为深圳兴飞的全资子公司独立存在、依法经 营，深圳兴飞及东方拓宇作为独立法人主体能够依法进行独立核算。
四、收购完成后，上市公司向标的公司提供流动性计划的说明
东方拓宇自成立以来 , 主营业务历经 “ 贸易 + 研发服务 ” 、 “PCBA 主板交付 ” 、 “ 整机交付 ” 三个阶段。截至目前，随着企业业务规模扩大及复杂程度的提高，东 方拓宇需要寻求具备较强实力的合作伙伴为自身的业务发展提供支持。本次交易 完成后，东方拓宇将成为深圳兴飞的全资子公司，上市公司的二级子公司，东方 拓宇希望借助上市公司平台资源做大做强，进一步提高盈利能力及可持续发展能
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
力。
上市公司具备一定的资源整合及投融资优势，上市公司向下属子公司提供贷 款、增信等流动性支持系充分发挥上市公司资源优势、支持下属企业发展的市场 惯例，其实质在于提高上市公司整体盈利能力，维护全体股东利益。上市公司目 前尚没有制定本次收购完成后向标的公司提供流动性支持的明确计划或安排；但 不排除上市公司利用自身资源整合及融资优势，结合标的公司未来实际经营及财 务状况，在本次收购完成后的适当时候向标的公司提供流动性安排以支持标的公 司未来发展。
本次收购完成后，如上市公司将来为标的公司提供流动性支持，上市公司将 按照有偿、合理的原则，以市场化的价格作为参照基准确定所应收取的利息或费 用；同时，上市公司将按照法律法规监管要求并结合公司内部管理制度，严格履 行相关审批程序并做好信息披露工作，切实维护全体股东利益。
五、关于本预案中披露的一切前瞻性陈述内容的说明
重组预案中披露的前瞻性陈述一般采用诸如 “ 将 ” 、 “ 将会 ” 、 “ 预期 ” 、 “ 预测 ” 、 “ 可能 ” 、 “ 应 ” 等词进行描述，主要内容及原因如下：
-
① 根据标的资产预估值和未审财务数据，测算本次交易对上市公司财务的
-
影响等内容
重组预案进行上述披露的原因主要为本次交易标的资产的审计和评估尚未 完成，重组预案中披露的预估值、财务数据与最终审计、评估的结果可能存在一 定差异。
-
② 就本次交易对上市公司主营业务、盈利能力、财务指标等方面的影响进
-
行前瞻性披露
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本次交易对上市公司主营业务、盈利能力、财务指标等方面的影响的前瞻性 描述系实达集团综合目前宏观政策、经济环境、行业发展趋势、实达集团发展战 略以及标的公司的具体情况所作出的审慎判断。
- ③ 对本次交易相关的风险提示进行前瞻性披露
重组预案中本次交易相关风险提示涉及的前瞻性披露及原因主要包括：因本 次交易的审计、评估工作尚未完成，且本次交易尚需取得相应的批准和授权后方 可实施，因此对 “ 与本次交易相关的风险 ” 进行了前瞻性描述；基于《产业结构调 整指导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》等政 策性文件、实达集团对标的公司所处行业、同行业公司及标的公司实际经营情况 的了解，本着对投资者负责的原则对所有实达集团目前可能预估到的 “ 标的公司 相关风险 ” 、 “ 交易后对上市公司的风险 ” 及 “ 其他风险因素 ” 等进行了审慎披露。 因相关前瞻性描述往往具有不确定性或依赖特定条件，因此，为保护投资者利益， 实达集团在重组预案中就前瞻性描述具有不确定性进行了风险提示。
④ 对标的资产所属行业的前瞻性陈述
重组预案中对标的公司所属行业的前瞻性描述主要是根据《产业结构调整指 导目录》、《外商投资产业指导目录》、《电子信息产业调整和振兴规划》、 IDC 研 究报告、调研机构 Gartner 分析预测等文件进行的审慎披露。
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员已在《重大资产购买预案》中承 诺，《重大资产购买预案》内容真实、准确、完整，对《重大资产购买预案》及 其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。上市公司在其修订后 的重大资产购买预案中已删除了风险提示及风险因素中“前瞻性陈述具有不确定 性的风险”；同时，实达集团全体董事已承诺重大资产购买预案披露内容符合真实、
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福建实达集团股份有限公司 重大资产购买预案（修订稿）
准确、完整的信息披露要求，且承诺不因风险提示免除可能承担的责任。
六、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，根据《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，在仔细审阅本次重大资产购买的预案、协议等相关材料，并审慎 分析后，就本次重大资产购买相关事项发表以下意见：
“1、本次交易的交易对方邢亮与公司不存在关联关系，本次重大资产购买 不构成关联交易。
2、本次重大资产购买所涉及的相关议案经公司第八届董事会第二十五次会 议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、 法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小 投资者利益的情形。
3、本次交易方案及交易各方就本次重大资产购买签署的各项协议均符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，交易方案具 备可操作性。
4、公司本次交易的定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定。
5、公司本次重大资产购买涉及的标的资产的最终交易价格将以评估机构出 具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，定价原则合理、 公允，不会损害中小投资者利益。
6、本次重大资产购买有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续 盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司 和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，本次重大资产购买的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及 规范性文件的规定。我们同意董事会将与本次重大资产购买的相关议案提交公司
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重大资产购买预案（修订稿）
股东大会审议。”
七、独立财务顾问意见
本公司已聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问参照 《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等有关法律、 法规要求，通过对本次重大资产购买的有关事项进行审慎核查后认为：
实达集团本次重大资产购买预案符合上市公司重大资产重组相关法律、法规 和规章，所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情况。本次交易有利于实达集团提升盈利能力，增强持续经营能力，提 高上市公司价值，有利于保护实达集团广大股东的利益。
鉴于相关尽职调查工作仍在进行中，上市公司将在相关审计、评估工作完成 后再次召开董事会审议本次交易方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》 等法律法规及规范性文件的规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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全体董事声明
公司董事会全体董事承诺保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中相关数据尚未经过 具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估。公司董事会全体董事保证相
==> picture [427 x 480] intentionally omitted <==
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关数据的真实性和合理性。
公司全体董事签字：
景百孚 杨晓樱 宋 勇
汪 清 陈 峰 臧小涵
叶明珠 陈国宏 杜美杰
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（此页无正文，为《福建实达集团股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》 之签章页）
==> picture [145 x 55] intentionally omitted <==
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