Fujian Start Group Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Jan 4, 2016

股票简称：实达集团 股票代码：600734

福建实达集团股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 福建实达集团股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 实达集团 股票代码： 600734

收购人： 北京昂展置业有限公司 住所： 北京市朝阳区东三环中路24 号楼八层五号 通讯地址： 北京市顺义区天竺空港工业区天柱路10 号

签署日期：二〇一六年一月

声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 — 号 上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。本次收购的收购人为北京昂展置 业有限公司。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在福 建实达集团股份有限公司（以下简称“实达集团”）拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过其他 任何方式在实达集团拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易已获得中国证监会的核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任 何决定或意见，均不表明对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

五、根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，收购人触发了要约收购 义务。由于收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行 中取得的上市公司股份；根据中国证监会的《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》， 在上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次交易取得的新 股可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登记手续。收购人免于 以要约方式增持股份的议案已经上市公司股东大会非关联股东审议通过。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

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福建实达集团股份有限公司收购报告书

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

福建实达集团股份有限公司收购报告书

目录

声明 ................................................................................................................................................................................... 1 目录 ................................................................................................................................................................................... 3 释义 ................................................................................................................................................................................... 5 第一章 收购人基本情况 ............................................................................................................................................. 7 一、收购人昂展置业基本情况 ............................................................................................................................................ 7 二、股权结构及控制关系 ...................................................................................................................................................... 7 三、昂展置业从事的主要业务及财务状况的简要说明 ........................................................................................... 9 四、昂展置业最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁情况 ...................................................................................................................................................................................... 10 五、昂展置业董事、监事、高级管理人员基本情况 ............................................................................................. 10 六、昂展置业及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 该公司已发行股份 5% 的简要情况 ................................................................................................................................. 10 第二章 收购决定及收购目的 ............................................................................................................................... 12 一、本次收购的目的 ............................................................................................................................................................. 12 二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划 ....................................................................... 12 三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .................................................................................................. 12 第三章 收购方式 ..................................................................................................................................................... 14 一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况 .................................................................................... 14 二、本次收购方式 .................................................................................................................................................................. 14 三、与本次收购相关的协议 ............................................................................................................................................... 14 四、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺 .................................................................................................. 16 第四章 收购资金来源 ............................................................................................................................................. 17 一、认购上市公司非公开发行股票的资金来源 ....................................................................................................... 17 二、收购人认购本次非公开发行股票的资金安排 .................................................................................................. 17 第五章 后续计划 ..................................................................................................................................................... 19 一、对上市公司主营业务的调整计划 ........................................................................................................................... 19 二、对上市公司重组计划 .................................................................................................................................................... 19 三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划 .................................................................................... 20 四、对上市公司章程进行修改的计划 ........................................................................................................................... 21 五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划 ....................................................................................................... 21 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ................................................................................................................. 21 七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 .................................................................................... 22

福建实达集团股份有限公司收购报告书

第六章 对上市公司的影响分析 ........................................................................................................................... 23 一、对上市公司股权结构的影响 ..................................................................................................................................... 23 二、本次收购对上市公司独立性的影响 ...................................................................................................................... 24 三、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ................................................................................................................. 26 四、本次收购对上市公司关联交易的影响 ................................................................................................................. 28 第七章 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................................................. 36 一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...................................................................................................................... 36 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................................................... 36 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................................................. 36 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ....................................... 36 第八章 前六个月内买卖上市公司股份的情形 ................................................................................................. 37 一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 ....................................................................................................... 37 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况 .......... 37 三、收购人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司挂牌交易股份的情况 .................................. 37 第九章 收购人的财务资料 .................................................................................................................................... 38 一、合并资产负债表 ............................................................................................................................................................. 38 二、合并利润表 ....................................................................................................................................................................... 40 三、合并现金流量表 ............................................................................................................................................................. 41 第十章 其他重大事项 ............................................................................................................................................. 43 第十一节备查文件 ..................................................................................................................................................... 44 一、备查文件 ............................................................................................................................................................................ 44 二、备置地点 ............................................................................................................................................................................44 收购人声明 ................................................................................................................................................................... 45 财务顾问声明 .............................................................................................................................................................. 46 律师事务所及签字律师声明 .................................................................................................................................... 47

福建实达集团股份有限公司收购报告书

释义

在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有以下含义：

实达集团/上市公司/公司	指	福建实达集团股份有限公司
昂展置业/控股股东/收购人	指	北京昂展置业有限公司，上市公司的控股股东
本次交易/本次重组	指	实达集团重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事项
拟购买资产	指	深圳兴飞全体股东持有的深圳兴飞100%的股权
拟出售资产	指	实达集团持有的实达信息100%的股权、长春融创23.5% 的股权、实达电脑17%的股权
中国全通	指	中国全通（控股）有限公司
深圳长飞	指	深圳市长飞投资有限公司
腾兴旺达	指	深圳市腾兴旺达有限公司
中兴通讯	指	中兴通讯股份有限公司
隆兴茂达	指	深圳市隆兴茂达投资管理有限合伙企业（有限合伙）
天利2号资管计划、天利2号	指	天风证券天利2号集合资产管理计划
实达信息	指	福建实达信息技术有限公司
长春融创	指	长春融创置地有限公司
实达设备	指	福建实达电脑设备有限公司
北京空港	指	北京空港富视国际房地产投资有限公司
长春嘉盛	指	长春嘉盛房地产开发有限公司
实达科技	指	福建实达电脑科技有限公司
烟台昂展	指	烟台昂展置业有限公司
融创物业	指	长春融创物业服务有限公司
深圳兴飞	指	深圳市兴飞科技有公司
惠州兴飞	指	惠州市兴飞技术有限公司
南昌兴飞	指	南昌兴飞科技有限公司
郑州兴飞	指	郑州兴飞科技有限公司
芜湖兴飞	指	芜湖市兴飞通讯技术有限公司

福建实达集团股份有限公司收购报告书

睿德电子	指	深圳市睿德电子实业有限公司
睿兴元	指	惠州市睿兴元技术有限公司
迅德科技	指	惠州市迅德科技有限公司
惠州长飞	指	惠州市长飞投资有限公司
颐和物业	指	全通颐和物业管理（深圳）有限公司
瑞恒邦德	指	深圳市瑞恒邦德贸易有限公司
兴飞香港	指	兴飞（香港）有限公司
昂展投资	指	昂展投资咨询有限公司
《购买资产协议》	指	实达集团与深圳兴飞全体股东于2015 年8 月14 日签署 的附生效条款《发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	实达集团、天利2号及昂展置业于2015 年8月14 日签 署的附生效条款《非公开发行股票认购协议》
报告期	指	2013年、2014年、2015年1-9月
定价基准日	指	实达集团第八届董事会第十五次会议相关决议公告之日
立信中联	指	立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 -上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行 交易的普通股
本报告书	指	福建实达集团股份有限公司收购报告书
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本收购报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系因四 舍五入所致。

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第一章 收购人基本情况

一、收购人昂展置业基本情况

公司名称	北京昂展置业有限公司
公司类型	有限责任公司(法人独资)
公司住所	北京市朝阳区东三环中路24号楼八层五号
办公地址	北京市顺义区天竺空港工业区天柱路10号
法定代表人	景百孚
注册资本	40,000万元
统一社会信用代码	9111010575334350XT
经营范围	房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会 议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；销售自行开发的商 品房；物业管理；批发五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料； 技术开发、技术转让；信息咨询（不含中介服务）
成立日期	2003年7月31日
营业期限	2003年7月31日 至2023年7月30日
邮 编	101300
联系电话	010-80451800
传 真	010-80451800

二、股权结构及控制关系

（一）收购人的股权结构

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景百孚
90%
昂展投资咨询有限公司
100%
北京昂展置业有限公司
22.51%
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福建实达集团股份有限公司
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福建实达集团股份有限公司收购报告书

（二）收购人控股股东情况介绍

昂展置业的控股股东为昂展投资咨询有限公司（以下简称“昂展投资”）成立 于 2002 年 9 月 27 日，注册资本为 12,000 万元，公司类型为有限责任公司（台港澳 与境内合资），法定代表人为景百孚先生，企业住所为北京市朝阳区东三环中路 24 号 8 层 05 单元，通讯地址为北京顺义区天竺空港工业区天柱路 10 号物业楼二层， 联系电话为 010-80451800，经营范围为：一般经营项目：投资咨询；批发化工产品 （不含危险化学品及一类易制毒化学品）、针纺织品、机械设备、电器设备、消防 设备、电梯设备、建筑材料、装饰材料、金属材料、塑料制品、橡胶制品、五金交 电、百货、电子计算机（需国家专项审批的按规定办理）。昂展投资除持有昂展置 业股权之外，未从事其他具体的业务经营。

昂展投资于 2009 年 12 月 29 日取得北京市朝阳区商务委员会《关于昂展投资咨 询有限公司由内资企业转制为中外合资企业的批复》（朝商复字[2009]3468 号）， 2010 年 1 月 20 日，经北京市工商行政管理局批准，昂展投资由内资企业变更为外商 投资企。昂展投资现持有批准号为商外资京字[2009]05450 号的《中华人民共和国台 港澳侨投资企业批准证书》。

（三）收购人的实际控制人基本情况

景百孚先生持有昂展投资 90%的股权，并通过昂展投资控制昂展置业 100%的股 权，为公司的实际控制人。景百孚先生的基本情况如下：

姓名	景百孚
国籍	中国香港
是否取得其他国 家或地区居留权	否
最近5年内的职 业及职务	历任昂展投资咨询有限公司董事长兼总经理；北京昂展置业有限公司董事长； 北京百顺达房地产开发公司董事长；海上嘉年华（青岛）置业有限公司董事长、 嘉华年国际控股有限公司主席兼执行董事、香港企展控股有限公司主席兼执行 董事。2012年12月起担任实达集团董事长。
控股的境内外上 市公司情况	现实际控制嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）、仁天科技控股有限公司 （0885.HK）和香港企展控股有限公司（1808.HK）。

（四）收购人及其实际控制人控制或施加重大影响的其他主要企业

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截至本报告书签署日，昂展置业的实际控制人景百孚先生控制的其他核心企业 如下：

序 号	公司名称	注册资本	主营业务	控股 比例
1	嘉年华国际控股 有限公司	500,000万港元	中国及精选海外旅游胜地之生活时尚、休 闲、娱乐、零售、酒店和旅游业务	71.43%
2	仁天科技控股有 限公司	500,000万港元	综合商业软件解决方案、POS电子产品、 电脑、终端机及打印机之设计、制造及分 销，资讯科技服务、证券投资、放贷业务	64.94%
3	香港企展控股有 限公司	100,000万港元	提供综合商业软件方案及买卖上市证券	20.82%
4	昂展投资咨询有 限公司	12,000万元人民币	投资管理	90%
5	北京爵能科技有 限公司	5,000万元人民币	投资管理	55%

注：北京爵能科技有限公司系昂展投资的财务经理及昂展置业向实达集团委派的监事控制 的企业。

三、昂展置业从事的主要业务及财务状况的简要说明

（一）主营业务发展情况

昂展置业的业务范围包括：房地产开发；销售自行开发后的商品房；物业管理； 销售五金交电、机械电器设备、建筑材料、装饰材料；技术开发、技术转让；信息 咨询。昂展置业自成立以来，逐步形成了以房地产开发产业和投资并重的产业布局。

（二）简要财务报表

昂展置业 2012-2014 年度合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总额	1,078,067.47	823,008.65	729,219.57
负债总额	883,196.57	577,651.25	647,241.10
所有者权益	194,870.90	245,357.40	81,978.47
资产负债率	81.92%	70.19%	88.76%
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度

福建实达集团股份有限公司收购报告书

营业收入	27,883.23	241,063.89	75,385.06
营业利润	-16,533.89	65,773.58	19,639.83
利润总额	-16,742.34	61,776.15	17,916.99
净利润	-16,969.76	44,086.01	8,970.84
资产收益率	-8.71%	17.97%	10.94%

昂展置业在成都、北京等地均有房地产项目，2014 年因房地产政策调控等原因， 以及公司部分项目建设、销售周期等影响，当年未能实现盈利。随着国内房地产发 展速度放缓，昂展置业也在逐步收缩国内房地产业务，并集中资金帮助实达集团实 现业务转型。

四、昂展置业最近五年内受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署之日，昂展置业最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁的情形。

五、昂展置业董事、监事、高级管理人员基本情况

姓 名	职 务	身份证号	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地 区居留权
景百孚	董事长 总经理	P595****	中国 香港	中国 香港	否
王立平	董事	11010219**2772	中国	北京	否
暴 岚	董事	11010519**8626	中国	北京	否
丁剑捷	监事	11010119**3522	中国	北京	否

截至本报告书签署之日，昂展置业董事、监事及高级管理人员最近五年内未受 过与证券市场有关的行政处罚，未受过刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁的情况。

六、昂展置业及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况

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截至本报告书签署之日，除控股实达集团之外，昂展置业的实际控制人景百孚 先生还实际控制嘉年华国际控股有限公司（0996.HK）71.43%股权、香港企展控股有 限公司（1808.HK）20.82%的股权和仁天科技控股有限公司（0885.HK）64.94%的股 权。除此之外，截至本报告书签署日，昂展置业及其控股股东、实际控制人未在境 内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。 截至本报告书签署之日，昂展置业及其实际控制人不存在持股 5%以上的银行、 信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

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第二章 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

本次收购交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影 响，房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了 房地产业发展的不确定性，上市公司的房地产业务面临着很大的经营压力。上市公 司拟通过收购深圳兴飞 100%股权，实现主营业务转型，提升上市公司资产质量和持 续发展能力。

为支持上市公司通过资产重组实现产业转型，昂展置业作为实达集团的控股股 东，拟通过参与实达集团此次重大资产重组的部分配套募集资金的认购并承接上市 公司的原业务资产。一方面保证上市公司业务实现平稳过渡，另一方面未上市公司 提供产业整合资金，提高重组整合绩效，从而使上市公司在此基础上，依托新业务 做大做强。

二、未来 12 个月内继续增持股份或者处置已拥有权益的计划

除参与实达集团此次重大资产重组配套融资外，截至本报告签署日，收购人没 有在未来 12 个月内继续增持实达集团股份的计划，若未来继续增持上市公司股份， 收购人将按照有关法律法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务。

收购人已承诺自本次发行股份上市之日起 36 个月内不转让其在本次发行中取得 的上市公司股份；12 个月内不转让其在本次发行前所持有股份，除在实际控制人景 百孚同一控制下的转让外。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

1、2015 年 8 月 14 日，实达集团第八届第十五次董事会审议通过了《关于公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配金的议案》、《关于公司重 大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、 《关于<实达集团股份有限公司重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、《关于签订有关重大资产出

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售的<股权转让协议>的议案》、《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的 议案》、《关于签订<股份认购协议>的议案》、《关于签订< 盈利预测补偿协议> 的议案》等与本次交易相关的议案；

2、2015 年 8 月 14 日，昂展置业唯一股东昂展投资咨询有限公司作出股东决定， 同意本次交易的相关议案；

• 3、2015 年 8 月 14 日，深圳长飞董事会会议审议通过本次交易的相关议案；

• 4、2015 年 8 月 14 日，腾兴旺达股东会审议通过本次交易的相关议案；

5、2015 年 8 月 14 日，隆兴茂达合伙人会议审议通过本次交易的相关议案；

• 6、2015 年 8 月 14 日，中兴通讯第六届第二十九次董事会审议通过本次交易的

• 相关议案；

7、2015 年 7 月 28 日，天风证券资产管理分公司客户资产管理投资决策委员会 2015 年第 15 次临时投决会审议通过了本次交易的相关议案；

8、2015 年 9 月 8 日，实达集团 2015 年度第四次临时股东大会审议通过本次交 易的相关议案且非关联股东批准并豁免昂展置业免于以要约方式增持实达集团股 份；

9、2015 年 10 月 14 日，中国全通股东大会审议通过了本次交易的相关议案； 10、2015 年 10 月 14 日，深圳长飞股东会审议通过了本次交易的相关议案。

11、2015 年 12 月 10 日，实达集团收到中国证券监督管理委员会的通知，公司 重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中 国证监会上市公司并购重组委员会 2015 年第 107 次并购重组委工作会议审核并获得 有条件通过。

12、2015 年 12 月 30 日，中国证监会正式核准了本次交易。

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第三章 收购方式

一、本次收购前后收购人在上市公司中拥有的权益情况

本次收购完成前，昂展置业直接持有上市公司 79,122,586 股，占上市公司总股 本的 22.51%，为实达集团的控股股东。

本次重组发行完成后，实达集团总股本为 590,243,598 股，昂展置业将持有实达 集团 226,404,507 股股份，占其总股本的 38.36%，仍为上市公司的控股股东。

本次收购完成前后，实达集团股东结构变化的具体情况如下：

序 号	股东名称	交易前	交易前	交易后	交易后
		持股数量	占比	持股数量	占比
1	昂展置业	79,122,586	22.51%	226,404,507	38.36%
2	腾兴旺达	0	0.00%	62,416,313	10.57%
3	中兴通讯	0	0.00%	9,482,218	1.61%
4	陈峰	0	0.00%	9,424,984	1.60%
5	隆兴茂达	0	0.00%	5,654,990	0.96%
6	天利2 号	0	0.00%	4,424,778	0.75%
7	其他股东合计	272,435,808	77.49%	272,435,808	46.16%
合计		351,558,394	100.00%	590,243,598	100.00%

二、本次收购方式

昂展置业拟通过认购实达集团非公开发行的 147,281,922 股 A 股股票完成本次收 购。截至本报告书签署日，昂展置业直接持有上市公司 79,122,586 股，占上市公司 总股本的 22.51%，为实达集团的控股股东。本次重组发行完成后，实达集团总股本 为 590,243,598 股，昂展置业将持有实达集团 226,404,507 股股份，占其总股本的 38.36%，仍为上市公司的控股股东。

三、与本次收购相关的协议

（一）合同主体、签订时间

1 、合同主体

昂展置业、天风证券天利 2 号与实达集团

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2 、签订时间

2015 年 8 月 14 日，三方签定了《北京昂展置业有限公司、天风证券天利 2 号集 合资产管理计划与福建实达集团股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司非公 开发行 A 股股票之股份认购协议》。

（二）合同主要内容

1 、发行定价及发行数量

（1）发行定价

认购价格为不低于定价基准日前二十（20）个交易日实达集团 A 股股票交易均 价的 90%，并确定为每股 7.91 元。

在定价基准日至发行日期间，实达集团如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。 （2）发行数量

本次募集配套资金规模不超过 12 亿元。昂展置业以 11.65 亿元的现金认购的股 票数量为 147,281,922 股；天风证券代深圳兴飞管理层及核心业务人员设立的天利 2 号以 0.35 亿元的现金认购股票数量为 4,424,778 股。

2 、认购股份的限售期

认购方根据本协议认购的股份自发行结束日起三十六个月内不得转让，在此之 后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

3 、缴款、验资及股份登记

在本协议生效后，认购方应按本次发行的主承销商的要求（但应提前通知昂展 置业）一次性将认购款项先划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后， 将扣除相关费用后的认购款项划入实达集团指定的募集资金专项存储账户。

实达集团应在收到扣除相关费用后的认购款后的十个工作日内向股份登记机构 提交将认购方登记为本次发行股份持有人的书面申请。

4 、生效条件和生效时间

本协议于《购买资产协议》生效之日同时生效。

5 、违约责任

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本协议各方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承 诺而导致对方蒙受损失，该方应给予其他方足额赔偿。

本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致其他方蒙受 损失，该方应给其他方足额赔偿。

四、收购人持有上市公司股份的权利限制或承诺

截至本报告书出具日，昂展置业直接持有上市公司 79,122,586 股，其中 78,122,586 股进行股票质押式回购交易，合计占上市公司本次交易前总股本的 22.22%。

本次交易完成后，昂展置业承诺此次认购的上市公司发行的新股自发行结束之 日起 36 个月内不上市交易或转让；12 个月内不转让其在本次发行前所持有股份，除 在实际控制人景百孚同一控制下的转让外。在锁定期满后，上述股票的转让和交易 将根据届时有效的法律、法规及上交所的有关规定办理。

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第四章 收购资金来源

一、认购上市公司非公开发行股票的资金来源

收购人昂展置业拟认购的上市公司本次非公开发行股份数量为147,281,921 股， 发行价格为7.91 元/股，认购价款116,500 万元。将以现金方式一次性支付，用以 认购股份的资金均为收购人自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源 于上市公司的情形。

二、收购人认购本次非公开发行股票的资金安排

昂展置业的实际控制人景百孚先生经商多年，投资范围涉及房地产、IT 及投资 管理等多个领域，实际控制实达集团、嘉年华国际（0996.HK）及仁天科技控股 （0885.HK）三家上市公司，拥有较强的资金实力。2010 年，因房地产政策调控原因， 景百孚先生筹划向实达集团注入房地产业务的重大资产重组事项终止。随着国内房 地产发展速度放缓，近年来，景百孚先生逐步收缩国内房地产业务，并集中资金帮 助实达集团实现业务转型。因此，在推进本次交易过程中，景百孚先生就昂展置业 参与上市公司募集配套资金事宜，已经做好了相关资金安排。具体如下：

（一）自有资金

2015 年 12 月 11 日，昂展置业的唯一股东昂展投资作出股东决定，对昂展置业 现金增资 3.7 亿元，增资完成后，昂展置业的注册资本达到 4 亿元。根据昂展置业相 关资金到账凭证，昂展置业已于 2015 年 12 月 16 日收到昂展投资缴付的 3.7 亿元增 资款。2015 年 12 月 17 日，北京市工商行政管理局朝阳分局向昂展置业核发了统一 社会信用代码位为 9111010575334350XT 的《企业法人营业执照》。

（二）自筹资金

1 、股东借款

2015 年 12 月 11 日，昂展投资与昂展置业签署《财务资助协议》，同意向昂展 置业提供 4 亿元借款，以支持昂展置业的业务发展，其中，1 亿元将于 2015 年 12 月 16 日前拨付至昂展置业指定账户；2 亿元将于 2015 年 12 月 20 日前拨付至昂展置业 指定账户；其余款项将在实达集团取得中国证监会核准文件之日起 3 个工作日内拨

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付至昂展置业指定账户，上述财务资助为长期、无息资助。根据昂展置业出具的相 关资金到账凭证，昂展置业已分别于 2015 年 12 月 14 日和 2015 年 12 月 17 日收到 昂展投资合计拨付的 1 亿元款项和 2 亿元款项。

根据景百孚先生出具的相关承诺，景百孚先生向昂展置业提供的上述借款不存 在直接或间接来源于结构化资产管理产品，不存在直接或间接来源于上市公司及其 控股企业的情形。

2 、外部融资

参与本次配套融资的其余 3.95 亿元，昂展置业将通过对外融资的方式予以解决。 截至本报告签署日，昂展置业及其实际控制人就上述融资事宜正与相关方洽谈协商 中。根据昂展置业及景百孚先生出具的承诺，该部分融资款项将不会直接或间接地 通过结构化资产管理产品以及直接或间接来源于上市公司及其控股企业。

昂展置业的实际控制人景百孚先生同为实达集团、嘉年华国际控股有限公司 （0996.HK）和仁天科技控股（0885.HK）的实际控制人，其中，实达集团目前市值 约 67 亿元人民币，景百孚先生通过昂展置业持有实达集团 22.51%，对应市值超过 15 亿元人民币，该部分股权已对外质押；嘉年华国际目前市值约 128 亿港元，景百 孚先生通过 Better joint Venture limited、Glory Merit International Holdings Limited、 Elite Mile Investments Limited、Sino Wealthy Limited 合计持有嘉年华国际 71.43%的 股权，对应市值约为 95 亿港元；仁天科技控股目前市值约为 46 亿港元，景百孚先 生通过 Myster Idea Limited、Better Joint Venture Limited、Carnival Group International Holdings Limited 合计持有仁天科技控股 64.94%的股权，对应市值约为 30 亿港元。 鉴于上述股权流动性较好且价值较高，因此，景百孚先生具有较强的对外融资能力。 同时，景百孚先生已出具相关承诺，承诺为昂展置业参与上市公司配套融资提供一 切必要的支持，包括但不限于直接借款给昂展置业、积极协助昂展置业对外融资， 为昂展置业融资提供担保、或在必要时对昂展置业注资等合法手段，帮助昂展置业 解决配套资金问题。

综上，昂展置业参与本次配套募集资金来自于自有资金及自筹资金，其中自有 资金3.7 亿元，自筹资金7.95 亿元，4 亿元来自于昂展投资的财务资助，剩余3.95 亿元，昂展置业通过外部融资的方式获得。根据景百孚先生持有境内外上市公司的 股权情况及景百孚先生出具的相关承诺，昂展置业对外融资3.95 亿元不存在实质性 困难。

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第五章 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次交易完成前，上市公司的主营业务为房地产开发。受宏观经济周期影响， 房地产行业景气度整体呈下滑趋势，国家对房地产行业实行长期调控，增大了房地 产业发展的不确定性，公司的房地产业务面临着很大的经营压力。本次交易完成后， 上市公司将不再经营房地产业务，主要业务为移动通讯智能终端及相关核心部件的 研发、设计、生产和销售。拟购买资产盈利能力较强，交易后完成后，能够明显改 善公司资产质量和持续发展能力。

除此之外，截至本报告签署之日，收购人尚无在未来 12 个月内对上市公司主营 业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司重组计划

（一）上市公司目前正在执行的重大资产出售和收购

向昂展置业出售实达信息、长春融创、实达设备的股权；向深圳兴飞全体股东 发行股份及支付现金购买深圳兴飞 100%的股权。

（二）上市公司控股子公司实达电子有关情况

福建实达电子制造有限公司（以下简称“实达电子”）主要业务依靠向公司下 属参股公司福建实达电脑设备有限公司（以下简称“实达设备”）提供打印机委托 加工服务支撑日常经营，业务单一、竞争优势不明显且盈利能力较弱。 报告期内收入及利润情况如下：

单位：元

			单位：元
项目	2015年1-9月	2014年	2013年
营业收入	8,184,755.10	11,961,422.18	14,032,368.21
其中来源于实达设备收入	7,342,562.12	11,078,067.85	12,444,478.73
净利润	-1,250,801.22	-4,208,816.46	-2,354,607.55

鉴于实达电子经营现状，上市公司自 2014 年底以来即启动了剥离实达电子公司 的相关工作。2015 年 12 月 7 日，第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外 转让福建实达电子制造有限公司股权的议案》，同日，公司独立董事对上述事项发

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表了同意的意见。2015 年 12 月 23 日，2015 年第五次临时股东大会通过了上述议案。 截至本报告书签署日，转让工作正在实施过程中。

（三）上市公司持有的其他公司股权情况

截至本报告书签署日，除拟出售资产及实达电子外，上市公司直接控股的其他 下属子公司如下：

公司名称	主要经 营地	注册 地	业务性质	直接持 股比例	表决权 比例	取得方 式	备注
上海实达计算 机有限公司	上海	上海	销售电子 计算机及 配件等	90%	100%	设立或 投资	2002年停业、实达信 息间接持股10%
福州全维电脑 有限公司	福州	福州	软件开发	70%	70%	设立或 投资	2001年停业，已经被 吊销营业执照
福建实达电脑 科技有限公司	福州	福州	制造业	56.25%	75%	设立或 投资	2005年停业，实达信 息间接持股18.75%

上述公司均已停止营业且营业执照均已被吊销，基于上述原因，公司实际未能 对其实现控制，并已按企业会计准则计提长期股权投资减值准备至账面净值为 0 元。 后续将进一步与有关地区的工商、税务、质监等机构沟通，办理相关注销手续，并 在条件成熟后，履新相关程序，对上述长期股权投资进行核销处理。

除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人暂无在未来 12 个月内拟对本次重 大资产重组完成后的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的明确计划。

三、对上市公司董事会及高级管理人员进行调整的计划

根据实达集团《公司章程》规定，实达集团董事会由 9 名董事组成（董事会成 － 员中包括 3 名独立董事），设董事长 1 人，副董事长 1 2 人；董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事会、单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之三以上的股东，有权提出非独立董事候选人。

目前，上市公司董事会由 8 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，所有董事均 经实达集团股东大会选举产生。在 5 名非独立董事中，4 名由昂展置业推荐，1 名由 福建省电子信息（集团）有限责任公司推荐。

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根据正在执行的《购买资产协议》第 7.4 条，交易完成后，由腾兴旺达推荐 1 名 实达集团的董事候选人。根据腾兴旺达出具的《承诺函》，腾兴旺达将向实达集团 推荐一位董事候选人，具体人选目前尚未确定；在本次交易完成后的 36 个月内，腾 兴旺达与其一致行动人推荐的董事人数合计将不超过一名，腾兴旺达及一致行动人 不谋求对实达集团董事会的控制。本次交易完成后，上市公司将根据公司治理规范 的要求适时对董事会成员进行增选，待腾兴旺达推荐的一名董事候选人确定后，将 根据公司治理规范的要求，履行董事会、股东大会审议程序。

上述董事推荐安排不会对上市公司的公司治理及生产经营产生不利影响。

根据《公司章程》规定，公司设总裁（总经理）1 名，由董事会聘任或解聘。公 司设副总裁（副总经理）若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁（总经理）、副 总裁（副总经理）、财务总监、董事会秘书和其它总监为公司高级管理人员。

本次收购完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关规定的要求，根据未来 业务发展需要，在保证现有管理层稳定的基础上，适时选聘具有移动智能终端业务 管理经验的人员参与公司日常经营管理。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，实达集团公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性 条款，除根据重组完成后公司主营业务的变化修改经营范围和注册资本金外，收购 人暂无对《公司章程》的修改计划。

五、对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

本次交易完成后，上市公司将最大限度地保持深圳兴飞人力资源管理的连贯性， 不会改变深圳兴飞的原有业务与管理结构，不会改变深圳兴飞的与人力资源相关的 管理制度，如用工、薪酬激励、福利、考核、晋升等制度。深圳兴飞核心技术人员 的工作环境和条件不会在本次交易后有重大变化。

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司员工聘用进行修改的具体计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

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公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 具体方案。

公司若因外部经营环境对公司生产经营造成重大影响、或自身经营状况发生重 大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，公司应以股东利益为出发点，在兼 顾公司正常生产经营、可持续发展和股东回报的前提下，由董事会做出调整或变更 利润分配政策，但调整或变更后的利润分配政策，不得违反中国证监会及上交所的 有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过 后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

本次收购完成后，上市公司将根据移动通讯智能终端公司主营业务的特点，对 上市公司的业务和组织结构等进行相应的调整。

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第六章 对上市公司的影响分析

一、对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股东名称	交易前		发行股份购买 资产的股份发 行数量	募集配套资 金的股份发 行数量	交易后
	持股数量	占比			持股数量	占比
昂展置业	79,122,586	22.51%	0	147,281,921	226,404,507	38.36%
腾兴旺达	0	0.00%	62,416,313	0	62,416,313	10.57%
陈峰	0	0.00%	9,424,984	0	9,424,984	1.60%
中兴通讯	0	0.00%	9,482,218	0	9,482,218	1.61%
隆兴茂达	0	0.00%	5,654,990	0	5,654,990	0.96%
天利2号	0	0.00%	0	4,424,778	4,424,778	0.75%
其他股东合计	272,435,808	77.49%	0	0	272,435,808	46.16%
合计	351,558,394	100.00%	86,978,505	151,706,699	590,243,598	100.00%

根据本次重组交易方案，本次交易完成后，昂展置业将直接持有公司 38.36%的

股份，且承诺其通过本次交易认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不会转让， 腾兴旺达、陈峰及隆兴茂达将合计持有公司 13.13%的股份，昂展置业的持股比例远 高于第二大股东腾兴旺达及其一致行动人合计的持股比例。上市公司的控股股东仍 为昂展置业，实际控制人仍为景百孚先生。

为保持上市公司的控制权稳定，本次交易中已采取了如下保持上市公司控制权 稳定的具体措施：

1、昂展置业已出具《关于所持上市公司股票锁定期的承诺函》，承诺其通过本 次交易取得的上市公司股份自相关股份登记至昂展置业名下之日起 36 个月内不得上 市交易或转让。若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则昂展置业 因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。同时，昂展置业已出具《关于重 大资产重组交易前持有上市公司股份锁定期的承诺函》，承诺除在实际控制人景百 孚同一控制下的转让外，对本次交易前所持有的实达集团股份在本次交易完成后 12 个月内不以任何形式转让。如前述股份由于实达集团送股、转增股本等事项增持的， 增持的股份亦遵守上述承诺。

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2、昂展置业已出具《关于不存在放弃上市公司控制权安排的承诺函》，承诺在 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目完成后 36 个月内，除在实际 控制人景百孚同一控制下的转让外，不会：（1）放弃实达集团的控股股东或实际控 制人地位；（2）全部或部分放弃在实达集团股东大会、董事会中的表决权；（3） 协助任何第三方成为实达集团控股股东或实际控制人；（4）协助任何第三方增强其 在实达集团股东大会及董事会中的表决权。景百孚先生已出具《关于不存在放弃上 市公司控制权安排的承诺函》，承诺在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金项目完成后 36 个月内，不会：（1）放弃实达集团的实际控制人地位；（2） 全部或部分放弃在实达集团股东大会和董事会中的表决权；（3）协助任何第三方成 为实达集团的实际控制人；（4）协助任何第三方增强其在实达集团股东大会及董事 会中的表决权。

同时，昂展置业已出具了《关于重大资产重组交易前持有上市公司股份锁定期 的承诺函》，作出如下承诺：“根据《证券法》第九十八条和《收购办法》第七十 四条的规定，本公司承诺，除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，对本次交 易前所持有的实达集团股份在本次交易完成后 12 个月内不以任何形式转让。如前述 股份由于实达集团送股、转增股本等事项增持的，增持的股份亦遵守上述承诺。”

3、本次交易购买资产的交易对方深圳长飞、腾兴旺达、陈峰、中兴通讯及隆兴 茂达已分别出具《关于不存在单独或联合谋求控制权的承诺函》，承诺在本次交易 完成后 36 个月内，不会单独或与其他股东通过任何方式（包括但不限于增持、协议、 合作、委托、征集投票权、关联方关系、一致行动关系等）扩大持股比例或表决权 比例从而谋求对实达集团的控制权。

4、腾兴旺达已出具《承诺函》，“在本次交易完成后的 36 个月内，本公司及 一致行动人向实达集团推荐的董事人数将合计将不超过一名，本公司及一致行动人 不谋求对实达集团董事会、监事会、管理层的控制。”

二、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、 机构独立。本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，公司仍具有完善

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的法人治理结构，与收购人及其关联方在业务、资产、人员、机构、财务等方面独 立。 为保护上市公司及其中小股东的利益，确保并加强上市公司在人员、资产、财 务、机构及业务上的持续独立，上市公司控股股东昂展置业及实际控制人景百孚先 生（以下简称“本承诺人”）承诺如下：

（一）保证人员独立

1、保证实达集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人 员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务， 且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证实达集团的财务人员不在本 承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证实达集团拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完 全独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

（二）保证资产独立完整

1、保证实达集团具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的 所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

2、保证实达集团具有独立完整的资产，且资产全部处于实达集团的控制之下， 并为实达集团独立拥有和运营。

3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用实达集团的 资金、资产；不以实达集团的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务提 供担保。

（三）保证财务独立

1、保证实达集团建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证实达集团具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管

• 理制度。

• 3、保证实达集团独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共

• 用一个银行账户。

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• 4、保证实达集团能够作出独立的财务决策，本承诺人不违法干预实达集团的资

• 金使用调度。

• 5、不干涉实达集团依法独立纳税。

（四）保证机构独立

• 1、保证实达集团建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证实达集团内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

• 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与实达集团之间不产生机构混同的

• 情形。

（五）保证业务独立

• 1、保证实达集团的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其他企业。

• 2、保证实达集团拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向

• 市场独立自主持续经营的能力。

• 3、保证本承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉实达集团的业务活动。

三、本次收购对上市公司同业竞争的影响

（一）昂展置业出具的同业竞争承诺

本次交易之前，控股股东昂展置业主要从事房地产开发等业务，与上市公司现 有业务存在潜在的同业竞争关系。通过本次交易，上市公司将彻底解决与昂展置业 之间的同业竞争问题。

上市公司本次交易的拟购买资产主要从事移动通讯智能终端及相关核心部件的 研发、设计、生产和销售等，与昂展置业及其下属其他企业（不含实达集团）从事 的业务不存在同业竞争。为避免与上市公司产生同业竞争，保证上市公司全体股东、 特别是中小股东的合法权利，上市公司控股股东昂展置业及实际控制人景百孚先生 出具了避免与上市公司同业竞争的承诺，主要内容如下：

1、在本次交易完成后，本公司/本人作为实达集团控股股东/实际控制人期间， 本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合

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资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接或 间接从事与实达集团（包括其控股公司，下同）相同或相似的业务。

2、本公司/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人的其他控股、 参股子公司不从事与实达集团相同或相似的业务，如果有同时适用于实达集团和本 公司/本人其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，实达集团在同等条件下享有 优先选择权。

3、本公司/本人承诺给予实达集团与本公司/本人其他控股、参股子公司同等待 遇，避免损害实达集团及实达集团中小股东的利益。

4、对于实达集团的正常生产、经营活动，本公司/本人保证不利用其控制地位损 害实达集团及实达集团中小股东的利益。

5、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为实达集团控股股东/实际控制人 期间持续有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担 因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

（二）其他交易对方出具的同业竞争承诺

本次交易完成之后，为避免与上市公司控股子公司深圳兴飞发生潜在的同业竞 争问题，深圳长飞、陈峰、腾兴旺达、隆兴茂达分别出具《避免同业竞争的承诺函》， 承诺的主要内容如下：

1、在本次交易完成后，本单位/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括 但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，或通 过他人代本人经营）直接或间接从事与深圳兴飞（包括其控股公司，下同）相同或 相似的业务。

2、本单位/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本单位/本人的其他控股、 参股子公司不从事与深圳兴飞及其子公司相同或相似的业务，如果有同时适用于深 圳兴飞和本单位/本人其他控股、参股子公司进行商业开发的机会，深圳兴飞在同等 条件下享有优先选择权。

3、本单位/本人承诺给予深圳兴飞与本单位/本人其他控股、参股子公司同等待 遇，避免损害深圳兴飞的利益。

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4、本单位/本人保证上述承诺在深圳兴飞为实达集团全资或控股子公司期间持续 有效，并不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本单位/本人承担因此给深 圳兴飞造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

四、本次收购对上市公司关联交易的影响

（一）本次交易前关联交易情况

1 、本次交易前的关联方

（1）上市公司的母公司情况

母公司名称	注册地址	业务性质	注册资本	对上市公司的持股比 例及表决权比例
昂展置业	北京	房地产开发、销售等	40,000万元	22.51%

（2）上市公司的子公司情况

子公司名称	主要经 营地	注册 地	业务性质	持股比例	持股比例	表决权 比例	取得方式
				直接	间接
实达信息	福州	福州	软件产品开发、销售 有色金属等	100%		100%	设立或投资
福建实达电子制 造有限公司	福清	福清	制造业	75%		75%	非同一控制
长春融创	长春	长春	房地产开发及商品 房销售	23.50%	27.50%	51%	同一控制
长春融创物业服 务有限公司	长春	长春	物业管理		80%	80%	同一控制
烟台昂展	烟台	烟台	房地产开发、经营		99.67%	99.67%	同一控制
北京空港富视国 际房地产投资有 限公司	北京	北京	投资管理等		100%	100%	非同一控制
长春嘉盛	长春	长春	房地产开发		90%	90%	非同一控制
上海实达计算机 有限公司	上海	上海	销售电子计算机及 配件等	100%		100%	设立或投资， 已停业
福州全维电脑有 限公司	福州	福州	软件开发	70%		70%	设立或投资， 已停业
福建实达电脑科 技有限公司	福州	福州	制造业	75%		75%	设立或投资， 已停业
安徽实达电脑科 技有限公司	安徽	安徽	制造业	51%		51%	设立或投资， 已停业

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注：实达科技于 2005 年 4 月开始内部停业整顿；安徽实达电脑科技有限公司、上海实达计 算机有限公司、福州全维电脑有限公司已停止营业、其营业执照均已注销或被吊销，公司已按企 业会计准则计提长期股权投资减值准备，本期期初已未将上述公司纳入合并范围。

（3）重要的合营企业或联营企业

子公司名称	主要经 营地	注册地	业务性质	持股比例	持股比例	表决权比 例
				直接	间接
福建实达房地产开发 有限公司	福州	福州	房地产开发	35%		35%

注：福建实达房地产开发有限公司已经停业并被吊销营业执照。公司账面长期股权投资已经 减记至零。

（4）其他关联方

（4）其他关联方
其他关联方名称	其他关联方与公 司的关系	组织机构代码
昂展投资	和上市公司受同 一实际控制人控 制	74260420-9
百顺达		80114696-6
实达设备		61144679-X
江苏实达迪美数据处理有限公司		68491276-3

• 2 、本次交易前的关联交易

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2014 年度发生额	2013 年度发生额
实达设备	加工打印机	11,078,067.85	12,444,478.73
合计		11,078,067.85	12,444,478.73

（2）关联担保情况

实达集团作为担保方产生的关联担保情况如下：

单位：万元

				单位：万元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
实达设备	2,000	2015-4-14	2016-4-14	否
	3,000	2014-12-12	2015-12-22	是
	1,500	2014-12-12	2015-12-5	是
合计	6,500

实达集团作为被担保方产生的关联担保情况如下：

单位：万元

福建实达集团股份有限公司收购报告书

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
昂展置业	20,000	2013-9-9	2015-9-8	是
	16,700	2014-1-26	2016-1-25	否
	20,000	2014-3-4	2016-3-3	否
合计	56,700

（3）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2014 年度发生额	2013 年度发生额
实达设备	转让商标	12,175,849.01
合计		12,175,849.01

（4）关键管理人员报酬

（4）关键管理人员报酬	（4）关键管理人员报酬	（4）关键管理人员报酬
单位：万元
关联方	2014 年度发生额	2013 年度发生额
董事、监事、高级管理人员	364.96	211.57

（5）关联方应收应付款项

①应收项目

单位：元

				单位：元	单位：元
项目	关联方	2014 年度		2013 年度
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收 款	上海实达计算机有 限公司	4,172,514.39	4,147,074.39	4,172,514.39	4,147,074.39
	福建实达电脑科技 有限公司	3,843,661.50	3,843,661.50	3,843,661.50	3,843,661.50
	安徽实达电脑科技 有限公司	1,369,885.09	1,369,885.09	1,369,885.09	1,369,885.09
	福建实达房地产开 发有限公司	32,292,246.65	32,292,246.65	32,292,246.65	32,292,246.65
	合计	41,678,307.63	41,652,867.63	41,678,307.63	41,652,867.63

②应付项目

单位：元

			单位：元
项目	关联方	2014 年余额	2013 年余额
预收账款	昂展置业	42,543,228.00	45,000,000.00
预收账款	实达设备		12,264,150.90
小计		42,543,228.00	57,264,150.90
其他应付款	昂展置业	254,257,981.37	122,234,951.41

福建实达集团股份有限公司收购报告书

其他应付款	实达设备		16,905,293.13
其他应付款	江苏实达迪美数据处理有限公司		132,771.98
其他应付款	百顺达	85,785.68	85,785.68
小计		254,343,767.05	139,358,802.20

（6）其他事项

上市公司为实达设备贷款提供有偿保证担保，双方同意实达设备按实际被担保 的债务总额的千分之八向公司支付担保费用，2014 年公司取得实达设备担保费收入 520,000.00 元。

（二）本次交易后上市公司的关联交易情况

根据立信中联出具的立信中联审字（2015）D-0374 号《备考审阅报告》，本次 交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：

1 、本次交易后的关联方

（1）上市公司的母公司情况

母公司名称	注册地址	业务性质	注册资本	对上市公司的持股比 例及表决权比例
昂展置业	北京	房地产开发、销售等	40,000万元	38.36%

（2）上市公司的子公司情况

序号	子公司名称	主要经 营地	注册 地	业务性质	持股比例	持股比例	表决权 比例	取得方式
					直接	间接
1	深圳兴飞	深圳	深圳	移动通讯智能终端	100%		100%	非同一控制
2	惠州兴飞	惠州	惠州	手机组装生产销售		100%	100%	非同一控制
3	郑州兴飞	郑州	郑州	手机组装生产销售		100%	100%	非同一控制
4	兴飞香港	香港	香港	电子产品贸易		100%	100%	非同一控制
5	瑞恒邦德	深圳	深圳	电子产品、通讯产品 及零配		100%	100%	非同一控制
6	南昌兴飞	南昌	南昌	手机组装生产销售		100%	100%	非同一控制
7	睿德电子	惠州	惠州	手机配件生产销售		100%	100%	非同一控制
8	睿兴元	惠州	惠州	手机配件生产销售		100%	100%	非同一控制
9	惠州长飞	惠州	惠州	房地产租赁		100%	100%	非同一控制

福建实达集团股份有限公司收购报告书

10	颐和物业	惠州	惠州	物业管理		100%	100%	非同一控制
11	芜湖兴飞	芜湖	芜湖	通讯设备的研发及 服务		100%	100%	非同一控制
12	实达电子	福清	福清	制造业	75%		75%	非同一控制
13	上海实达	上海	上海	销售电子计算机及 配件等	90%		90%	设立或投 资，已停业
14	福州全维	福州	福州	软件开发	70%		70%	设立或投 资，已停业
15	实达科技	福州	福州	制造业	56.25%		56.25%	设立或投 资，已停业
16	安徽实达	安徽	安徽	制造业	51%		51%	设立或投 资，已停业

注：第 2-11 项共 10 家公司为子公司深圳兴飞直接或间接控制；第 12-16 项共 5 家公司属于

母公司拥有半数以上表决权。

（3）重要的合营企业或联营企业

被投资单位名称	注册地	业务性质	持股比例	对联营企业投资 的会计处理方法
迅德科技	广州省 惠州市	电子产品研发、生 产、销售、国内贸易	45%	权益法
福建实达房地产开发有 限公司	福建省 福州市	房地产开发	35%	权益法

注：福建实达房地产开发有限公司已经停业并被吊销营业执照，上市公司账面长期股权投资

已经减记至零。

（4）其他关联方

（4）其他关联方
其他关联方名称	其他关联方与公司的关系	组织机构代码
百顺达	与上市公司同受同一实际控制 人控制	80114696-6
实达设备		61144679-X
江苏实达迪美数据处理有限公 司		68491276-3
长春融创	剥离资产，受让方为昂展置业 或其指定第三方	75615079-7
长春嘉盛		76719340-x
北京空港		76140630-4
实达信息		15458911-0
陈峰	与一致行动人合计持有公司 13.13%的股权	见注

福建实达集团股份有限公司收购报告书

注：本次重大资产重组后，陈峰直接持有公司 1.6%股权，其一致行动人腾兴旺达持有公司 10.57%股权、隆兴茂达持有公司 0.96%股权，三者合计持有公司 13.13%股权。

2 、交易后关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2015 年1-9 月	2014 年度
实达设备	出售商品、提供劳务	7,342,562.12	11,078,067.85
合计		7,342,562.12	11,078,067.85

（2）关联租赁情况

（2）关联租赁情况	（2）关联租赁情况	（2）关联租赁情况	（2）关联租赁情况
单位：元
承租方名称	租赁资产种类	2015 年1-9 月	2014 年度
实达设备	办公楼	1,485,666.00	-
合计		1,485,666.00	-

（3）关联担保情况

单位：元

				单位：元
被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
实达设备	20,000,000	2015-4-14	2016-4-14	否
	30,000,000	2014-12-12	2015-12-22	否
	15,000,000	2014-12-12	2015-12-5	否
合计	65,000,000

（4）关联方资产转让、债务重组情况

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2015 年9 月30 日余额	2014 年度发生额
实达设备	转让商标		12,175,849.01
合计			12,175,849.01

（5）关键管理人员报酬

单位：万元

		单位：万元
关联方	2015 年1-9 月发生额	2014 年发生额
董事、监事和高级管理人员	144.41	364.96

（6）关联方其他事项

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公司为实达设备贷款提供有偿保证担保，双方同意实达设备按实际被担保的债 务总额的千分之八向公司支付担保费用，2014 年公司取得实达设备担保费收入 520,000.00 元。

（7）关联方应收应付款项

①应收项目

单位：元

				单位：元	单位：元
项目	关联方	2015 年9 月30 日余额		2014 年12 月31 日余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
其他应收款	上海实达计算机 有限公司	4,172,514.39	4,147,074.39	4,172,514.39	4,147,074.39
	福建实达电脑科 技有限公司	3,843,661.50	3,843,661.50	3,843,661.50	3,843,661.50
	安徽实达电脑科 技有限公司	1,369,885.09	1,369,885.09	1,369,885.09	1,369,885.09
	福建实达房地产 开发有限公司	32,292,246.65	32,292,246.65	32,292,246.65	32,292,246.65
	长春融创	70,366,691.03		70,366,691.03
	实达信息	10,754,324.90		10,754,324.90
	小计	122,749,323.56	41,652,867.63	122,749,323.56	41,652,867.63

②应付项目

单位：元

			单位：元
项目	关联方	2015 年9 月30 日余额	2014 年12 月31 日余额
预收账款	昂展置业	42,543,228.00	42,543,228.00
	小计	42,543,228.00	42,543,228.00
其他应付 款	昂展置业	7,970,300.00	2,510,300
	实达设备	976,720.76
	江苏实达迪美数据处理有限公司	3,000,000.00
	百顺达	85,785.68	85,785.68
	长春嘉盛	33,275,982.46	30,742,982.46
	北京空港	6,787,764.92	4,054,208.22
	小计	52,096,553.82	37,393,276.36

截止本报告签署日，上市公司已取得证监会对上市公司重大资产重组事项的核 准，因此，伴随相关重组方案的交割、部分资产业务的剥离、非经营性往来的清理、 最后一笔关联担保 2016 年 4 月 14 日到期，本次交易完成后，上市公司除存在向实 达设备出租办公场地的业务外，不存在其他持续关联交易。

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（三）规范关联交易的措施

本次交易完成之后，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合 法权益，保持上市公司的独立性，控股股东昂展置业及实际控制人景百孚先生承诺 如下：

1、本公司/本人确认：在本次交易前，本公司/本人控股子公司与实达集团控股 子公司之间存在日常关联交易。

2、本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及本公司/本人其他控股、 参股子公司将尽量减少并规范与实达集团及其控股企业之间的关联交易。对于无法 避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、参股子 公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和 办理有关报批程序，不利用其控制地位损害实达集团的利益。

3、本公司/本人承诺：本公司/本人作为实达集团的控股股东/实际控制人期间， 不会利用控制地位损害实达集团及其他中小股东的合法权益。

本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司/本人作为实达集团控股 股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本 公司/本人承担因此给实达集团造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

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第七章 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人与上市公司及其子公司之间的交易属于关联交易，参见本报告书“第六 章 对上市公司的影响分析”之“四、本次收购对上市公司关联交易的影响”部分。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方与上市公司董事、监事、 高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司董事、监事和高级管理人员 拟进行更换的安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契 或者安排

截至本报告签署日前二十四个月内，除本次收购所涉及的合同和安排外，收购 人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在对上市公司有重大影响的其他 正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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第八章 前六个月内买卖上市公司股份的情形

一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

在实达集团停牌日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖 实达集团股票的情况。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公 司挂牌交易股份的情况

在实达集团停牌日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖实达集团股票的情况。

三、收购人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司挂牌交易

股份的情况

在实达集团停牌日前 6 个月内，昂展置业聘请的相关中介机构及经办人员没有 通过上交所的证券交易买卖实达集团股票的行为。

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第九章 收购人的财务资料

昂展置业 2013 年度、2014 年度的财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，并出具了大华审字[2015]005470 号标准无保留意见审计报告。昂展置业 2012 年度财务报表未经审计，未根据 2014 年颁布的新会计准则进行调整。

一、合并资产负债表

一、合并资产负债表	一、合并资产负债表	一、合并资产负债表	一、合并资产负债表
单位：元
项目/期间	2014 年末	2013 年末	2012 年末
流动资产：
货币资金	423,804,433.78	184,337,921.25	330,338,282.96
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款	176,797,946.44	179,437,747.58	63,578,868.12
预付款项	86,083,140.77	86,720,551.78	346,107,962.80
应收利息
应收股利
其他应收款	2,012,403,256.42	1,197,982,592.03	2,166,082,941.08
存货	3,079,578,091.20	1,664,261,550.10	4,193,391,031.78
划分为持有待售的资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	5,778,666,868.61	3,312,740,362.74	7,099,499,086.74
非流动资产：
可供出售金融资产	50,500,672.06	50,500,672.06	1,186,248.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	5,300,000.00	5,300,000.00	68,341,561.65
投资性房地产	4,827,242,400.00	4,736,350,076.20
固定资产	18,371,638.24	26,060,834.33	64,700,841.04
在建工程	48,342,881.92	36,601,855.21	26,896,766.60
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产

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无形资产	1,121,977.40	1,385,038.11	1,588,166.66
开发支出
商誉	19,793,058.60	26,724,265.49	26,724,265.49
长期待摊费用	23,799.84	71,399.88	752,854.16
递延所得税资产	123,248.56	982,719.67	2,505,880.32
其他非流动资产	31,188,128.60	33,369,323.61
非流动资产合计	5,002,007,805.22	4,917,346,184.56	192,696,583.92
资产总计	10,780,674,673.83	8,230,086,547.30	7,292,195,670.66
流动负债：
短期借款	62,000,000.00
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据	50,000,000.00
应付账款	409,231,284.78	295,867,203.48	240,310,448.38
预收款项	273,417,096.95	289,300,345.99	2,290,598,803.00
应付职工薪酬	8,884,997.91	2,954,156.93	3,915,759.80
应交税费	83,466,685.66	121,760,444.53	-79,511,442.92
应付利息
应付股利	240,900.00	240,900.00	240,900.00
其他应付款	3,170,316,471.93	1,729,258,719.08	2,383,532,030.89
划分为持有待售的负债
一年内到期的非流动负债	200,000,000.00	167,000,000.00	220,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	4,257,557,437.23	2,606,381,770.01	5,059,086,499.15
非流动负债：
长期借款	4,216,000,000.00	2,700,000,000.00	1,367,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
专项应付款
预计负债	145,751.00	145,751.00	9,398,751.00
递延收益
递延所得税负债	358,262,490.81	469,984,981.32	36,925,708.56
其他非流动负债
非流动负债合计	4,574,408,241.81	3,170,130,732.32	1,413,324,459.56
负债合计	8,831,965,679.04	5,776,512,502.33	6,472,410,958.71
股东权益：
股本	30,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00

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其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	49,067,942.23	49,067,942.23	51,316,590.11
减：库存股
其他综合收益	149,792,131.26	201,387,811.83
专项储备
盈余公积
未分配利润	-168,756,304.66	-86,659,873.33	-198,806,960.74
外币报表折算差额			145,122.06
归属于母公司股东权益合计	60,103,768.83	193,795,880.73	-117,345,248.57
少数股东权益	1,888,605,225.96	2,259,778,164.24	937,129,960.52
股东权益合计	1,948,708,994.79	2,453,574,044.97	819,784,711.95
负债和股东权益总计	10,780,674,673.83	8,230,086,547.30	7,292,195,670.66

二、合并利润表

二、合并利润表	二、合并利润表	二、合并利润表	二、合并利润表
单位：元
项目/期间	2014 年	2013 年	2012 年
一、营业总收入	278,832,285.06	2,410,638,860.04	753,850,567.79
二、营业总成本	444,171,187.16	1,779,448,445.27	561,457,943.46
其中：营业成本	174,942,464.68	1,451,012,067.61	304,303,287.13
营业税金及附加	23,828,468.59	145,426,544.34	55,413,558.26
销售费用	39,633,129.41	29,448,993.60	39,810,555.06
管理费用	91,956,605.61	90,822,207.40	100,370,138.24
财务费用	70,675,271.73	43,349,235.20	40,936,681.26
资产减值损失	43,135,247.14	19,389,397.12	20,623,723.51
加：公允价值变动收益
投资收益		26,545,338.62	4,005,636.87
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		7,073,484.08
三、营业利润	-165,338,902.10	657,735,753.39	196,398,261.20
加：营业外收入	13,787,243.55	13,269,393.71	10,881,331.86
其中：非流动资产处置利得
减：营业外支出	15,871,757.25	53,243,686.10	28,109,725.17
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额	-167,423,415.80	617,761,461.00	179,169,867.89
减：所得税费用	2,274,162.87	176,901,317.94	89,461,441.54
五、净利润	-169,697,578.67	440,860,143.06	89,708,426.35

福建实达集团股份有限公司收购报告书

归属于母公司所有者的净利润	-82,096,431.33	164,481,000.18	65,491,295.20
少数股东损益	-87,601,147.34	276,379,142.88	24,217,131.15
六、其他综合收益的税后净额	-335,167,471.51	1,294,403,721.67
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后 净额	-51,595,680.57	199,995,433.35
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-51,595,680.57	199,995,433.35
1、重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动
2、权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额	-51,595,680.57	199,995,433.35
（二）以后能重分类进损益的其他综合收益	-	-
1、权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额
2、可供出售金融资产公允价值变动损益
3、持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益
4、现金流量套期损益的有效部分
5、外币财务报表折算差额
6、一揽子交易处置对子公司股权投资在丧失 控制权之前产生的投资收益
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额	-283,571,790.94	1,094,408,288.32
七、综合收益总额	-504,865,050.18	1,735,263,864.73	89,708,426.35
归属于母公司所有者的综合收益总额	-133,692,111.90	364,476,433.53	65,491,295.20
归属于少数股东的综合收益总额	-371,172,938.28	1,370,787,431.20	24,217,131.15

三、合并现金流量表

三、合并现金流量表	三、合并现金流量表	三、合并现金流量表	三、合并现金流量表
单位：元
项目/期间	2014 年	2013 年	2012 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	287,913,981.46	293,348,600.73	134,730,265.36
收到的税费返还		399,600.00
收到其他与经营活动有关的现金	2,829,700,160.27	71,597,944.77	495,998,859.72
经营活动现金流入小计	3,117,614,141.73	365,346,145.50	630,729,125.08
购买商品、接受劳务支付的现金	1,004,061,391.43	879,252,458.27	773,558,130.09
支付给职工以及为职工支付的现金	76,224,818.62	85,752,689.63	118,558,284.28
支付的各项税费	83,653,922.05	38,838,928.76	115,428,755.38

福建实达集团股份有限公司收购报告书

支付其他与经营活动有关的现金	2,370,418,598.55	178,056,939.12	168,565,719.89
经营活动现金流出小计	3,534,358,730.65	1,181,901,015.78	1,176,110,889.64
经营活动产生的现金流量净额	-416,744,588.92	-816,554,870.28	-545,381,764.56
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金		35,186,749.76	58,184,450.15
取得投资收益收到的现金		-	19,665.20
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额	12,894,965.53	15,726,000.00	110,469.12
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	33,800,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	12,894,965.53	50,912,749.76	92,114,584.47
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金	544,869,593.11	389,625,864.50	13,923,017.16
投资支付的现金		300,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-
支付其他与投资活动有关的现金	824,150.94	-
投资活动现金流出小计	545,693,744.05	389,925,864.50	13,923,017.16
投资活动产生的现金流量净额	-532,798,778.52	-339,013,114.74	78,191,567.31
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-
取得借款收到的现金	4,626,703,004.71	2,555,245,000.00	1,000,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	4,626,703,004.71	2,555,245,000.00	1,000,000,000.00
偿还债务支付的现金	3,015,703,004.71	1,220,000,000.00	1,293,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	442,434,107.46	321,134,491.07	157,863,968.36
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金		11,600,000.00	4,869.73
筹资活动现金流出小计	3,458,137,112.17	1,552,734,491.07	1,450,868,838.09
筹资活动产生的现金流量净额	1,168,565,892.54	1,002,510,508.93	-450,868,838.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	219,022,525.10	-153,057,476.09	-918,059,035.34
加：年初现金及现金等价物余额	150,265,460.72	303,322,936.81	1,221,381,972.15
六、期末现金及现金等价物余额	369,287,985.82	150,265,460.72	303,322,936.81

福建实达集团股份有限公司收购报告书

第十章 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进 行了如实披露，不存在其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

• 二、截至本报告书签署日，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规

• 定的如下情形：

• （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。

四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

福建实达集团股份有限公司收购报告书

第十一节备查文件

一、备查文件

• （一）昂展置业的工商营业执照；

• （二）昂展置业的董事、监事、主要负责人的名单及其身份证明；

• （三）昂展置业的股东决定；

• （四）股份认购协议、证监会核准文件；

• （五）昂展置业关于收购资金来源的说明；

• （六）昂展置业关于其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

• （七）昂展置业及所聘请的专业机构及相关人员在实达集团停牌日前 6 个月内

持有或买卖实达集团股票的文件；

• （八）昂展置业就本次收购所做出的相关承诺；

• （九）昂展置业关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》

第五十条规定的说明；

• （十）昂展置业 2014 年度审计报告及 2012、2013 年财务报表；

• （十一）财务顾问意见；

• （十二）法律意见书。

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于实达集团，以备查阅。

福建实达集团股份有限公司收购报告书

收购人声明

本公司及本公司所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人名称（盖章）：北京昂展置业有限公司 法定代表人（签章）：________ 景百孚

签署日期： 年 月 日

福建实达集团股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： 杨淑敏 江昊礼

法定代表人（或授权代表人）签名： 谢永林

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平安证券有限责任公司
年 月 日
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福建实达集团股份有限公司收购报告书

律师事务所及签字律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务， 对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对此承担相应的责任。

北京市君泽君（上海）律师事务所

负责人：___ 经办律师：___ 刘文华 刘文华 经办律师：____ 朱国锋

年 月 日

福建实达集团股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

北京昂展置业有限公司 法定代表人（签名）： _______ 景百孚

年 月 日

福建实达集团股份有限公司收购报告书

附表：收购报告书

附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书	附表：收购报告书
基本情况
上市公司名称	福建实达集团股份有限公司			上市公司所在地			福建省福州市
股票简称	实达集团			股票代码			600734
收购人名称	北京昂展置业有限公司			收购人注册地			北京市朝阳区东三环 中路24 号楼八层五号
拥有权益的股份数量变 化	增加 ▇ 不变，但持股人发生变化 □			有无一致行动人			有 □ 无 ▇
收购人是否为上市公司 第一大股东	是 ▇ 否 □			收购人是否为上市 公司实际控制人			是 □ 否 ▇ 上市公司实际控制人 为景百孚先生
收购人是否对境内、境外 其他上市公司持股 5% 以 上	是 □ 否 ▇			收购人是否拥有境 内、外两个以上上市 公司的控制权			是 □ 否 ▇
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ▇ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
收购人披露前拥有权益 的股份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：直接持有		79,122,586 万股 持股比例：		22.51%
本次收购股份的数量及 变动比例	变动数量：	直接增持147,281,921 万股 变动比例：				15.85%
与上市公司之间是否存在持续关联交易				是 ▇ 否 □ 备注：伴随本次收购相关交易逐步实施，相 关交割、清理等工作完成后，除了上市公司 仍然向收购人控股子公司实达设备出租办公 场地的关联交易外，收购人与上市公司不存在 其他持续关联交易情况。
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争				是 □ 否 ▇ 备注：本次收购完成后与上市公司之间不存 在同业竞争或潜在同业竞争情况
收购人是否拟于未来 12 个月内继续增持				是 □ 否 ▇ 备注：截至报告书签署日，无未来12 个月内

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	继续增持的计划
收购人前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 ▇ 备注：不存在本次重组停牌前6 个月在二级市 场买卖该上市公司股票的情况
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 ▇ 备注：不存在《收购办法》第六条规定的 情形
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ▇ 否 □
是否已充分披露资金来源；	是 ▇ 否 □
是否披露后续计划	是 ▇ 否 □
是否聘请财务顾问	是 ▇ 否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 ▇ 否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 ▇ 备注：收购人将行使相关股份的表决权

（以下无正文）

福建实达集团股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《福建实达集团股份有限公司收购报告书附表》之签字盖 章页）

北京昂展置业有限公司 法定代表人（签名）： _______ 景百孚

年 月 日